界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
五名高管集體遞交辭呈，魯陽(yáng)節(jié)能（002088.SZ）股價(jià)應(yīng)聲跌停。
4月10日晚間，魯陽(yáng)節(jié)能發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事、副總經(jīng)理鹿曉琨，副總經(jīng)理鄭維金、馬中軍、趙生祥，董事會(huì)秘書(shū)劉兆紅均因個(gè)人原因提出辭職，辭職后將不再擔(dān)任魯陽(yáng)節(jié)能及控股子公司任何職務(wù)。
或受管理層“動(dòng)蕩”影響，4月11日早盤(pán)，魯陽(yáng)節(jié)能股價(jià)大幅低開(kāi)超6%，開(kāi)盤(pán)后迅速封一字跌停。截至收盤(pán)時(shí)，魯陽(yáng)節(jié)能股價(jià)報(bào)13.27元/股，總市值67.19億元。
截至4月12日午盤(pán)，魯陽(yáng)節(jié)能股價(jià)再次大跌5.5%。
五高管突然集體“出走”
從履歷來(lái)看，上述五人在魯陽(yáng)節(jié)能任職時(shí)間都不算短，可以稱(chēng)得上公司“骨干”。
其中，鹿曉琨2011年11月至2013年4月任魯陽(yáng)節(jié)能市場(chǎng)研究院副總經(jīng)理；2013年5月至2022年8月任公司董事；2015年5月至今任公司副總裁。鹿曉琨于2022年年度股東大會(huì)再次被選舉為董事，自2023年5月19日擔(dān)任至今。
鄭維金自2007年歷任魯陽(yáng)節(jié)能采購(gòu)部經(jīng)理、銷(xiāo)售大區(qū)經(jīng)理、一分廠廠長(zhǎng)等職務(wù)，2011年3月至今任公司副總裁，2015年4 月至今任奇耐聯(lián)合纖維（蘇州）有限公司法定代表人。
馬中軍曾歷任魯陽(yáng)節(jié)能技術(shù)部經(jīng)理、生產(chǎn)部經(jīng)理、人事總監(jiān)、貴州魯陽(yáng)節(jié)能材料有限公司總經(jīng)理、魯陽(yáng)公司硬質(zhì)耐火材料分公司總經(jīng)理、總裁助理等職務(wù)；2015年5月至今任公司副總裁；2018年12月至今任新疆魯陽(yáng)陶瓷纖維有限公司法定代表人。此外，趙生祥2014年4月至今任魯陽(yáng)節(jié)能高溫纖維分公司總經(jīng)理職務(wù)，2020年5月至今任公司副總裁。
而董秘劉兆紅的資歷更老，她自1999年6月起便開(kāi)始在公司工作，曾歷任公司技術(shù)檔案管理員、檔案室主任、董事會(huì)辦公室副主任等職務(wù)，2011年4月至2020年5月任公司證券事務(wù)代表；2020年5月至今任公司董事會(huì)秘書(shū)。
界面新聞注意到，上述五名離職高管的年薪并不低。
魯陽(yáng)節(jié)能2022年年報(bào)顯示，鹿曉琨、鄭維金、馬中軍、趙生祥、劉兆紅2022年的年薪分別為245.36萬(wàn)元、241.64萬(wàn)元、241.61萬(wàn)元、241.61萬(wàn)元、62.74萬(wàn)元。
對(duì)于管理層的“動(dòng)蕩”，魯陽(yáng)節(jié)能在公告中表示，根據(jù)《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，董事鹿曉琨的辭職未導(dǎo)致公司董事會(huì)成員人數(shù)低于法定最低人數(shù)，不影響公司董事會(huì)及董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的正常運(yùn)行。
此外，上述高級(jí)管理人員辭職主要系因其個(gè)人原因，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況無(wú)關(guān)，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部環(huán)境未發(fā)生重大不利變化；公司已指定相關(guān)職能部門(mén)管理人員對(duì)前述副總經(jīng)理的工作進(jìn)行交接并在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下代為開(kāi)展相關(guān)管理工作，該等副總經(jīng)理的辭職不會(huì)影響公司相關(guān)工作的正常進(jìn)行。
針對(duì)五名高管突然集體辭職是否是公司計(jì)劃之內(nèi)的安排，界面新聞致電魯陽(yáng)節(jié)能證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱(chēng)，“不存在計(jì)劃與否，公司董事會(huì)收到高管離職的辭職信后負(fù)責(zé)發(fā)布公告，其他原因我們不知道?！?/strong>
“洋股東”入主
公開(kāi)資料顯示，魯陽(yáng)節(jié)能總部位于山東沂源，前身是始建于1984年的沂源耐火纖維廠，2006年11月登陸深交所上市，主要從事陶瓷纖維、可溶纖維、氧化鋁纖維、輕質(zhì)莫來(lái)石磚等耐火保溫產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、應(yīng)用設(shè)計(jì)、施工業(yè)務(wù)等。截至目前，控股股東奇耐聯(lián)合纖維亞太控股有限公司（下稱(chēng)“奇耐纖維”）持股比例53%。
在管理層動(dòng)蕩的背后，實(shí)際是魯陽(yáng)節(jié)能“洋股東”奇耐纖維完成要約收購(gòu)，進(jìn)一步穩(wěn)固了實(shí)控人的地位。
早在2014年4月，奇耐纖維收購(gòu)魯陽(yáng)節(jié)能29%股權(quán)，成為公司最大股東。據(jù)悉，該公司注冊(cè)地位于香港，是一家主要從事投資控股、貿(mào)易服務(wù)和咨詢(xún)業(yè)務(wù)的控股公司，實(shí)控人為兩名美國(guó)籍自然人。
2022年6月，奇耐纖維又斥資27.35億元，通過(guò)溢價(jià)要約收購(gòu)魯陽(yáng)節(jié)能1.26億股，持股比例進(jìn)一步上升至53%。
奇耐纖維彼時(shí)表示，入主中國(guó)高溫耐火纖維市場(chǎng)領(lǐng)先者的魯陽(yáng)節(jié)能，可以發(fā)揮各自的技術(shù)、能力優(yōu)勢(shì)，并實(shí)現(xiàn)在制造、營(yíng)銷(xiāo)及產(chǎn)品開(kāi)發(fā)等方面的協(xié)同效應(yīng)。
在完成對(duì)魯陽(yáng)節(jié)能的要約收購(gòu)后，奇耐纖維去年加快了旗下資產(chǎn)注入上市公司的步伐，先后收購(gòu)了奇耐纖維旗下包括奇耐上海、宜興高奇環(huán)保在內(nèi)的部分中國(guó)業(yè)務(wù)。
談到奇耐纖維為公司帶來(lái)的新品的前景，魯陽(yáng)節(jié)能在互動(dòng)易平臺(tái)回應(yīng)投資者稱(chēng)，“宜興高奇主要從事工業(yè)過(guò)濾業(yè)務(wù)，奇耐上海主要有汽車(chē)排放控制和新能源電池防火業(yè)務(wù)，兩個(gè)資產(chǎn)的注入讓公司實(shí)現(xiàn)了工業(yè)熱管理、環(huán)保、新能源三大業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的新局面。在工業(yè)熱管理方面，大股東奇耐在產(chǎn)品品種和應(yīng)用技術(shù)方面處于全球領(lǐng)先水平，很多品種可填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白。公司正在有計(jì)劃、分批次推進(jìn)大股東先進(jìn)技術(shù)的學(xué)習(xí)、引進(jìn)與推廣工作”。
不過(guò)，從2023年前三季度業(yè)績(jī)來(lái)看，魯陽(yáng)節(jié)能實(shí)現(xiàn)營(yíng)收23.80億元，同比下滑4.76%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.90億元，同比下滑16.12%。
離職高管是否有減持計(jì)劃？
談及下一步的人事計(jì)劃，上述魯陽(yáng)節(jié)能證券部負(fù)責(zé)人表示，由于公司董事少了一位，下一步會(huì)盡快補(bǔ)充一名新的董事，董事會(huì)將按照有關(guān)規(guī)定盡快完成董事補(bǔ)選工作。至于副總裁方面，公司會(huì)通過(guò)內(nèi)部推舉或者外部選舉的方式來(lái)進(jìn)行人員補(bǔ)齊。
魯陽(yáng)節(jié)能表示，公司已指定相關(guān)職能部門(mén)管理人員與該等副總經(jīng)理進(jìn)行工作交接并在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下代為開(kāi)展相關(guān)管理工作，該等副總經(jīng)理的辭職不會(huì)影響公司相關(guān)工作的正常進(jìn)行。在董秘方面，為保證公司董事會(huì)日常運(yùn)作及公司信息披露，董事會(huì)指定公司總經(jīng)理秦曉新代為履行董秘職責(zé)。
值得一提的是，除了對(duì)公司運(yùn)營(yíng)帶來(lái)的沖擊外，五名出走高管手中所持公司股份也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。
公告顯示，截至公告披露日，鹿曉琨未持有公司股份；鄭維金持有公司股份596,960股；馬中軍持有公司股份1,167,221股；趙生祥持有公司股份177,070 股；劉兆紅持有公司股份94,437股。
魯陽(yáng)節(jié)能證券部負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱(chēng)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，高管離職后六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份，如果未來(lái)有減持計(jì)劃，公司會(huì)提前發(fā)布公告。
魯陽(yáng)節(jié)能表示，五名高管辭職后將繼續(xù)遵守相關(guān)法律法規(guī)及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。
上述實(shí)施細(xì)則顯示，董監(jiān)高在任期屆滿(mǎn)前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿(mǎn)后六個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：
- 每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；
- 離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
- 《公司法》對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。