文|野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌 于婞 高巖
編輯|武麗娟
因?yàn)樵陬A(yù)虧公告發(fā)布前半個(gè)月內(nèi)精準(zhǔn)套現(xiàn)，已經(jīng)“退休”的威帝股份（603023.SH）創(chuàng)始人陳振華收到了證監(jiān)會(huì)的罰單。
4月9日，威帝股份收到《行政處罰決定書》。黑龍江證監(jiān)局查明，陳振華在威帝股份披露2023年半年度業(yè)績預(yù)告的前十日內(nèi)，通過大宗交易賣出“威帝股份”合計(jì)664萬股，占總股本的1.18%，成交金額2656.56萬元。遂決定對(duì)陳振華處以795萬元罰款。
該處罰背后的依據(jù)，是“上市公司董監(jiān)高在公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)不得買賣本公司股份”的規(guī)定。如果違反，罰款最高可與買賣證券等值。
這條規(guī)定的初衷不難理解，業(yè)績很可能影響上市公司股價(jià)，如果相關(guān)人員得知內(nèi)幕消息，提前進(jìn)場或者離場，顯然對(duì)投資者并不公平。
如此來看，對(duì)陳振華的處罰并不算太重。特別是考慮到，陳振華其實(shí)在業(yè)績預(yù)告披露的前十一日，還曾通過大宗交易方式減持了460萬股，套現(xiàn)1748萬元；而且就在陳振華最后一次減持的第二天，威帝股份就因重大重組事項(xiàng)開始停牌，此后公司發(fā)布的，還是業(yè)績預(yù)虧公告。這些信息放在一起，讓陳振華“不存在主觀故意違規(guī)減持”的聲明，顯得有些無力。
4月10日，威帝股份股價(jià)開盤后迅速跳水，至尾盤直接跌停，目前股價(jià)3.54元/股，總市值20億元。
陳振華為何要往槍口上撞？違規(guī)也要還業(yè)績補(bǔ)償款？
現(xiàn)年62歲的陳振華，已經(jīng)于2023年11月向威帝股份遞交辭呈，目前不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，僅保留了股東之位。而從工商資料中來看，陳振華也未在其他公司任職或持股。
從實(shí)際行動(dòng)來看，陳振華早已心生退意，只是這份退意變成了枷鎖，沒能讓陳振華體面得“退出”。
事情還要追溯到三年前，當(dāng)時(shí)陳振華是威帝股份董事長、實(shí)控人。作為國內(nèi)汽車電子控制產(chǎn)品供應(yīng)商，威帝股份的業(yè)績增長已顯現(xiàn)出疲態(tài)。
2020年，威帝股份營收同比下降38.78%，凈利潤同比下滑31.31%，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)從絕對(duì)值上看，甚至還不如十年前。
然而這家地處哈爾濱的上市公司，卻獲得了浙江麗水國資的關(guān)注。2020年9月，陳振華與陳慶華、劉國平一道將所持上市公司21.43%股份，以7.5億元的價(jià)格，溢價(jià)約25%轉(zhuǎn)讓至麗水久有基金名下，同時(shí)還放棄了占總股本近30%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。
此后，威帝股份實(shí)控人變更為麗水經(jīng)開區(qū)管委會(huì)。但同時(shí)陳振華也對(duì)威帝股份原有業(yè)務(wù)板塊的業(yè)績作出承諾，即2020年至2022年每年凈利潤均為正，且2022年凈利潤不低于3000萬元，三年累計(jì)凈利潤不低于9000萬元。若未完成，陳振華將予以現(xiàn)金補(bǔ)償。
來源：企查查
最終，陳振華沒有一年完成目標(biāo)。三年下來，威帝股份凈利潤分別為1569.53萬元、581.9萬元、1367.54萬元，陳振華需要補(bǔ)償5481.03萬元。
2023年12月，威帝股份已收到陳振華支付的全額補(bǔ)償款。陳振華名下沒有其他資產(chǎn)，手里最值錢的就是上市公司股權(quán)，如果能用7月減持套現(xiàn)的金額（4405萬元）來支付補(bǔ)償款，顯然會(huì)大大減輕陳振華身上的資金壓力。
上市前被質(zhì)疑隱瞞關(guān)聯(lián)交易，上市后調(diào)整募投項(xiàng)目且不及時(shí)披露
威帝股份的前身是威帝有限，成立于2000年7月28日，創(chuàng)始人便是陳振華。
陳振華1983年畢業(yè)于黑龍江省交通?？茖W(xué)校汽運(yùn)專業(yè)，1984年于吉林工業(yè)大學(xué)進(jìn)修，學(xué)習(xí)汽車車身設(shè)計(jì)有關(guān)課程。1983年8月至1999年底，先后任哈爾濱客車廠研究所工程師、研究室主任、研究所副所長。
2000年，陳振華下海創(chuàng)業(yè)，威帝股份便在此時(shí)成立，并迅速發(fā)展壯大。
威帝股份是一個(gè)不折不扣的家族企業(yè)，在公司變更為股份有限公司前，實(shí)控人陳振華持有47.53%的股權(quán)，陳振華父親陳仰民的持股比例為13.92%，陳振華弟弟陳慶華的持股比例為13.92%，陳振華妹夫劉國平的持股比例為9.64%。
2009年，公司開始進(jìn)行上市前的改制，彼時(shí)公司引入了四位新股東，其中周寶田和李濱也分別是陳振華的外甥和妻弟，二人各出資30萬元就拿到了38.4萬股。因此改制后，威帝股份的家族色彩更加濃重，IPO前，陳振華家族持股比例超80%。
來源：威帝股份《招股書》
IPO期間，威帝股份曾被媒體質(zhì)疑隱瞞關(guān)聯(lián)交易。如公司曾經(jīng)的前五大客戶風(fēng)華工貿(mào)，其董事長王雁鳴在2003年1月與陳振華等4人創(chuàng)辦銳科計(jì)算機(jī)。同樣在2003年，威帝股份與銳科計(jì)算機(jī)共同設(shè)立中德威帝。自2003 年王雁鳴一直擔(dān)任銳科計(jì)算機(jī)和中德威帝兩公司董事。銳科計(jì)算機(jī)自設(shè)立之日起，其軟件銷售客戶僅為威帝股份與中德威帝，其著作權(quán)技術(shù)、軟件產(chǎn)品登記等均來源于威帝股份。
但在威帝股份IPO前，2009年2月，陳振華將所持銳科計(jì)算機(jī)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王雁鳴與另一自然人劉強(qiáng)，同時(shí)退出中德威帝董事長及總經(jīng)理職務(wù)，劃清關(guān)系，從而威帝股份與風(fēng)華工貿(mào)也不再有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
不過2015年，威帝股份順利上市。但上市后，2016年的半年報(bào)顯示，截至當(dāng)年6月末，威帝股份累計(jì)使用募集資金投資1155.7萬元，僅為2015年IPO實(shí)際募集資金21667萬元的5.3%，與公司招股書公告的建設(shè)計(jì)劃相差甚遠(yuǎn)。
被媒體質(zhì)疑后威帝股份發(fā)布澄清公告，表示將結(jié)合實(shí)際情況加快募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，同時(shí)表示“對(duì)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃做了適當(dāng)調(diào)整”。不過對(duì)于進(jìn)度調(diào)整的決定是何時(shí)、由誰作出以及新的進(jìn)度計(jì)劃，包括對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響都沒有披露，被《中國證券報(bào)》質(zhì)疑涉嫌違反交易所對(duì)于上市公司募集資金管理辦法的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)涉嫌違反信披規(guī)定。
上市解禁期后，陳振華家族陸續(xù)減持。愛企查顯示，陳振華如今在威帝股份的持股比例由IPO前的60.28%降至25.29%；陳振華弟弟陳慶華由IPO前的13.92%降至3.42%。外甥周寶田任公司董秘，但其與陳振華妻弟李濱早在2020年就已淡出前十大股東名單。
瀕臨退市，重組能救嗎？
陳振華把威帝股份交到麗水久有基金手中后，公司業(yè)績增長的艱難情況并未化解，反而是每況愈下。
2020年開始，威帝股份的營收降至1億元之下。至2023年，公司更是預(yù)計(jì)營收將僅有5100萬元到5800萬元；凈利潤也由盈轉(zhuǎn)虧，預(yù)計(jì)歸母凈利潤為-900萬元到-1500萬元。
在業(yè)績預(yù)告中，威帝股份解釋稱是受新能源汽車購置補(bǔ)貼取消等因素影響，2023年新能源公交客車市場需求減少，主機(jī)廠給公司的相關(guān)訂單減少。而這看上去，并不是一個(gè)可以短時(shí)間內(nèi)解決的問題。
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤為負(fù)，且營收低于1億元，這已經(jīng)是退市風(fēng)險(xiǎn)警示涉及的情形，披露年報(bào)后，威帝股份極有可能“披星戴帽”，被“*ST”。
為了解決困境，麗水久有基金想出的辦法是重大資產(chǎn)重組，而其為威帝股份找到的新標(biāo)的是位于蘇州的新能源汽車動(dòng)力電池安全功能器件廠商——寶優(yōu)際。
寶優(yōu)際曾是新三板掛牌企業(yè)，董事長為王勤，是蘇州本地出身的“70后”女企業(yè)家。威帝股份擬向包括王勤在內(nèi)的29名主體發(fā)行股份、支付現(xiàn)金，購買寶優(yōu)際100%股權(quán)，同時(shí)向南城投資募資。
這里的南城投資，與麗水久有基金的實(shí)控人一致。相當(dāng)于麗水久有基金給上市公司錢，讓其去收購資產(chǎn)。
2021年、2022年、2023年前5月，寶優(yōu)際分別實(shí)現(xiàn)營收1.67億元、3.74億元、8136.99萬元，凈利潤872.89萬元、4065.71萬元、455.77萬元。業(yè)績雖然波動(dòng)較大，但水平已經(jīng)遠(yuǎn)超現(xiàn)在的威帝股份。
此外，寶優(yōu)際圈內(nèi)資源豐富，客戶不乏寧德時(shí)代（300750.SZ）、陽光電源（300274.SZ）這樣的動(dòng)力電池龍頭，股東中還包含東吳證券（601555.SH）、華泰證券（601688.SH）、長江證券（000783.SZ）、中原證券（601375.SH）、南京證券（601990.SH）、尚頎資本、北汽產(chǎn)業(yè)投資、紅棉資本等多個(gè)券商和私募基金。
來源：威帝股份公告
因此與資本重組相比，這更像是一起“借殼上市”的交易。
如果能順利并表，威帝股份化解退市風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該不成問題。只是交易目前還面臨較大不確定性，威帝股份最新發(fā)布的公告稱，公司正在與交易對(duì)方就交易細(xì)節(jié)條款進(jìn)行進(jìn)一步磋商。
與此同時(shí)，陳振華退位后，接任董事長的是擁有麗水國資下屬公司任職背景的“80后”張何歡，其也兼任總經(jīng)理。
一切跡象都在朝著威帝股份“改朝換代”的方向發(fā)展，或許這次違規(guī)減持，就是威帝股份“陳振華時(shí)代”留下的最后一抹色彩。
你怎么看陳振華違規(guī)減持？還知道哪些違規(guī)減持的故事？評(píng)論區(qū)聊聊吧。