界面新聞記者 | 胡振明

理工導(dǎo)航（688282.SH）近期簽訂的《收購意向書》有了新進(jìn)展，各方簽署了《有關(guān)石家莊宇訊電子有限公司收購協(xié)議》進(jìn)一步確定相關(guān)具體事項，也因此收到了交易所的《問詢函》。

4月2日晚間，理工導(dǎo)航發(fā)布《關(guān)于收購資產(chǎn)的公告》，將以收購股權(quán)及增資方式取得石家莊宇訊電子有限公司（以下簡稱“宇訊電子”或“標(biāo)的公司”）的控制權(quán)。其中，將以5000萬元認(rèn)購對應(yīng)標(biāo)的公司新增注冊資本250萬元的股權(quán)，以7650萬元受讓交易對方合計持有的對應(yīng)標(biāo)的公司注冊資本382.50萬元的股權(quán)，合計以12650萬元的總價款取得宇訊電子的50.60%股權(quán)。標(biāo)的公司將成為理工導(dǎo)航的控股子公司。

此前，理工導(dǎo)航于3月12日與標(biāo)的公司現(xiàn)有股東張冶、焦劍暉、關(guān)富民簽署了《收購意向書》，將收購標(biāo)的公司50%以上的股權(quán)，且標(biāo)的公司的整體估值不超過2億元（含2億元）。最新公告顯示，根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》的評估結(jié)果，各方協(xié)商一致，確認(rèn)標(biāo)的公司的投前估值就是2億元。

在評估基準(zhǔn)日2023年11月30日，標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)賬面值為4676.22萬元，采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為21000萬元，評估增值16323.78萬元，增值率為349.08%。若按資產(chǎn)評估結(jié)果，標(biāo)的公司的評估值超過2億元，或許是考慮到《收購意向書》的約定，按上限2億元確定投前估值。

在本次交易完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為，理工導(dǎo)航持股50.60%，現(xiàn)有股東持股比例分別為37.05%、7.41%和4.94%。

標(biāo)的公司宇訊電子成立于2010年6月，成立時注冊資本為100萬元，三位股東出資比例分別為張冶45%、周進(jìn)45%、左鵬10%。后來，經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2017年3月張冶持股100%，注冊資本仍為100萬元。

2017年11月，張冶決定對宇訊電子增資400萬元。增資后，張冶持股比例仍為100%，注冊資本為500萬元，就這樣過了一年半。到2019年5月，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，張冶持股比例下降為75%，焦劍暉回歸并持股15%，新進(jìn)股東關(guān)富民持股10%。

目前，張冶是宇訊電子的董事長、法定代表人，焦劍暉是宇訊電子的總經(jīng)理、射頻技術(shù)總工程師，關(guān)富民是宇訊電子的副總經(jīng)理。

從標(biāo)的公司宇訊電子歷次股權(quán)變更及注冊資本變化情況看，自其成立至今的約14年時間里，差不多有7年時間注冊資本保持在100萬元不變。直到張冶增資400萬元，焦劍暉和關(guān)富民增資入股，以及現(xiàn)在理工導(dǎo)航擬增資500萬元，標(biāo)的公司注冊資本才有大幅增加。

理工導(dǎo)航的公告僅披露了標(biāo)的公司宇訊電子2022年度及2023年1-10月的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，此前的資產(chǎn)負(fù)債及業(yè)績情況不得而知。自2010年成立至2022年相隔十多年，2022年標(biāo)的公司的營業(yè)收入為5245.47萬元，凈利潤為864.59萬元。

截至2023年11月末，標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)為4676.23萬元，比當(dāng)時的注冊資本500萬元高出4176.23萬元，而在2022年度和2023年1至11月，標(biāo)的公司賺取的凈利潤合計就達(dá)到了2127.63萬元。

根據(jù)業(yè)績承諾，本次交易完成后，標(biāo)的公司2024年度、2025年度及2026年度（以下簡稱“業(yè)績承諾期”）經(jīng)審計的扣非后歸母凈利潤應(yīng)分別不低于1300萬元、1950萬元、2750萬元，即業(yè)績承諾期累計承諾凈利潤不低于6000萬元。若標(biāo)的公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的利潤，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以現(xiàn)金方式向收購方支付補(bǔ)償金額。

雖然標(biāo)的公司在2022年度的凈利潤未達(dá)千萬元級別，但是2023年前11個月就已經(jīng)超過千萬元；不但如此，若按業(yè)績承諾金額計算，業(yè)績承諾期標(biāo)的公司的歸母凈利潤將出現(xiàn)超過40%的增長，平均每年要賺2000萬元，這就明顯高于2022年以前各年度的凈利潤水平。

然而，收購方理工導(dǎo)航近年來業(yè)績水平卻出現(xiàn)了下滑。2021年至2022年，理工導(dǎo)航的營業(yè)收入從3.18億元下滑至2.05億元，歸母凈利潤從7307.28萬元下滑至5580.26萬元；2023年度業(yè)績快報顯示，營業(yè)收入只有0.22億元，同比下降89.37%，歸母凈利潤為-2254.35萬元，同比下降140.40%，由盈轉(zhuǎn)虧。

理工導(dǎo)航表示，其自身與宇訊電子均為軍工行業(yè)公司，本次交易有利于其提高資源整合能力，利用雙方不同細(xì)分領(lǐng)域的優(yōu)勢，發(fā)揮雙方技術(shù)協(xié)調(diào)性、統(tǒng)籌雙方研發(fā)資源，整合雙方既有的技術(shù)優(yōu)勢和研究成果，可以在產(chǎn)品、技術(shù)研發(fā)、發(fā)展資源等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，有利于增強(qiáng)其盈利能力和抗風(fēng)險能力。

利好與風(fēng)險往往是同在的，理工導(dǎo)航也提示了“商譽(yù)減值風(fēng)險”、“業(yè)務(wù)整合風(fēng)險”和“協(xié)同效應(yīng)不達(dá)預(yù)期風(fēng)險”。

就在理工導(dǎo)航披露上述收購資產(chǎn)的公告之后，上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部就發(fā)出了《關(guān)于北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司收購資產(chǎn)事項的問詢函》，第一大問題就是“關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)及協(xié)同效應(yīng)”，要求理工導(dǎo)航補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)等多項具體信息。

此外，問詢函還要求理工導(dǎo)航補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績及業(yè)績承諾、標(biāo)的公司評估、標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款及往來款等多個方面的情況，進(jìn)一步說明上述收購事項的合理性。