界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈

4月1日，永安林業(yè)（000663.SZ）開盤后跌近3%，截至收盤仍翻綠。當(dāng)日，該公司主力資金凈流出362.22萬元。

行情走低背后，是市場(chǎng)對(duì)這家上市公司未來發(fā)展的擔(dān)憂。日前，永安林業(yè)突然叫停推進(jìn)近一年半，已累投5.44億元的生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目。4月1日，深交所對(duì)該公司下發(fā)關(guān)注函。

轉(zhuǎn)型生物質(zhì)能新業(yè)務(wù)：2億多資金就想“撬動(dòng)”5個(gè)總投資超28億的項(xiàng)目

時(shí)間線拉回2022年。

2022年9月30日，永安林業(yè)宣布，擬在河北省雄安新區(qū)設(shè)立子公司中林（雄安）生物能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“中林雄安公司”），作為開展生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目的實(shí)施載體，涉及業(yè)務(wù)包括沼氣的生產(chǎn)、凈化，生物天然氣提純及銷售，壓縮二氧化碳（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）生產(chǎn)、銷售，生物有機(jī)肥、有機(jī)無機(jī)復(fù)混肥、微生物肥、液體肥料生產(chǎn)、銷售等。

為了推進(jìn)上述新業(yè)務(wù)，永安林業(yè)同步啟動(dòng)定增融資動(dòng)作。同日，該公司披露，擬以6.88元/股向其間接控股股東中林集團(tuán)非公開發(fā)行股票數(shù)量不超43,604,651股（占發(fā)行前公司總股本的12.95%），預(yù)計(jì)募資不超3億元，用于投資保定市生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目、邢臺(tái)市生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目、生物質(zhì)發(fā)酵微生物研發(fā)中心項(xiàng)目。

據(jù)介紹，公司將在保定市、邢臺(tái)市投建的生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目擬投資金額分別是56332.43萬元、56250.44萬元，計(jì)劃建設(shè)周期均為2年（即24個(gè)月）。項(xiàng)目將采用國(guó)際先進(jìn)微生物發(fā)酵技術(shù)，以農(nóng)林廢棄物為原料，通過干式厭氧發(fā)酵、變壓吸附凈化提純、有機(jī)肥加工等工序，產(chǎn)出生物天然氣、生物有機(jī)肥及食品級(jí)二氧化碳等具有經(jīng)濟(jì)效益的產(chǎn)品。

值得一提的是，前述公告披露當(dāng)日，該公司收盤價(jià)為7.5元/股。據(jù)此，永安林業(yè)此次向間接控股股東發(fā)股價(jià)6.88元/股，較其當(dāng)日股價(jià)打折約8.27%。當(dāng)年國(guó)慶節(jié)后首日（2022年10月10日），該公司收獲一個(gè)漲停板，股價(jià)漲至8.25元/股。

對(duì)于永安林業(yè)上述動(dòng)作，不少投資者最初就有異議。當(dāng)年10月17日，在臨時(shí)股東大會(huì)上，在該公司針對(duì)定增募資等議案的總表決中，出席會(huì)議股東持股中，同意股份比例為80.7849％，反對(duì)及棄權(quán)合計(jì)股份比例超19％；中小股東中反對(duì)及棄權(quán)股份合計(jì)占出席會(huì)議的股份比例約46%。

2022年11月16日，永安林業(yè)公布，中林雄安公司作為投資平臺(tái)，擬在河北省涿州市、寧晉縣、廣平縣，河南省鄲城縣、獲嘉縣設(shè)立5個(gè)生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目實(shí)施公司，注冊(cè)資本金均為1億元整，根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度和資金需求分期注入。

至此，該公司五個(gè)生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資金額分別為5.63億元，預(yù)計(jì)投資額合計(jì)為28.15億元。但截至2022年9月30日，永安林業(yè)賬上貨幣資金約2.13億元，流動(dòng)負(fù)債1.05億元，負(fù)債合計(jì)1.11億元。

永安林業(yè)曾透露（2023年7月），上述每個(gè)項(xiàng)目年計(jì)劃原料投入21萬噸，在此基礎(chǔ)上保守估計(jì)每個(gè)項(xiàng)目每年收入約1.7億，利潤(rùn)約3600萬元；其中有一定的利潤(rùn)空間沒有在測(cè)算中體現(xiàn)：一是天然氣價(jià)格在測(cè)算時(shí)是按照居民用天然氣價(jià)格2.7元/噸計(jì)算的，而未來銷售時(shí)我們會(huì)按照市場(chǎng)價(jià)格出售；二是沒有加入政府補(bǔ)貼收益；三是沒有測(cè)算碳減收益。

“押寶”才成立2年的必奧科技，被質(zhì)疑是否輸送利益

2023年3月10日，為推進(jìn)生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目，永安林業(yè)旗下全資子公司中林雄安公司與必奧新能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“必奧科技”）簽署了設(shè)備及運(yùn)營(yíng)服務(wù)采購(gòu)合同，擬購(gòu)置五套設(shè)備，單套設(shè)備3.49億元，5套設(shè)備總計(jì)17.45億元。永安林業(yè)與必奧科技簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，合作期限不低于10年；中林雄安公司、永安林業(yè)全資孫公司永林廣平生物能源有限公司（簡(jiǎn)稱“永林廣平公司”）與必奧科技簽署期限為五年的運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)協(xié)議。同年6月21日，永安林業(yè)又宣布，中林雄安公司、全資孫公司永林鄲城公司與必奧科技簽署運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)協(xié)議。

可以說，永安林業(yè)將生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目的成敗均“押寶”在了必奧科技。

然而，這家名不見經(jīng)傳的公司當(dāng)時(shí)才成立兩年多。天眼查顯示，必奧科技成立于2020年，注冊(cè)在北京房山美景創(chuàng)新科技園區(qū)，注冊(cè)資本1億元，實(shí)繳資本850萬元；公司專注于秸稈資源化利用技術(shù)，業(yè)務(wù)范圍包括新能源技術(shù)推廣等服務(wù)，貨物及技術(shù)進(jìn)出口，軟件服務(wù)，銷售文化體育用品等。

一個(gè)月后（2023年5月10日），永安林業(yè)定增募資事宜遭監(jiān)管問詢。深交所要求永安林業(yè)說明通過合作方式開展本次募投項(xiàng)目的原因，是否符合行業(yè)慣例，是否對(duì)必奧科技存在重大依賴；結(jié)合必奧科技的成立時(shí)間、主營(yíng)業(yè)務(wù)、公司規(guī)模、行業(yè)地位、既有成功案例及與本次募投項(xiàng)目的區(qū)別，說明選擇必奧科技作為重大項(xiàng)目單一合作方的合理性；公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高與必奧科技及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或任何形式的利益關(guān)系，是否存在向必奧科技輸送利益的情形。

永安林業(yè)隨后于同年5月底回復(fù)稱，必奧科技是一家專業(yè)從事提供農(nóng)業(yè)廢棄物資源循環(huán)利用整體解決方案的生物質(zhì)能企業(yè)，其擁有的干式厭氧發(fā)酵技術(shù)及設(shè)備處于國(guó)際先進(jìn)水平；公司選擇必奧科技作為合作方事項(xiàng)已履行內(nèi)部審批程序及公開招投標(biāo)等市場(chǎng)化選聘流程，選擇必奧科技系因其具有相似項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，“且兩次公開招標(biāo)均僅有必奧科技一家投標(biāo)方”。

據(jù)永安林業(yè)公告，根據(jù)相關(guān)招標(biāo)公告及招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)公誠(chéng)管理咨詢有限公司出具的《情況說明》，公司全資子公司中林雄安就“永安林業(yè)生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目設(shè)備及運(yùn)營(yíng)服務(wù)采購(gòu)”進(jìn)行兩次公開招標(biāo)，均因僅有必奧科技一家潛在投標(biāo)人購(gòu)買招標(biāo)文件而招標(biāo)失敗。2023年2月10日，公誠(chéng)管理咨詢有限公司向必奧科技出具《邀請(qǐng)函》，由于“永安林業(yè)生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目設(shè)備及運(yùn)營(yíng)服務(wù)采購(gòu)”已由中林雄安批準(zhǔn)進(jìn)行單一來源采購(gòu)，因此邀請(qǐng)必奧科技參與應(yīng)答。2023年2月14日，必奧科技出具應(yīng)答文件，經(jīng)評(píng)審后成交。

據(jù)其招標(biāo)文件，本次招標(biāo)要求投標(biāo)人自2020年1月1日至投標(biāo)文件遞交截止之日止，具備不少于1個(gè)以單一黃儲(chǔ)玉米秸稈作為原料的干式厭氧發(fā)酵設(shè)備銷售項(xiàng)目業(yè)績(jī)及穩(wěn)定運(yùn)行一年以上的項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)，不接受聯(lián)合體投標(biāo)。

此外，深交所彼時(shí)要求永安林業(yè)說明是否具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)所必須的技術(shù)、人員、資質(zhì)、客戶資源等儲(chǔ)備，是否具備獨(dú)立開展募投項(xiàng)目的能力，如何彌補(bǔ)本次募投項(xiàng)目及其他生物質(zhì)能源循環(huán)利用項(xiàng)目的資金缺口，以及實(shí)施五個(gè)項(xiàng)目的原因及必要性，是否具備多項(xiàng)目同時(shí)開工建設(shè)、運(yùn)營(yíng)的實(shí)施及管理能力。

全部叫停！

2023年5月15日，永安林業(yè)接受投資者調(diào)研稱，生物質(zhì)項(xiàng)目經(jīng)過詳細(xì)論證，干式厭氧發(fā)酵技術(shù)具備較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，公司有信心做好管理，實(shí)現(xiàn)盈利。隨后7月，該公司再回復(fù)投資者稱，公司在積極考慮后續(xù)生物質(zhì)能源項(xiàng)目的布局，將基于與政府的密切戰(zhàn)略合作、聚焦菌群和技術(shù)研發(fā)、提升項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)及管理經(jīng)驗(yàn)，快速布局、全面鋪開生物質(zhì)能源項(xiàng)目更廣范圍的落地。

永安林業(yè)于去年8月27日發(fā)布的2023年半年報(bào)仍強(qiáng)調(diào)，首個(gè)啟動(dòng)的廣平項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2023年年底投料，成為國(guó)內(nèi)采用干式厭氧發(fā)酵的首家生物能源上市公司。

2023年7月12日，永安林業(yè)又遭深交所追問“本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的聯(lián)系，是否屬于將募集資金主要投向主業(yè)？”隨后8月，該公司申請(qǐng)中止定增募資的審核事宜。9月底，永安林業(yè)間接控股股東中林集團(tuán)由中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)有限公司托管后；盡管自稱“中林集團(tuán)被托管事宜不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)，目前也并未造成公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的變動(dòng)”，公司仍于隨后11月21日申請(qǐng)撤回定增募資事宜。

但永安林業(yè)仍繼續(xù)推進(jìn)生物質(zhì)業(yè)務(wù)。該公司于2023年10月回復(fù)投資者調(diào)研稱，總體來說，近一年的時(shí)間里，生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目的推進(jìn)進(jìn)度和效果符合預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)。針對(duì)資金壓力，公司稱，生物質(zhì)能源每個(gè)項(xiàng)目的投資額約為5.6億，其中1.6億為自有資金，4億可通過長(zhǎng)期貸款方式獲得；目前公司用于項(xiàng)目建設(shè)的資金可以支持項(xiàng)目按照計(jì)劃推進(jìn)。

一切貌似很順利。然而，2024年1月1日，永安林業(yè)卻突然宣布，暫緩生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目建設(shè)，預(yù)計(jì)暫緩建設(shè)時(shí)間不超過2個(gè)月。當(dāng)時(shí)公司給出暫緩的理由是，“由于項(xiàng)目實(shí)施地近期頻繁遭受寒潮、大雪等惡劣天氣，無法有效施工，同時(shí)配合公司間接控股股東投資項(xiàng)目審計(jì)、評(píng)估等需要”。

將近三個(gè)月后，永安林業(yè)于今年3月29日公布，停止投建生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目。公司給出終止項(xiàng)目的理由是，“鑒于重大項(xiàng)目投資復(fù)核評(píng)估揭示了生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目建設(shè)管理中存在的問題和潛在風(fēng)險(xiǎn)，且金融機(jī)構(gòu)收緊了項(xiàng)目長(zhǎng)期貸款融資支持?！?/p>

對(duì)此，永安林業(yè)獨(dú)立董事江斌、劉雪嬌對(duì)本議案投棄權(quán)票。

• 江斌認(rèn)為，“公司在項(xiàng)目復(fù)核中，發(fā)現(xiàn)一些問題并做出停工決定，本人表示理解；但是項(xiàng)目停工本身也會(huì)造成項(xiàng)目的損失，比如是否會(huì)引發(fā)項(xiàng)目合同的相對(duì)方對(duì)公司追究違約責(zé)任等，目前無法判斷停工對(duì)投資保護(hù)的力度，故投棄權(quán)票”。
• 劉雪嬌認(rèn)為，“生物質(zhì)能項(xiàng)目前期論證時(shí)，本人尚未擔(dān)任獨(dú)立董事職位，對(duì)項(xiàng)目合規(guī)問題、可行性論證流程缺乏了解，前期參與的董事成員亦已全部輪換；本次項(xiàng)目停止的主要原因系其采購(gòu)與實(shí)施流程中存在的缺陷，與前期項(xiàng)目評(píng)估流程是否合理合規(guī)等存在重大聯(lián)系，本人因此無法在前后決策的因果關(guān)系上對(duì)其合理性進(jìn)行有效判斷”。

4月1日，深交所對(duì)永安林業(yè)下發(fā)關(guān)注函，要求其詳細(xì)說明公司決定停止生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目投資建設(shè)的決策過程、決策依據(jù)和決策時(shí)間，并說明項(xiàng)目投資復(fù)核評(píng)估揭示的生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目建設(shè)管理中存在的問題和潛在風(fēng)險(xiǎn)。

已成“拖累”：累計(jì)投入5.44億、總負(fù)債翻倍至4億

實(shí)際上，持續(xù)推進(jìn)近一年半的生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目已成為永安林業(yè)的大負(fù)擔(dān)。

公告顯示，截至2024年1月1日，永安林業(yè)已投入建設(shè)資金5.44億元，主要為購(gòu)買土地支出、工程建設(shè)支出、設(shè)備采購(gòu)及預(yù)付款和項(xiàng)目其他前期費(fèi)用。截至2023年9月30日，該公司賬上貨幣資金余額下滑至1.6億元，流動(dòng)負(fù)債增至1.9億元，總負(fù)債翻倍至4.01億元。

2023年前三季度，永安林業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.22億元，同比下滑36.48%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.36億元，同比下滑58.58%。而該公司2023年半年度報(bào)告顯示，中林雄安公司及涿州、寧晉、廣平、鄲城、獲嘉等5個(gè)生物質(zhì)能源項(xiàng)目公司均處于虧損狀態(tài)。

永安林業(yè)的公司治理情況也讓監(jiān)管擔(dān)憂。2021年8月，該公司收到福建證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，因原下屬子公司福建森源家具有限公司2016年至2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，公司被處以警告和50萬元罰款；2022年3月，深交所就上述事項(xiàng)對(duì)公司給予公開譴責(zé)的處分。

對(duì)此，深交所此前曾要求永安林業(yè)說明相關(guān)虛假記載事項(xiàng)是否構(gòu)成嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法行為，本次發(fā)行是否符合相關(guān)規(guī)定。該公司于2023年5月底回復(fù)稱，公司前述虛假記載事項(xiàng)，是由于上市公司曾存在內(nèi)控缺陷及部分時(shí)任董事、高管未能勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致對(duì)外收購(gòu)的子公司存在虛假記載而上市公司未能對(duì)其實(shí)現(xiàn)有效管控，具有一定特殊性，其行為性質(zhì)，本質(zhì)上不屬于上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人主導(dǎo)或操作的虛假陳述行為，不構(gòu)成嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法行為。

永安林業(yè)3月29日公告稱，正在積極對(duì)接合作方，尋求生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓；“目前，公司正在研究解決生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目建設(shè)管理中存在的問題，依法合規(guī)防范項(xiàng)目潛在風(fēng)險(xiǎn)，并積極推進(jìn)項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓工作”。

4月1日，永安林業(yè)被深交所要求詳細(xì)說明本次停止生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目投資建設(shè)對(duì)公司定期報(bào)告帶來的影響，是否會(huì)引發(fā)項(xiàng)目合同的相對(duì)方對(duì)公司追究違約責(zé)任，是否將導(dǎo)致公司2023年凈利潤(rùn)較上年出現(xiàn)較大變動(dòng)。當(dāng)日，永安林業(yè)相關(guān)人士對(duì)界面新聞表示，目前未接收到關(guān)于生物質(zhì)能循環(huán)利用項(xiàng)目的更多進(jìn)展信息，領(lǐng)導(dǎo)層可能還在討論。