文 | 野馬財(cái)經(jīng) 于婞

編輯丨武麗娟

在前董事長(zhǎng)王洪欣因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法被調(diào)查后，披在中泰化學(xué)(002092.SZ)身上光鮮體面的外衣也被掀開。

先是3月19日晚間，中泰化學(xué)公告公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，已經(jīng)被證監(jiān)立案。緊接著3月24日晚間，中泰化學(xué)披露其控股股東中泰集團(tuán)也被證監(jiān)會(huì)立案，主要涉嫌組織、指使上市公司，從事信息披露違法行為。

從監(jiān)管部門下發(fā)的《警示函》來看，中泰化學(xué)本次的違法違規(guī)行為最早可以追溯到2021年。

北京時(shí)擇律師事務(wù)所臧小麗律師認(rèn)為，結(jié)合立案公告以及新疆證監(jiān)局的現(xiàn)有認(rèn)定情況，受損中泰化學(xué)投資者已經(jīng)可以啟動(dòng)起訴索賠了，無需等待立案結(jié)果。

臧小麗律師將有望獲賠的投資者范圍暫定為：凡在2021年4月10日至2024年3月19日期間買入中泰化學(xué)股票002092或債券（148216、148437），且在2024年3月20日及之后賣出或繼續(xù)持有該證券的受損者，可索賠范圍最終以法院判決認(rèn)定為準(zhǔn)。

公司出事后，中泰化學(xué)股價(jià)連續(xù)6個(gè)交易日下跌，截至3月27日收盤報(bào)4.47元/股，較3月19日跌12.87%，總市值115.77億元。

原董事長(zhǎng)落馬，9名時(shí)任高管被罰

中泰化學(xué)和中泰集團(tuán)的違法違規(guī)行為，都發(fā)生在原董事長(zhǎng)王洪欣的任期內(nèi)。

王洪欣出生于1965年12月，山東諸城人，他于2001年12月至2020年2月?lián)沃刑┗瘜W(xué)董事長(zhǎng)，2012年6月至2023年2月?lián)沃刑┘瘓F(tuán)董事長(zhǎng)。

卸任中泰化學(xué)后，王洪欣調(diào)任新疆維吾爾自治區(qū)工信廳黨組書記、副廳長(zhǎng)。期間，2023年3月19日自治區(qū)黨委第十巡視組進(jìn)入公司黨委開展常規(guī)巡視，并公布了反映問題的渠道。緊接著2023年4月11日，剛履新一個(gè)月的王洪欣就因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法被調(diào)查。

中泰化學(xué)主營(yíng)聚氯乙烯樹脂(PVC)，離子膜燒堿、粘膠纖維、棉紗等產(chǎn)品。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于紡織、建材、國(guó)防等20余個(gè)行業(yè)，除供應(yīng)新疆市場(chǎng)外，還遠(yuǎn)銷內(nèi)地省區(qū)并出口到俄羅斯、中亞、南亞、南美洲和非洲等國(guó)家和地區(qū)，享有較高的市場(chǎng)知名度和信譽(yù)。

作為中泰化學(xué)的“老領(lǐng)導(dǎo)”，王洪欣帶領(lǐng)公司一路走到上市，并做到氯堿行業(yè)龍頭，還是新疆第一家世界500強(qiáng)公司。

然而2020年公司營(yíng)收增長(zhǎng)陷入瓶頸，并在2021-2023年?duì)I收連續(xù)下滑。凈利潤(rùn)方面，公司2019年凈利潤(rùn)大跌92.53%，2020年更是出現(xiàn)虧損。但離奇的是，公司很快扭虧，并在2021年凈利潤(rùn)暴漲6593.29%。當(dāng)時(shí)中泰化學(xué)的解釋是受市場(chǎng)影響，公司主要產(chǎn)品聚氯乙烯樹脂、粘膠纖維、粘膠紗銷售 價(jià)格及銷量較上年同期有所上漲，公司整體利潤(rùn)水平顯著提高。

來源：wind

如今看來，中泰化學(xué)凈利潤(rùn)的突然暴增，不只是經(jīng)營(yíng)層面的回暖，還有公司高層的特殊“運(yùn)作”。

而隨著公司及控股股東被立案，中泰化學(xué)及中泰集團(tuán)9名高管收到新疆證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書。分別是中泰集團(tuán)時(shí)任董事長(zhǎng)王洪欣、中泰集團(tuán)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)龔春華、中泰化學(xué)時(shí)任董事長(zhǎng)楊江紅，以及中泰化學(xué)前后三任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等。

值得注意的是，就在今年1月18日，新疆紀(jì)檢監(jiān)察官微發(fā)布了一篇題為《新疆堅(jiān)決打贏反腐敗斗爭(zhēng)攻堅(jiān)戰(zhàn)持久戰(zhàn)》的文章，其中將王洪欣定性為“潛藏在國(guó)有企業(yè)的毒瘤”。

來源：新疆紀(jì)檢監(jiān)察官微截圖

控股股東違規(guī)占用84.17億，上市公司虛增收入72.85億

過去3年，中泰化學(xué)及其控股股東中泰集團(tuán)，具體干了點(diǎn)啥？

據(jù)公告披露，中泰化學(xué)的違法行為包括“未按規(guī)定披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用”和“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確”。

具體來看，中泰化學(xué)及其子公司曾通過直接或間接支付預(yù)付款、代墊費(fèi)用等形式，向中泰集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供資金支持，2021-2023年累計(jì)發(fā)生21.54億元、55.64億元、6.99億元，合計(jì)84.17億元，分別占2021-2023年凈資產(chǎn)的8.54%、21.61%和2.72%。構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用中泰化學(xué)資金。

據(jù)悉，截至目前上述資金占用款項(xiàng)均已歸還。但中泰化學(xué)未按規(guī)定披露與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的非經(jīng)營(yíng)性資金往來情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》等。

此外，在年報(bào)披露的過程中，中泰化學(xué)及其子公司未恰當(dāng)選擇貿(mào)易收入核算方式，導(dǎo)致公司2020年-2022年虛增收入8.97億元、21.4億元、42.48億元，合計(jì)72.85億元，占2020-2022年?duì)I業(yè)收入的1.07%、3.43%、7.6%。

而除了虛增收入外，中泰化學(xué)還在上述年報(bào)披露中分別虛增成本8.97億元、21.4億元、42.48億元，這也進(jìn)一步導(dǎo)致公司2020-2022年業(yè)績(jī)大漲，進(jìn)而影響了投資者的判斷。

而中泰集團(tuán)作為控股股東，則是涉嫌組織、指使上市公司，從事信息披露違法行為。

此外，中泰集團(tuán)作為中泰化學(xué)債券發(fā)行人，因中泰化學(xué)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，導(dǎo)致中泰集團(tuán)2020年-2022年定期報(bào)告以及2023年公司債券募集說明書等發(fā)行文件也存在披露不準(zhǔn)確問題。

3年股債募資超48億元或涉嫌欺詐發(fā)行？

財(cái)務(wù)造假的那三年，中泰集團(tuán)還有3次從資本市場(chǎng)融資的記錄。

分別是2021年8月，中泰化學(xué)非公開發(fā)行4.29億股新股，實(shí)際募集資金凈額37.55億元。這次非公開發(fā)行，中泰化學(xué)提交的三年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)包括2018-2020年的財(cái)務(wù)報(bào)告以及2021年1-3月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

當(dāng)時(shí)有眾多知名公募、資管、券商參與認(rèn)購，包括廣發(fā)基金、財(cái)通基金、金鷹基金、中國(guó)人壽資管、泰康資產(chǎn)（泰康人壽）、中信里昂資管、招商證券、中國(guó)銀河證券、申萬宏源證券、國(guó)泰君安證券等共15名發(fā)行對(duì)象。

2023年3月，中泰化學(xué)又面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券，發(fā)債規(guī)模5億元，債券簡(jiǎn)稱23新化01，債券代碼148216。該債券期限為5年，每年付息一次，票面利率4.49%。這次發(fā)債，中泰化學(xué)提交了2019-2021年度經(jīng)會(huì)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

而在集團(tuán)時(shí)任董事長(zhǎng)王洪欣被調(diào)查后，中泰化學(xué)又在2023年8月面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行科技創(chuàng)新公司債券，發(fā)債規(guī)模6億元，債券簡(jiǎn)稱23新化K1，債券代碼148437。該債券發(fā)行期限也是 5 年期，票面利率 4.28%。這次發(fā)債，中泰化學(xué)提交了2020-2022年度經(jīng)會(huì)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

三次股債發(fā)行，中泰化學(xué)合計(jì)募資48.55億元。

兩只債券的受托管理人均為申萬宏源證券。據(jù)申萬宏源證券披露，在獲悉中泰化學(xué)被立案的相關(guān)事項(xiàng)后，與中泰化學(xué)進(jìn)行了充分溝通，目前公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)狀況和償債能力未因上述事項(xiàng)受到較大影響。

而中泰化學(xué)也表示，公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有序開展。本次立案調(diào)查對(duì)中泰化學(xué)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及償債能力不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。

不過從最新年度預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)情況來看，中泰化學(xué)2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損27億元至29.8億元。比上年同期下降478.15%至517.37%。

對(duì)于業(yè)績(jī)變動(dòng)，公司給出的理由是，受行業(yè)周期影響，中泰化學(xué)主要產(chǎn)品PVC、燒堿、粘膠纖維、粘膠紗銷售價(jià)格較上年同期不同程度下滑，產(chǎn)品盈利能力明顯下降；2023年末，公司對(duì)存在減值跡象的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，發(fā)生資產(chǎn)減值損失；聯(lián)營(yíng)企業(yè)業(yè)績(jī)下滑虧損增大，公司確認(rèn)投資損失增加。

而即便是公司償債能力不受影響，臧小麗律師認(rèn)為，中泰化學(xué)以上三次股債發(fā)行融資所提交的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)涉及年度，與新疆證監(jiān)局已經(jīng)認(rèn)定的中泰化學(xué)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確的時(shí)間（包含2020年至2022年定期報(bào)告），具有一定的重合度。而監(jiān)管部門目前已經(jīng)認(rèn)定，中泰化學(xué)2023年公司債券發(fā)行文件存在披露不準(zhǔn)確的問題。那么，這個(gè)披露不準(zhǔn)確問題是否會(huì)涉嫌欺詐發(fā)行股票或債券呢？

欺詐發(fā)行，是指發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的行為。它突破誠(chéng)信底線，無視法律權(quán)威，作為證券市場(chǎng)最為嚴(yán)重的證券欺詐行為之一，歷來是各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管執(zhí)法的主要領(lǐng)域。

臧小麗律師指出，目前，《立案告知書》顯示，中泰化學(xué)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案的原因是“涉嫌信息披露違法違規(guī)”。這個(gè)信息披露違法違規(guī)，是否會(huì)包含欺詐發(fā)行，還需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的最終結(jié)論。

如果發(fā)行人被定性為欺詐發(fā)行，相關(guān)的行政處罰的后果比不涉及欺詐發(fā)行的信披違規(guī)要嚴(yán)重。臧小麗律師表示，欺詐發(fā)行中已經(jīng)發(fā)行證券的，按《證券法》，將會(huì)被處以非法募資金額10%以上，一倍以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以100萬元以上，1000萬元以下的罰款。

另外，對(duì)于欺詐發(fā)行發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事前款違法行為的，沒收違法所得，并處以違法所得10%以上，一倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二千萬元的，處以200萬元以上，2000萬元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以100萬元以上，1000萬元以下的罰款。

“上市公司欺詐發(fā)行情節(jié)嚴(yán)重的，構(gòu)成欺詐發(fā)行股票債券罪，相關(guān)責(zé)任人要被處以5年以下有期徒刑，并處募集資金金額1%-5%的罰金。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，可以同時(shí)對(duì)公司和相關(guān)責(zé)任人，包括控股股東和實(shí)控人，作出行政處罰?！蓖Z律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師還提到，“對(duì)于購買改股票、債券的投資人，可以通過訴訟，要求賠償投資者的損失。根據(jù)欺詐發(fā)行股票回購的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令欺詐發(fā)行的上市公司，回購其發(fā)行的股票。”

中泰化學(xué)前身是新疆八一農(nóng)學(xué)院農(nóng)藥廠，從一家農(nóng)藥廠走到資本市場(chǎng)，再到如今氯堿行業(yè)龍頭，《財(cái)富》世界500強(qiáng)企業(yè)，中泰化學(xué)一路發(fā)展不易，也證明了自己的能力和實(shí)力。

如今“潛藏在企業(yè)里的毒瘤”已被拔除，公司也會(huì)在后續(xù)的調(diào)查后和監(jiān)管處罰后修正出一套更規(guī)范的管理制度。

依托新疆煤炭、原鹽、石灰石等自然資源，中泰化學(xué)未來能否為氯堿行業(yè)和資本市場(chǎng)帶來新的驚喜？你怎么看此次中泰化學(xué)及其控股股東被立案調(diào)查？評(píng)論區(qū)聊聊吧。