界面新聞?dòng)浾?| 龐宇
3月28日，受低空經(jīng)濟(jì)概念股持續(xù)爆發(fā)影響，烽火電子（000561.SZ）迎來(lái)近一個(gè)月來(lái)的第二次漲停。3月29日早盤，該股盤中一度漲超4%。
消息面上，烽火電子自身的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)也有了最新進(jìn)展。
擬11.47億購(gòu)買長(zhǎng)嶺科技98.4%股權(quán)并募集配套資金
3月27日晚，烽火電子披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買3名交易對(duì)方持有的陜西長(zhǎng)嶺電子科技有限責(zé)任公司（下稱：長(zhǎng)嶺科技）98.40%股權(quán)；同時(shí)擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。
首先來(lái)看股權(quán)收購(gòu)。本次交易對(duì)方中，陜西電子信息集團(tuán)有限公司（下稱：陜西電子）為上市公司間接控股股東，陜西長(zhǎng)嶺電氣有限責(zé)任公司（下稱：長(zhǎng)嶺電氣）為陜西電子的全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
具體穿透股權(quán)來(lái)看，陜西電子直接持有標(biāo)的長(zhǎng)嶺科技31.03%股權(quán)，且通過(guò)全資子公司長(zhǎng)嶺電氣持有長(zhǎng)嶺科技36%的股權(quán)。同時(shí)，陜西電子直接持有上市公司烽火電子12.74%的股份，及烽火電子控股股東陜西烽火通信集團(tuán)有限公司（下稱：烽火通信集團(tuán)）65.16%的股權(quán)。
根據(jù)評(píng)估報(bào)告，以2023年9月30日為基準(zhǔn)日，長(zhǎng)嶺科技100%股權(quán)評(píng)估值為12.25億元，增值率為45.79%，扣除國(guó)有獨(dú)享資本公積后，經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，長(zhǎng)嶺科技98.40%股權(quán)作價(jià)為11.47億元。
然而，烽火電子賬面資金吃緊，截至2023年三季度末，公司賬上貨幣資金僅1.88億元。
這11.47億元交易款均由發(fā)行股份而來(lái)。其中，8.97億元以發(fā)行股份的方式支付，烽火電子擬以6.12元/股的價(jià)格合計(jì)向3名交易對(duì)象發(fā)行1.47億股股份，占發(fā)行后上市公司總股本的19.52%；另外的2.50億元由現(xiàn)金方式支付（來(lái)自于募集資金）。
再來(lái)看募集配套資金情況。烽火電子擬向不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份，合計(jì)募集資金總額不超過(guò)8.90億元。除去支付股份對(duì)價(jià)的2.50億元外，剩余資金分別用于航空智能無(wú)線電高度表及無(wú)人機(jī)精密引導(dǎo)裝備研發(fā)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、雷達(dá)導(dǎo)航系統(tǒng)科研創(chuàng)新基地項(xiàng)目、以及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)。
烽火電子表示，本次募投項(xiàng)目的實(shí)施有助于長(zhǎng)嶺科技進(jìn)一步縮短研發(fā)、生產(chǎn)制造周期，加快新產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化速度和新技術(shù)的應(yīng)用能力。
據(jù)了解，烽火電子主營(yíng)業(yè)務(wù)為高新通信裝備及電聲器材科研生產(chǎn)等，標(biāo)的長(zhǎng)嶺科技則專注于雷達(dá)及配套部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
此次交易完成后，烽火電子將拓寬行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域，與長(zhǎng)嶺科技形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，降低總體運(yùn)營(yíng)成本。
標(biāo)的公司應(yīng)收賬款高企
實(shí)際上，烽火電子與標(biāo)的長(zhǎng)嶺科技早有淵源。
烽火電子的前身是長(zhǎng)嶺（集團(tuán)）股份有限公司（下稱：陜長(zhǎng)嶺），2010年陜長(zhǎng)嶺深陷虧損泥淖時(shí)被烽火電子重組。而長(zhǎng)嶺科技則是陜長(zhǎng)嶺早年登陸資本市場(chǎng)時(shí)剝離出去的軍品資產(chǎn)，被剝離后一直獨(dú)立發(fā)展。
對(duì)于烽火電子來(lái)說(shuō)，收購(gòu)長(zhǎng)嶺科技或是能夠打破其當(dāng)前局面的一步棋。
近年來(lái)，烽火電子業(yè)績(jī)表現(xiàn)低迷，公司營(yíng)業(yè)收入自2016年以來(lái)陷入增長(zhǎng)瓶頸，凈利潤(rùn)在2019年至2022年的4年時(shí)間里始終在1億元左右徘徊。2023年前三季度，公司營(yíng)收、凈利潤(rùn)則雙雙下滑，營(yíng)業(yè)收入同比略降6%，凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧至-1994萬(wàn)元。
長(zhǎng)嶺科技方面，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示其2021年、2022年及2023年1-9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為8.77億元、8.43億元及5.10億元；歸母凈利潤(rùn)分別為5089.35億元、6072.79億元及4661.93億元。
交易對(duì)方承諾，對(duì)本次交易實(shí)施完畢后連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度，長(zhǎng)嶺科技業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)所主要應(yīng)用產(chǎn)品的收入金額分別不低于6.50億元、7.40億元、8.20億元。
公告顯示，本次交易完成后，烽火電子2022年12月31日和2023年9月30日資產(chǎn)負(fù)債率均小幅上漲，公司營(yíng)業(yè)收入規(guī)模和盈利能力明顯提升，2022年歸母凈利潤(rùn)由9767.66萬(wàn)元提升至1.57億元，增長(zhǎng)61.23%；2023年1-9月歸母凈利潤(rùn)由虧損1994.16萬(wàn)元上升為盈利2576.96萬(wàn)元。
不過(guò)，需要注意的是，近年來(lái)，烽火電子應(yīng)收賬款高企。
截至2021年、2022年及2023年1-9月末，長(zhǎng)嶺科技應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為3.45億元、5.09億元和6.16億元，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為39.31%、60.34%和120.84%，呈逐年攀升態(tài)勢(shì)。
長(zhǎng)嶺科技主要客戶為特定客戶、各大科研院所及國(guó)有企業(yè)，上述報(bào)告期內(nèi)，前五大客戶對(duì)應(yīng)的收入合計(jì)占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為59.73%、63.56%和74.31%。
烽火電子也表示，若標(biāo)的公司管理不當(dāng)或客戶付款政策發(fā)生變化，可能產(chǎn)生壞賬損失并對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)構(gòu)成不利影響，
可以看到，受應(yīng)收賬款高企影響，長(zhǎng)嶺科技近兩年凈利潤(rùn)的快速增長(zhǎng)，但并沒(méi)有帶來(lái)相應(yīng)的真金白銀的流入。2021年，長(zhǎng)嶺科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為3.63億元，此后的2022年和2023年1-9月該數(shù)值則由正轉(zhuǎn)負(fù)，分別為-3609.60萬(wàn)元和-9674.13萬(wàn)元。
值得一提的是，盡管業(yè)績(jī)低迷，但在低空經(jīng)濟(jì)概念火熱的當(dāng)下，烽火電子股價(jià)已有所表現(xiàn)。3月28日，公司股價(jià)實(shí)現(xiàn)近一個(gè)月的第二次漲停。
此前3月13日，烽火電子曾在互動(dòng)平臺(tái)表示，公司控股子公司布局低空防御系統(tǒng)，即針對(duì)反無(wú)人機(jī)，該系統(tǒng)是集偵察、預(yù)警、跟蹤、誘捕、遠(yuǎn)程通信、指揮控制為一體的綜合系統(tǒng)，是整合包括通信在內(nèi)的多個(gè)子系統(tǒng)的系統(tǒng)集成產(chǎn)品。公司將持續(xù)提升低空偵查防御系統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展，加快推進(jìn)低空防御系統(tǒng)的市場(chǎng)推廣。