記者｜張喬遇

近日，北京青牛技術(shù)股份有限公司（簡稱：青牛技術(shù)、公司）闖關(guān)資本市場遇挫，主動撤回了創(chuàng)業(yè)板上市申請。

青牛技術(shù)是一家專注于智慧聯(lián)絡(luò)服務(wù)的軟件企業(yè)，主要產(chǎn)品是公司自主開發(fā)的智慧聯(lián)絡(luò)平臺。

值得注意的是，這家公司自2015年起便開始了其籌劃上市的漫長之路，期間公司實際控制人孔衛(wèi)東與眾多投資機(jī)構(gòu)簽訂了多達(dá)28份對賭協(xié)議，這些協(xié)議不僅涉及公司業(yè)績承諾，更包含了上市承諾，而這些承諾，一次又一次地未能如期兌現(xiàn)。從新三板掛牌的期望到滬深交易所的上市夢想，青牛技術(shù)的上市之路似乎總是差那么一步。

籌劃上市已久

報告期內(nèi)、期后青牛技術(shù)共發(fā)生9次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這其中包含多次股份補(bǔ)償情況，與公司曾經(jīng)簽訂的特殊權(quán)利條款有關(guān)。

根據(jù)一輪問詢函的披露，2015年至2023年間，青牛技術(shù)合計簽訂高達(dá)28份對賭協(xié)議，協(xié)議的大部分內(nèi)容關(guān)于公司業(yè)績承諾、上市承諾，對賭協(xié)議當(dāng)事人大多為青牛技術(shù)的實際控制人孔衛(wèi)東，部分協(xié)議當(dāng)事人系曾經(jīng)的董事洪海波。

界面新聞記者梳理發(fā)現(xiàn)，青牛技術(shù)最早的一份有關(guān)上市承諾的對賭協(xié)議可以追溯到2015年。彼時青牛技術(shù)實際控制人孔衛(wèi)東與創(chuàng)東方富潤、創(chuàng)東方科技、創(chuàng)東方長和、創(chuàng)東方吉利等投資人簽訂對賭協(xié)議，約定若青牛技術(shù)未能在2016年12月31日前在新三板掛牌交易，投資人有權(quán)要求孔衛(wèi)東回購?fù)顿Y人所持有的公司股權(quán)。同時約定若公司不能上市退出，投資人有權(quán)要求孔衛(wèi)東回購?fù)顿Y人當(dāng)時購買的標(biāo)的股權(quán)，對于標(biāo)的股權(quán)交易過程或有出現(xiàn)的風(fēng)險，由孔衛(wèi)東承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

隨后，部分對賭協(xié)議進(jìn)行了修改，將“未能于2016年12月31日以前于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）掛牌交易”修改為“未能于2018年12月31日以前成功上市”（即首次公開發(fā)行并在滬深交易所或以投資方認(rèn)可的境外證券交易所掛牌上市或被上市公司并購）。

2016年下半年至2020年7月間，孔衛(wèi)東及當(dāng)時的董事洪海波與新余鑫橋、鼎泓華新、常州蓮炬、龍薩富珩、共青城宜我、共青城明揚(yáng)、金世旗國際、數(shù)聚成長、上海羨泓、寧波尚融、坤德方、共青城橡樹、德威佳興、中移投資、鼎暉孚懌、融匯銘博等多家投資機(jī)構(gòu)簽訂有關(guān)上市承諾的對賭協(xié)議，只不過此次約定的上市時間為2020年12月31日以前，較前次又有所變化。

公開資料顯示，安信證券和青牛股份曾于2020年12月簽署《北京青牛技術(shù)股份有限公司與安信證券股份有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)協(xié)議》，但最終該上市計劃并未得以實現(xiàn)。

之后，孔衛(wèi)東繼續(xù)上述操作，陸續(xù)與奕遠(yuǎn)啟智、建發(fā)捌號、匯富華新、東隆源、匯富華新簽訂關(guān)于青牛技術(shù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定若目標(biāo)公司（青牛技術(shù)）未能在2021年6月30日前成功上市，投資人有權(quán)要求孔衛(wèi)東回購?fù)顿Y人所持有的該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)。

2020年，匯富華新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行了更改，上市時間延長至“在2022年12月31日前”，當(dāng)年再與趙文成、央企基金簽訂了含有前述約定的對賭協(xié)議。

籌劃多年，青牛技術(shù)始終未能成功上市。據(jù)悉，青牛技術(shù)本IPO于2023年6月獲深交所創(chuàng)業(yè)板受理，隨著主動撤回終止審核，青牛技術(shù)的本次闖關(guān)終以失敗收尾。

界面新聞記者注意到，孔衛(wèi)東在2023年2月28日及4月3日分別與北京邑仕和金勇簽訂了對賭協(xié)議。倘若公司未能于2025年12月31日實現(xiàn)合格并購（指投資人在該并購交易中可以實現(xiàn)完全退出，且退出收益按年化單利計算不低于8%），投資人有權(quán)要求實際控制人孔衛(wèi)東回購其屆時所持有的部分或全部的股權(quán)/股份。

此外，北京邑仕的回購條款還包括：公司未能于目標(biāo)上市日期2025年12月31日前成功上市；在公司符合首次公開發(fā)行上市條件的情況下，公司或創(chuàng)始主體主動放棄上市；公司未能在2024年12月31日之前實現(xiàn)首次公開發(fā)行或借殼上市或被上市公司并購的上市材料申報；公司上市計劃存在實質(zhì)障礙。

根據(jù)此次簽訂的對賭協(xié)議，青牛技術(shù)或有并購上市、借殼上市計劃。

屢次承諾凈利潤未達(dá)約定目標(biāo)

在簽訂對賭條款的同時，青牛技術(shù)還多次承諾業(yè)績。據(jù)界面新聞記者統(tǒng)計，公司曾對新余鑫橋、鼎泓華新、常州蓮炬、龍薩富珩、共青城宜我等在內(nèi)的共17名投資人承諾公司2016年經(jīng)審計的凈利潤不低于人民幣1.2億元。如目標(biāo)公司（即青牛技術(shù)）2016年度的凈利潤低于人民幣1.2億元，則投資人該次投資目標(biāo)公司的估值應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，并由實際控制人孔衛(wèi)東向投資人予以現(xiàn)金補(bǔ)償。

除此之外，孔衛(wèi)東向中移投資承諾，公司2018年度預(yù)計凈利潤不低于1.8億元，公司2021年度預(yù)計凈利潤不低于2.00億元，公司2018年度預(yù)計凈利潤與公司2021年度預(yù)計凈利潤之和不低于4.60億元。

根據(jù)青牛技術(shù)披露招股書，2020年至2022年，公司的營業(yè)收入分別為2.73億元、3.41億元和3.35億元；凈利潤分別為5363.44萬元、3727.23萬元和1.22億元。

結(jié)合一輪問詢函披露，公司2018年、2019年的凈利潤均未達(dá)到投資協(xié)議中的約定數(shù)額，報告期（2020年至2022年）來看，青牛技術(shù)2022年才實現(xiàn)1.2億元凈利潤。

中移投資的來頭不小，為中國移動的全資子公司。青牛技術(shù)是一家專注于智慧聯(lián)絡(luò)服務(wù)的軟件企業(yè)，主要產(chǎn)品是自主開發(fā)的智慧聯(lián)絡(luò)平臺，中國移動是青牛技術(shù)2021年、2022年的第四大客戶、第三大客戶，分別為青牛技術(shù)貢獻(xiàn)2973.35萬元和3587.40萬元收入，占公司當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為8.71%、10.69%。

同時，中國移動還是青牛技術(shù)報告期的前五大供應(yīng)商，公司向其采購?fù)ㄓ嵸Y源服務(wù)等，各期采購金額分別為2533.45萬元、2289.55萬元和1008.22萬元，占公司當(dāng)期采購總額的比例分別為22.99%、18.27%和7.96%。

業(yè)績補(bǔ)償致實控人持股比例降低

由于報告期青牛技術(shù)存在未能在規(guī)定時間內(nèi)完成IPO上市及2021年凈利潤未達(dá)到約定目標(biāo)的情況，觸發(fā)股份補(bǔ)償條款及業(yè)績補(bǔ)償調(diào)整條款。

洪海波2022年12月向常州蓮炬、共青城明揚(yáng)分別轉(zhuǎn)讓66.85萬股、242.78萬股股份；2023年2月向共青城明揚(yáng)轉(zhuǎn)讓公司117.22萬股股份；2023年6月向共青城宜我轉(zhuǎn)讓115.00萬股股份，交易對價均為1元。

除此之外，實控人孔衛(wèi)東2023年3月以股份補(bǔ)償?shù)姆绞铰男胁糠謽I(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，轉(zhuǎn)讓公司1800萬股股份給中移投資，交易對價為1元。

據(jù)悉，向中移投資履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)補(bǔ)償股份時，孔衛(wèi)東持有青牛技術(shù)8945.38股股份，占青牛技術(shù)總股本的24.85%，較當(dāng)時第二大股東Primrose持有青牛技術(shù)股份的比例12.37%高出約12.48%。

向中移投資履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)補(bǔ)償股份后，孔衛(wèi)東持有青牛技術(shù)7145.38萬股股份，占青牛技術(shù)總股本比例降至19.85%。

值得一提的是，青牛技術(shù)早期投資人創(chuàng)東方長和、創(chuàng)東方富潤、東隆源、創(chuàng)東方科技、創(chuàng)東方吉利擬減持公司股份以回籠資金，上述投資人2023年4月向孔衛(wèi)東轉(zhuǎn)讓共計191.49股股份。發(fā)行前，孔衛(wèi)東持有青牛技術(shù)總股本的20.38%，較第二大股東中移投資16.43%的持股比例僅高出3.95%。

公司指出，孔衛(wèi)東及其一致行動人胡云飛及青鼎創(chuàng)業(yè)合計持有青牛技術(shù)總股本的28.04%，較屆時第二大股東中移投資所持股份比例高出約11.61%。