文 | 新經(jīng)濟(jì)觀察團(tuán) 芳芳
3月18日，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局修訂發(fā)布了《消費(fèi)金融公司管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》），4月18日起施行。
近些年來，消費(fèi)金融市場(chǎng)發(fā)展迅猛，市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，參與主體也在日益增多。各家消金公司在業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)層面中面臨的風(fēng)險(xiǎn)也開始日趨復(fù)雜多樣，如信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)以及操作風(fēng)險(xiǎn)等。
《辦法》的出臺(tái)，一方面是為了更好地規(guī)范和引導(dǎo)市場(chǎng)健康發(fā)展，另一方面，也是為了確保市場(chǎng)的公平競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)者的權(quán)益保護(hù)。
早在2023年12月，《辦法》就曾面向社會(huì)公開征求意見，從此次新規(guī)的實(shí)施來看，各方反饋的合理化建議和意見有大部分都得到了體現(xiàn)，也顯示出監(jiān)管層面在制定新規(guī)時(shí)，結(jié)合行業(yè)實(shí)際發(fā)展情況所做的因地制宜策略。
據(jù)了解，本次《辦法》共計(jì)10章、79項(xiàng)條陳，涉及到行業(yè)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)管理及風(fēng)控經(jīng)驗(yàn)出資人持股比例以及公司最低注冊(cè)資本金要求等多個(gè)方面，旨在優(yōu)化行業(yè)格局、提升風(fēng)險(xiǎn)防控水平與強(qiáng)化市場(chǎng)參與者責(zé)任意識(shí)。
其中值得一提的是，《辦法》提高了消金公司的最低注冊(cè)資本金要求，表示公司注冊(cè)資本為一次性實(shí)繳貨幣資本，最低限額為10億元人民幣或者等值的可自由兌換貨幣。
觀察團(tuán)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在已經(jīng)開業(yè)的31家持牌消費(fèi)金融公司中，有10家公司未能達(dá)到10億元的注冊(cè)資本金門檻。其中，長(zhǎng)銀五八消費(fèi)注冊(cè)資本金為9億元，是最接近《辦法》要求的一家，而像盛銀消費(fèi)金融僅有3億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有達(dá)到《辦法》要求。
數(shù)據(jù)來源：天眼查、市場(chǎng)消息
其余8家公司的注冊(cè)資本金情況分別為：錦程消費(fèi)金融（4.2億元）、唯品富邦消費(fèi)金融（5億元）、晉商消費(fèi)金融（5億元）、蒙商消費(fèi)金融（5億元）、廈門金美信消費(fèi)金融（5億元）、幸福消費(fèi)金融（6.37億元）、中信消費(fèi)金融（7億）和北銀消費(fèi)金融（8.5億）。
而從此前市場(chǎng)披露的業(yè)績(jī)來看，這10家注冊(cè)資本金不達(dá)標(biāo)的機(jī)構(gòu)，2023年凈利潤(rùn)均在3億元之下，盛銀消金、晉商消金、蒙上消金、金美信消金四家的凈利潤(rùn)不足億元，處于行業(yè)尾部。
在此之前，消費(fèi)金融公司的注冊(cè)資本是3億元，按照舊規(guī)來看，各家公司已經(jīng)完全合規(guī)。但在4月18日新規(guī)實(shí)施以及可能的過渡期到期之前，各家應(yīng)增資補(bǔ)齊注冊(cè)資本金缺口。
不僅如此，《辦法》還將消費(fèi)金融公司主要出資人持股比例要求由不低于30%提高至不低于50%。
而目前，新經(jīng)濟(jì)觀察團(tuán)據(jù)天眼查不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，約有15家消金機(jī)構(gòu)的第一大股東持股比例在50%以下，包括：
幸福消金大股東張家口銀行持股47.0958%，蒙商消金大股東蒙商銀行持股44.16%，杭銀消金大股東杭州銀行持股42.95%，尚誠(chéng)消金大股東上海銀行持股42.7379%，晉商消金大股東晉商銀行持股40.00%，錦程消金大股東成都銀行持股比例為38.86%，北銀消金大股東北京銀行持股比例為35.29%，金美信消金大股東中國(guó)信托商業(yè)銀行持股34.00%，湖北消金大股東湖北銀行持股31.9149%，海爾消金大股東海爾集團(tuán)持股30%等等，這預(yù)示著上述公司在未來一段時(shí)期內(nèi)或?qū)⒚媾R股東結(jié)構(gòu)的調(diào)整。
對(duì)于持股比例收緊，新規(guī)也有明確的考量。一方面，從近年來的監(jiān)管實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)出發(fā)，提高主要出資人的持股比例能夠更有效地壓實(shí)股東對(duì)公司的實(shí)質(zhì)性責(zé)任，激發(fā)股東積極參與公司運(yùn)營(yíng)的動(dòng)力，充分發(fā)揮其資源優(yōu)勢(shì)，有力支撐消費(fèi)金融公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的穩(wěn)健發(fā)展。另一方面，則是確保主要出資人在公司治理結(jié)構(gòu)中占據(jù)主導(dǎo)地位，有助于簡(jiǎn)化決策流程，防止因股權(quán)過于分散導(dǎo)致公司治理效能減弱甚至失衡的問題。
可以看出，不論抬高注冊(cè)資本的基準(zhǔn)線，還是強(qiáng)化大股東的持股比例標(biāo)準(zhǔn)和資質(zhì)條件，監(jiān)管部門的核心意圖在于確保消費(fèi)金融公司的股東具有足夠的實(shí)力和資源背景。通過提高股東能力和資本門檻，能夠進(jìn)一步強(qiáng)化企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力和長(zhǎng)期穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)。
除了準(zhǔn)入門檻的提升，《辦法》還在強(qiáng)化業(yè)務(wù)分類監(jiān)管，取消非主業(yè)、非必要類業(yè)務(wù)，加強(qiáng)公司治理監(jiān)管，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理等多個(gè)方面做出明確規(guī)定。
此外，在保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益層面，《辦法》也同樣加強(qiáng)管理力度，內(nèi)容中新增了“消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)”“合作機(jī)構(gòu)管理”兩個(gè)專章。
例如，《辦法》對(duì)于消費(fèi)金融公司的消保主體責(zé)任進(jìn)行夯實(shí)。要求將消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)納入公司治理，建立健全消保工作機(jī)制，設(shè)立消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會(huì)，健全完善消保信息披露機(jī)制、個(gè)人信息保護(hù)制度，加強(qiáng)消費(fèi)者適當(dāng)性管理。
此外，《辦法》還將加強(qiáng)對(duì)合作機(jī)構(gòu)的約束管理。要求消費(fèi)金融公司加強(qiáng)合作機(jī)構(gòu)名單制管理、集中度管理，對(duì)合作機(jī)構(gòu)進(jìn)行持續(xù)管理和評(píng)估，明確合作機(jī)構(gòu)的禁止性規(guī)定，避免因合作機(jī)構(gòu)特別是催收機(jī)構(gòu)不規(guī)范催收侵害消費(fèi)者合法權(quán)益的情形；要求消費(fèi)金融公司落實(shí)催收管理主體責(zé)任，制定催收機(jī)構(gòu)績(jī)效考核與獎(jiǎng)懲機(jī)制，依法合規(guī)開展委托催收行為，切實(shí)保護(hù)金融消費(fèi)者的合法權(quán)益。
兩個(gè)專章內(nèi)容，明確了對(duì)消費(fèi)金融公司客戶權(quán)益的保障措施，包括規(guī)范營(yíng)銷行為、加強(qiáng)信息披露、完善投訴處理機(jī)制等。這有助于提升消費(fèi)者對(duì)消費(fèi)金融公司的信任度，促進(jìn)市場(chǎng)的可持續(xù)發(fā)展。
能夠看出，新規(guī)的實(shí)施，將對(duì)整個(gè)消金行業(yè)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。一方面有助于行業(yè)整體資本實(shí)力及風(fēng)控能力的重塑，另一方面，也是對(duì)消費(fèi)者權(quán)益的切實(shí)保護(hù)。
而據(jù)《中國(guó)消費(fèi)金融公司發(fā)展報(bào)告（2023）》顯示，截至2022年末，消費(fèi)金融公司服務(wù)客戶人數(shù)突破3億人次，達(dá)到3.38億人次，同比增長(zhǎng)18.4%；資產(chǎn)規(guī)模及貸款余額雙雙突破8000億元，分別達(dá)到8844億元和8349億元，同比增長(zhǎng)均為17.5%，高于經(jīng)濟(jì)和消費(fèi)增速。
面對(duì)新的發(fā)展形勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)格局，消金機(jī)構(gòu)應(yīng)按照《辦法》要求及時(shí)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，確保在合規(guī)框架下實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，為我國(guó)消費(fèi)金融市場(chǎng)注入更多活力的同時(shí)，切實(shí)維護(hù)金融消費(fèi)者的合法權(quán)益和社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序穩(wěn)定。