界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

隨著北摩高科（002985.SZ）宣布作價(jià)6億元溢價(jià)收購控股子公司少數(shù)股東36.75%股權(quán)，關(guān)于上市公司與子公司京瀚禹創(chuàng)始人之間的“鬧劇”似乎告一段落。

3月18日晚間，北摩高科發(fā)布“關(guān)于收購控股子公司北京京瀚禹電子工程技術(shù)有限公司（下稱“京瀚禹”）少數(shù)股東股權(quán)的公告”稱，根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需要，并為提高經(jīng)營(yíng)決策效率，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，公司擬以人民幣6億元的價(jià)格受讓閻月亮、張禹持有的京瀚禹36.75%股權(quán)。

界面新聞注意到，此次收購?fù)瓿珊?，北摩高科持有京瀚禹的股?quán)比例進(jìn)一步提升至87.75%，而京瀚禹創(chuàng)始人閻月亮及其兒子張禹則徹底退出。

值得一提的是，除了徹底退出京瀚禹外，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還特別約定：

閻月亮、張禹收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起，兩人及其關(guān)系密切的家庭成員，以及兩人的關(guān)聯(lián)方不得直接或間接設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、參與任何與京瀚禹或其關(guān)聯(lián)公司直接或間接存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系（即指從事為客戶提供元器件的篩選、破壞性物理分析（DPA）等可靠性檢測(cè)試驗(yàn)、環(huán)境與可靠性試驗(yàn)以及測(cè)試程序開發(fā)等服務(wù)）的實(shí)體。

不得為存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的實(shí)體或個(gè)人工作、提供顧問服務(wù)、提供財(cái)務(wù)支持、擔(dān)保或其他形式的幫助。

不得在與京瀚禹或任何關(guān)聯(lián)公司競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)或機(jī)構(gòu)中獲取任何收益。

如閻月亮、張禹違反前述承諾，所產(chǎn)生的任何收益應(yīng)歸京瀚禹所有，并將視為閻月亮、張禹違約，北摩高科實(shí)控人王淑敏、北摩高科可以通過相關(guān)合法途徑，代表京瀚禹追究?jī)扇说呢?zé)任，并要求其承擔(dān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的相關(guān)責(zé)任。

那么，一樁看似普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，北摩高科為何要頗費(fèi)心思地對(duì)閻月亮母子設(shè)置上述“禁入”條款？

2023年12月16日，界面新聞曾發(fā)布《【深度】北摩高科“打砸搶章”背后：對(duì)賭協(xié)議陷羅生門，京瀚禹分拆上市或泡湯》一文。

文章指出，早在2020年9月1日，北摩高科曾與閻月亮簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，決定以3.76億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，收購閻月亮持有的京瀚禹51%股權(quán)。但據(jù)閻月亮反映，其帶領(lǐng)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)在超額完成對(duì)賭協(xié)議的情況下，由于向北摩高科討要1.2億元超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金無果，導(dǎo)致雙方出現(xiàn)裂痕，進(jìn)而引發(fā)北摩高科總經(jīng)理張?zhí)礻J等人打砸公司大門，并盜取公司公章。雙方一度大打出手，引起警方介入。

根據(jù)京瀚禹前總經(jīng)理助理張禹對(duì)界面新聞提供的《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，甲方北摩高科實(shí)控人王淑敏和乙方1閻月亮約定，京瀚禹2020年、2021年、2022年、2023年扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤(rùn)分別為7500萬元、8600萬元、10000萬元、11500萬元，即稅后凈利潤(rùn)總額37600萬元。

據(jù)張禹彼時(shí)測(cè)算，截至2023年6月，京瀚禹累計(jì)實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)約6.13億元。基于對(duì)2023年全年業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)共將完成業(yè)績(jī)承諾的192%，按照協(xié)議，管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)獲業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金1.18億元。

然而，北摩高科堅(jiān)稱并不存在所謂的“對(duì)賭協(xié)議”。北摩高科此前回應(yīng)界面新聞稱，公司從未與閻月亮簽訂過任何業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議，搶奪公章事件起因系閻月亮一方拒不配合交接工作。2023年12月29日，北摩高科再次發(fā)布公告澄清，公司及實(shí)控人王淑敏均未與閻月亮就2020年9月收購京瀚禹控股權(quán)事項(xiàng)簽訂任何對(duì)賭協(xié)議。

就在雙方各執(zhí)一詞，對(duì)賭協(xié)議陷入“羅生門”之際，除閻月亮和張禹外的少數(shù)股東先行退出京瀚禹。

今年1月14日晚間，北摩高科發(fā)布關(guān)于京瀚禹的減資公告，蘇州漢虎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海漢虎叁號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別減少對(duì)京瀚禹的出資額2142.86萬元、1857.14萬元。本次減資之后，北摩高科持有京瀚禹的比例由45.90%提升至51.00%。

如今，隨著閻月亮和張禹“高價(jià)賣身”，關(guān)于北摩高科與兩人之間的“摩擦”也告一段落。

界面新聞注意到，根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日2024年1月31日，京瀚禹評(píng)估前的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為6.32億元，采用收益法評(píng)估的京瀚禹股東全部權(quán)益評(píng)估值為16.49億元，增值額為10.17億元，增值率達(dá)160.77%。

根據(jù)雙方3月15日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，閻月亮以5.58億元價(jià)格將其持有的京瀚禹1.23億元出資額轉(zhuǎn)讓給北摩高科，張禹以4163.50萬元的價(jià)格將其持有的京瀚禹918.00萬元出資額轉(zhuǎn)讓給北摩高科，并約定在3月31日前將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢。由此可以推算，此次成交價(jià)格較閻月亮和張禹當(dāng)初的出資額漲了三倍之多。

針對(duì)此次溢價(jià)收購京瀚禹股權(quán)，以及設(shè)置上述“禁入”條款等問題，界面新聞多次致電北摩高科證券部，但電話均顯示無人接聽狀態(tài)，截至發(fā)稿時(shí)未獲回應(yīng)。

北摩高科在公告中表示，“本次收購符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，通過提高對(duì)子公司的持股比例，進(jìn)一步提高管理決策效率，收購京瀚禹部分股權(quán)不會(huì)對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響?！?/span>

而對(duì)于是否還會(huì)繼續(xù)向北摩高科討要1.2億元超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金，張禹僅對(duì)界面新聞表示，“按照協(xié)議執(zhí)行吧。”