文|野馬財經(jīng) 張凱旌
編輯|武麗娟
兩次延期后，牽涉新舊董事長“內(nèi)斗”風波的新開源（300109.SZ）于3月14日回復(fù)了深交所的問詢函。
事件起源于2月底新開源發(fā)布的定增預(yù)案。公司擬以12.46元/股的價格，向現(xiàn)任正副董事長張軍政、楊洪波發(fā)行5000萬股股票，募資6.23億元。新開源目前有王東虎、楊海江、任大龍3位實控人，構(gòu)成一致行動關(guān)系。張軍政是王東虎的女婿，楊洪波是楊海江的兒子。如果定增完成，5人將合計控制25.56%表決權(quán)，成為新開源的共同實控人。
一石激起千層浪。正當新開源要召開臨時股東大會，審議這份預(yù)案時，股東王堅強卻突然殺出，列舉公司“三宗罪”的同時，要求增加罷免張軍政、王東虎，并選舉自己入董事會的臨時議案。不過，新開源董事會并未同意將這份提案拿到股東大會上審議。
王堅強還有一層身份，即新開源上一任董事長。其行為直接引來了深交所關(guān)注函，而函件主旨便是向新開源核實王堅強的說法。
頗具戲劇性的是，臨時股東大會最終如期召開，但所有拿到會上審議的議案全部未通過。定增計劃就此擱淺。
期間，新開源還曾鬧出“烏龍”。明明公告上白紙黑字寫著反對票多于同意票，公司卻稱大會議案獲得通過。直到公告發(fā)出2小時，才進行更正。
來源：新開源公告
目前，一系列事件并未對公司股價有顯著影響。3月11日-15日，新開源微漲1.11%，目前股價19.18元/股，總市值62億元。
王堅強到底是“吹哨人”？還是“攪局者”？
王堅強“卡點”發(fā)聲質(zhì)疑家族化管理、虧損投資
王堅強的觀點主要有三個，全部是針對第五屆，也就是最近一屆董事會任期內(nèi)的行為。
一是新開源正從專業(yè)化管理向家族化管理轉(zhuǎn)變，張軍政在精細化工高分子材料業(yè)務(wù)方面的知識和經(jīng)驗不足；二是公司在與主業(yè)完全無關(guān)的領(lǐng)域投入巨資，且全部虧損；三是新開源2024年對中企慧云的增資價格有失公允。
3月5日，王堅強還曾對新開源對外的部分投資進一步發(fā)函質(zhì)疑。
其提到，新開源委托遠邦公司壟斷經(jīng)營印度低端PVP（一種精細化工產(chǎn)品，應(yīng)用于日用、醫(yī)藥、食品飲料等領(lǐng)域）市場，但遠邦公司完全沒有實質(zhì)性貢獻，每年卻會向母公司抽取數(shù)百萬元的利潤，其中是否存在利益輸送關(guān)系？
2022年12月，新開源在子公司BioVision的股權(quán)收購交易中，因BioVision時任負責人的失誤被買方索賠1800萬美元，當時新開源曾承諾會向BioVision索賠，但至今未見任何行動。
另外，就是質(zhì)疑投資中企慧云、廣州威溶特、杭州紐安津等標的的合理性。
王堅強卸任董事長的時間是2021年12月，因此其質(zhì)疑，主要就是針對2022年以來，新開源的動作。而這些增資和收購，在市場中確實有不小爭議。
以廣州威溶特為例，新開源不僅以自有資金向其增資1億元，還讓全資子公司與威溶特共同設(shè)立了合資公司，而且合資公司中威溶特持股的部分，是以兩項技術(shù)專利全球獨家許可的方式，代替現(xiàn)金實繳。
新開源的主業(yè)是精細化工和精準醫(yī)療，后者包括癌癥早期診斷業(yè)務(wù)。但公司只會診斷不會治，威溶特恰好是研究癌癥治療的公司。其主攻溶瘤病毒療法，首發(fā)三個溶瘤病毒品種，正在進行臨床開發(fā)。
問題是，威溶特目前完全無法自我造血。2021年-2023年，其營收一直是0，凈虧損卻逐年增加，累計超1.38億元。而且肉眼可見這種狀況在短期內(nèi)難以改善。專利作為無形資產(chǎn)，能否達到?jīng)_抵400萬元出資的價值，也還存疑。
來源：新開源公告
與廣州威溶特情況類似的公司還有杭州紐安津、華道生物、良遠生物以及中企慧云。其中前三家公司亦身處生物醫(yī)療賽道，中企慧云為數(shù)字化解決方案供應(yīng)商。
四家公司都是新開源最近一年投資的，累計斥資1.5億元，中企慧云評估時增值率甚至高達2478.86%。但業(yè)績方面，2022年-2023年，杭州紐安津、華道生物、中企慧云累計分別實現(xiàn)收入447.28萬元、171.7萬元、65.06萬元，良遠生物收入掛零；四家公司累計的凈虧損達2.49億元。
來源：新開源公告
對此，不少投資者頗有微詞。深交所互動易上，有投資者問及：“請問公司溢價20多倍收購中企慧云10%股權(quán)，第一成立才1年4個月時間，第二業(yè)績毫無收入還巨虧，第三沒有任何業(yè)績承諾的情況下選擇高價投入，請問如果業(yè)績不達預(yù)期甚至繼續(xù)虧損，公司是否要計提商譽損失？最后公司決策者是否承擔投資失誤的責任？”
來源：深交所互動易
新開源全盤否認指控
針對這些疑問，新開源一一進行了回復(fù)，或者可以說是反駁。
對“專業(yè)化管理向家族化管理轉(zhuǎn)變”，新開源認為是主觀判斷。其列舉了董事會成員的履歷以及各自的經(jīng)驗所在、在日常經(jīng)營決策中的職責，稱相關(guān)人員均具備各自領(lǐng)域充分的專業(yè)勝任能力。
其中張軍政、楊洪波均是自2003年起就已在公司任職，系公司內(nèi)部培養(yǎng)起來的全面型高管。
對于投資，新開源通過闡述良遠生物、杭州紐安津、華道生物投資背景、決策過程、估值合理性等內(nèi)容，表示公司都是圍繞主業(yè)長遠發(fā)展考慮。醫(yī)療板塊的相關(guān)投資沒有收益，是因為投標公司處于研發(fā)階段。
事實上，更準確的說法或許是早期研發(fā)階段。從公告披露的信息來看，威溶特的溶瘤病毒藥物只是進展到臨床前研究階段；華道生物的首個藥物品種CD19 CAR-T細胞也只是完成了I期注冊臨床，預(yù)計2024年完成NHL II期臨床試驗。
來源：新開源公告
資深醫(yī)藥人士林震表示，如果順利的話，二期、三期臨床最快也得兩到四年時間，然后藥品許可上市還有一段時間。
這意味著，新開源投資的這些標的，想等到其研發(fā)的產(chǎn)品真正濺起水花，還遙遙無期。
不過，林震也指出，上市公司一般參與比較早期的項目，由于未來研發(fā)進度不確定，市場不確定，所以參股比例會比較小，其實是一種分散風險的投資策略。即使是產(chǎn)業(yè)鏈上的投資，也可能是財務(wù)投資，待標的估值升高后，不用等產(chǎn)品上市也可找人接盤，獲利退出。而且收購的同時，也方便公司講故事。
至于中企慧云，新開源表示，現(xiàn)階段正在進行數(shù)字化轉(zhuǎn)型，和中企慧云合作有利于降低采購和經(jīng)營成本，共同研發(fā)新開源兩項主業(yè)的專有產(chǎn)業(yè)大模型，為公司開拓新的利潤增長點。
而針對王堅強的其他質(zhì)疑，新開源稱，遠邦公司的產(chǎn)品銷往八十多個國家和地區(qū)，每年抽取的費用為正常代理費用；針對BioVision，新開源稱出售該公司時，王堅強是時任董事長，后新開源請海外律師及咨詢機構(gòu)測算，認為舉證難度大，訴訟不確定性高，遂決定不采取行動。
最后新開源強調(diào)，不同意王堅強提交臨時提案的舉動合法合規(guī)，北京云嘉律師事務(wù)所在補充法律意見書中也給出了相同觀點。
主要原因就是兩個：一是王堅強要罷免的張軍政、曲云霞和王東虎不存在《公司法》和《公司章程》中應(yīng)當解除其職務(wù)的情形；二是根據(jù)新開源《董事會議事規(guī)則》，董事屆滿前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
昔日合伙人反目，誰能笑到最后？
新開源本是精細化工龍頭，為亞洲第一大PVP系列產(chǎn)品廠家，2015年起拓展精準醫(yī)療領(lǐng)域，形成現(xiàn)在的雙主業(yè)局面。
今日的成就離不開王堅強、王東虎、楊海江三位創(chuàng)始人的共同努力。
三人中，王東虎、楊海江年齡相對偏大，如今已年過七旬，王堅強今年則只有58歲。幾個人的經(jīng)歷各不相同，楊海江13歲就開始參加工作，當過食品公司經(jīng)理；王東虎曾是山西陽城縣山城煤礦礦長；王堅強則曾是解放軍第一軍醫(yī)大學講師、日本東京大學客座研究員。
表面看似毫無交集的三個人，卻因PVP走到了一起。
2003年初，新開源對河南博愛縣開源精細化工廠進行改制，借此進入PVP業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在此之前，王堅強就與王東虎有過合作，而楊海江是焦作本地人，王堅強又曾為開源精細化工廠出口過PVP產(chǎn)品，對市場有一定程度的了解，于是三人才一起參與改制。
楊海江負責外聯(lián)，王堅強負責技術(shù)、銷售，王東虎負責財務(wù)、管理，三人起初相得益彰，共同支配公司的經(jīng)營決策。但日后紛爭的伏筆也早已埋下，上市前王東虎、楊海江、王堅強的持股比例分別為26.59%、12.93%、12.93%，并不平均。
來源：新開源公告
不過，真正的隔閡還是來自王堅強和王東虎兩方對公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向的分歧。
2015年，適逢政策利好、國際關(guān)注，精準醫(yī)療一時成為焦點，新開源隨即通過收購切入該賽道。但沒過幾年，王堅強就看不下去了，其認為精準醫(yī)療業(yè)務(wù)的核心競爭力乏善可陳，前期的投入成了無效投資，新開源應(yīng)將注意力放在開拓PVP產(chǎn)業(yè)鏈上游領(lǐng)域。
而王東虎、張軍政等人，則還是希望堅持精細化工和精準醫(yī)療的雙主業(yè)，其認為經(jīng)歷數(shù)年沉淀后，精準醫(yī)療將迎來爆發(fā)期。
此外，據(jù)《河南日報》報業(yè)集團旗下《大河報》報道，王堅強稱，2016年王東虎逐步將PVP板塊的一些審批管理權(quán)限，在未經(jīng)商議的情況下，直接“授予”張軍政，這讓王堅強深感“味道變了”；自媒體“坤輿商業(yè)觀察”作者署名王堅強的一篇文章中則提及：“這次董事會在臨時股東大會上王東虎、楊海江明確提出‘家族傳承’的說法，并打算對王東虎女婿張軍政，楊海江兒子楊洪波做超低股價的定向增發(fā)。”
矛盾逐漸激化，最終2021年的一場罷免將內(nèi)斗搬上前臺。王堅強正是因此下臺，張軍政取而代之。
現(xiàn)在的王堅強，想要東山再起，看上去希望渺茫。
一方面，當初罷免王堅強的議案，只有其自己一人投了反對票，其余7名董事全部投了贊成票；到了2022年，身為董事的王堅強在一次投出棄權(quán)票后，甚至稱自己被公司隔絕了一切經(jīng)營狀況的信息來源。這反映出王堅強在董事會中的失勢。更何況，現(xiàn)在的王堅強已不是董事，只是一名持股比例3.25%的股東。
另一方面，盡管歷經(jīng)內(nèi)斗，但新開源的業(yè)績并未顯現(xiàn)出頹勢。2022年，公司營收同比增長21.75%，歸母凈利潤同比增長40.77%；2023年，根據(jù)業(yè)績預(yù)告，營收同比增長7.03%，歸母凈利潤同比增長76.21%。張軍政任期內(nèi)，交出的答卷還算可觀。
從這個角度來看，王堅強雖然趕在定增決議前完成了“精準狙擊”，但其想借此重進董事會的想法很難實現(xiàn)。
新開源證券部亦表示，雖然現(xiàn)在定增終止，但后續(xù)不排除采用其他方式推進原計劃的可能性。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，定增方案的否決反映了公司內(nèi)部矛盾對經(jīng)營活動的影響。家族化并不一定不利于公司發(fā)展，但如果管理決策受到家族關(guān)系的影響而非基于公司的最佳利益，就可能對公司的健康發(fā)展造成不利影響。在判斷這些界限時，需要考慮公司的行業(yè)特性、規(guī)模、家族成員的能力和公司的長期戰(zhàn)略目標。
王堅強與王東虎兩方相爭，你看好誰？評論區(qū)聊聊吧！