文|野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌

編輯|武麗娟

兩次延期后，牽涉新舊董事長“內(nèi)斗”風(fēng)波的新開源（300109.SZ）于3月14日回復(fù)了深交所的問詢函。

事件起源于2月底新開源發(fā)布的定增預(yù)案。公司擬以12.46元/股的價(jià)格，向現(xiàn)任正副董事長張軍政、楊洪波發(fā)行5000萬股股票，募資6.23億元。新開源目前有王東虎、楊海江、任大龍3位實(shí)控人，構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。張軍政是王東虎的女婿，楊洪波是楊海江的兒子。如果定增完成，5人將合計(jì)控制25.56%表決權(quán)，成為新開源的共同實(shí)控人。

一石激起千層浪。正當(dāng)新開源要召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議這份預(yù)案時(shí)，股東王堅(jiān)強(qiáng)卻突然殺出，列舉公司“三宗罪”的同時(shí)，要求增加罷免張軍政、王東虎，并選舉自己入董事會(huì)的臨時(shí)議案。不過，新開源董事會(huì)并未同意將這份提案拿到股東大會(huì)上審議。

王堅(jiān)強(qiáng)還有一層身份，即新開源上一任董事長。其行為直接引來了深交所關(guān)注函，而函件主旨便是向新開源核實(shí)王堅(jiān)強(qiáng)的說法。

頗具戲劇性的是，臨時(shí)股東大會(huì)最終如期召開，但所有拿到會(huì)上審議的議案全部未通過。定增計(jì)劃就此擱淺。

期間，新開源還曾鬧出“烏龍”。明明公告上白紙黑字寫著反對(duì)票多于同意票，公司卻稱大會(huì)議案獲得通過。直到公告發(fā)出2小時(shí)，才進(jìn)行更正。

來源：新開源公告

目前，一系列事件并未對(duì)公司股價(jià)有顯著影響。3月11日-15日，新開源微漲1.11%，目前股價(jià)19.18元/股，總市值62億元。

王堅(jiān)強(qiáng)到底是“吹哨人”？還是“攪局者”？

王堅(jiān)強(qiáng)“卡點(diǎn)”發(fā)聲質(zhì)疑家族化管理、虧損投資

王堅(jiān)強(qiáng)的觀點(diǎn)主要有三個(gè)，全部是針對(duì)第五屆，也就是最近一屆董事會(huì)任期內(nèi)的行為。

一是新開源正從專業(yè)化管理向家族化管理轉(zhuǎn)變，張軍政在精細(xì)化工高分子材料業(yè)務(wù)方面的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不足；二是公司在與主業(yè)完全無關(guān)的領(lǐng)域投入巨資，且全部虧損；三是新開源2024年對(duì)中企慧云的增資價(jià)格有失公允。

3月5日，王堅(jiān)強(qiáng)還曾對(duì)新開源對(duì)外的部分投資進(jìn)一步發(fā)函質(zhì)疑。

其提到，新開源委托遠(yuǎn)邦公司壟斷經(jīng)營印度低端PVP（一種精細(xì)化工產(chǎn)品，應(yīng)用于日用、醫(yī)藥、食品飲料等領(lǐng)域）市場(chǎng)，但遠(yuǎn)邦公司完全沒有實(shí)質(zhì)性貢獻(xiàn)，每年卻會(huì)向母公司抽取數(shù)百萬元的利潤，其中是否存在利益輸送關(guān)系？

2022年12月，新開源在子公司BioVision的股權(quán)收購交易中，因BioVision時(shí)任負(fù)責(zé)人的失誤被買方索賠1800萬美元，當(dāng)時(shí)新開源曾承諾會(huì)向BioVision索賠，但至今未見任何行動(dòng)。

另外，就是質(zhì)疑投資中企慧云、廣州威溶特、杭州紐安津等標(biāo)的的合理性。

王堅(jiān)強(qiáng)卸任董事長的時(shí)間是2021年12月，因此其質(zhì)疑，主要就是針對(duì)2022年以來，新開源的動(dòng)作。而這些增資和收購，在市場(chǎng)中確實(shí)有不小爭議。

以廣州威溶特為例，新開源不僅以自有資金向其增資1億元，還讓全資子公司與威溶特共同設(shè)立了合資公司，而且合資公司中威溶特持股的部分，是以兩項(xiàng)技術(shù)專利全球獨(dú)家許可的方式，代替現(xiàn)金實(shí)繳。

新開源的主業(yè)是精細(xì)化工和精準(zhǔn)醫(yī)療，后者包括癌癥早期診斷業(yè)務(wù)。但公司只會(huì)診斷不會(huì)治，威溶特恰好是研究癌癥治療的公司。其主攻溶瘤病毒療法，首發(fā)三個(gè)溶瘤病毒品種，正在進(jìn)行臨床開發(fā)。

問題是，威溶特目前完全無法自我造血。2021年-2023年，其營收一直是0，凈虧損卻逐年增加，累計(jì)超1.38億元。而且肉眼可見這種狀況在短期內(nèi)難以改善。專利作為無形資產(chǎn)，能否達(dá)到?jīng)_抵400萬元出資的價(jià)值，也還存疑。

來源：新開源公告

與廣州威溶特情況類似的公司還有杭州紐安津、華道生物、良遠(yuǎn)生物以及中企慧云。其中前三家公司亦身處生物醫(yī)療賽道，中企慧云為數(shù)字化解決方案供應(yīng)商。

四家公司都是新開源最近一年投資的，累計(jì)斥資1.5億元，中企慧云評(píng)估時(shí)增值率甚至高達(dá)2478.86%。但業(yè)績方面，2022年-2023年，杭州紐安津、華道生物、中企慧云累計(jì)分別實(shí)現(xiàn)收入447.28萬元、171.7萬元、65.06萬元，良遠(yuǎn)生物收入掛零；四家公司累計(jì)的凈虧損達(dá)2.49億元。

來源：新開源公告

對(duì)此，不少投資者頗有微詞。深交所互動(dòng)易上，有投資者問及：“請(qǐng)問公司溢價(jià)20多倍收購中企慧云10%股權(quán)，第一成立才1年4個(gè)月時(shí)間，第二業(yè)績毫無收入還巨虧，第三沒有任何業(yè)績承諾的情況下選擇高價(jià)投入，請(qǐng)問如果業(yè)績不達(dá)預(yù)期甚至繼續(xù)虧損，公司是否要計(jì)提商譽(yù)損失？最后公司決策者是否承擔(dān)投資失誤的責(zé)任？”

來源：深交所互動(dòng)易

新開源全盤否認(rèn)指控

針對(duì)這些疑問，新開源一一進(jìn)行了回復(fù)，或者可以說是反駁。

對(duì)“專業(yè)化管理向家族化管理轉(zhuǎn)變”，新開源認(rèn)為是主觀判斷。其列舉了董事會(huì)成員的履歷以及各自的經(jīng)驗(yàn)所在、在日常經(jīng)營決策中的職責(zé)，稱相關(guān)人員均具備各自領(lǐng)域充分的專業(yè)勝任能力。

其中張軍政、楊洪波均是自2003年起就已在公司任職，系公司內(nèi)部培養(yǎng)起來的全面型高管。

對(duì)于投資，新開源通過闡述良遠(yuǎn)生物、杭州紐安津、華道生物投資背景、決策過程、估值合理性等內(nèi)容，表示公司都是圍繞主業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展考慮。醫(yī)療板塊的相關(guān)投資沒有收益，是因?yàn)橥稑?biāo)公司處于研發(fā)階段。

事實(shí)上，更準(zhǔn)確的說法或許是早期研發(fā)階段。從公告披露的信息來看，威溶特的溶瘤病毒藥物只是進(jìn)展到臨床前研究階段；華道生物的首個(gè)藥物品種CD19 CAR-T細(xì)胞也只是完成了I期注冊(cè)臨床，預(yù)計(jì)2024年完成NHL II期臨床試驗(yàn)。

來源：新開源公告

資深醫(yī)藥人士林震表示，如果順利的話，二期、三期臨床最快也得兩到四年時(shí)間，然后藥品許可上市還有一段時(shí)間。

這意味著，新開源投資的這些標(biāo)的，想等到其研發(fā)的產(chǎn)品真正濺起水花，還遙遙無期。

不過，林震也指出，上市公司一般參與比較早期的項(xiàng)目，由于未來研發(fā)進(jìn)度不確定，市場(chǎng)不確定，所以參股比例會(huì)比較小，其實(shí)是一種分散風(fēng)險(xiǎn)的投資策略。即使是產(chǎn)業(yè)鏈上的投資，也可能是財(cái)務(wù)投資，待標(biāo)的估值升高后，不用等產(chǎn)品上市也可找人接盤，獲利退出。而且收購的同時(shí)，也方便公司講故事。

至于中企慧云，新開源表示，現(xiàn)階段正在進(jìn)行數(shù)字化轉(zhuǎn)型，和中企慧云合作有利于降低采購和經(jīng)營成本，共同研發(fā)新開源兩項(xiàng)主業(yè)的專有產(chǎn)業(yè)大模型，為公司開拓新的利潤增長點(diǎn)。

而針對(duì)王堅(jiān)強(qiáng)的其他質(zhì)疑，新開源稱，遠(yuǎn)邦公司的產(chǎn)品銷往八十多個(gè)國家和地區(qū)，每年抽取的費(fèi)用為正常代理費(fèi)用；針對(duì)BioVision，新開源稱出售該公司時(shí)，王堅(jiān)強(qiáng)是時(shí)任董事長，后新開源請(qǐng)海外律師及咨詢機(jī)構(gòu)測(cè)算，認(rèn)為舉證難度大，訴訟不確定性高，遂決定不采取行動(dòng)。

最后新開源強(qiáng)調(diào)，不同意王堅(jiān)強(qiáng)提交臨時(shí)提案的舉動(dòng)合法合規(guī)，北京云嘉律師事務(wù)所在補(bǔ)充法律意見書中也給出了相同觀點(diǎn)。

主要原因就是兩個(gè)：一是王堅(jiān)強(qiáng)要罷免的張軍政、曲云霞和王東虎不存在《公司法》和《公司章程》中應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)的情形；二是根據(jù)新開源《董事會(huì)議事規(guī)則》，董事屆滿前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。

昔日合伙人反目，誰能笑到最后？

新開源本是精細(xì)化工龍頭，為亞洲第一大PVP系列產(chǎn)品廠家，2015年起拓展精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域，形成現(xiàn)在的雙主業(yè)局面。

今日的成就離不開王堅(jiān)強(qiáng)、王東虎、楊海江三位創(chuàng)始人的共同努力。

三人中，王東虎、楊海江年齡相對(duì)偏大，如今已年過七旬，王堅(jiān)強(qiáng)今年則只有58歲。幾個(gè)人的經(jīng)歷各不相同，楊海江13歲就開始參加工作，當(dāng)過食品公司經(jīng)理；王東虎曾是山西陽城縣山城煤礦礦長；王堅(jiān)強(qiáng)則曾是解放軍第一軍醫(yī)大學(xué)講師、日本東京大學(xué)客座研究員。

表面看似毫無交集的三個(gè)人，卻因PVP走到了一起。

2003年初，新開源對(duì)河南博愛縣開源精細(xì)化工廠進(jìn)行改制，借此進(jìn)入PVP業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在此之前，王堅(jiān)強(qiáng)就與王東虎有過合作，而楊海江是焦作本地人，王堅(jiān)強(qiáng)又曾為開源精細(xì)化工廠出口過PVP產(chǎn)品，對(duì)市場(chǎng)有一定程度的了解，于是三人才一起參與改制。

楊海江負(fù)責(zé)外聯(lián)，王堅(jiān)強(qiáng)負(fù)責(zé)技術(shù)、銷售，王東虎負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、管理，三人起初相得益彰，共同支配公司的經(jīng)營決策。但日后紛爭的伏筆也早已埋下，上市前王東虎、楊海江、王堅(jiān)強(qiáng)的持股比例分別為26.59%、12.93%、12.93%，并不平均。

來源：新開源公告

不過，真正的隔閡還是來自王堅(jiān)強(qiáng)和王東虎兩方對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向的分歧。

2015年，適逢政策利好、國際關(guān)注，精準(zhǔn)醫(yī)療一時(shí)成為焦點(diǎn)，新開源隨即通過收購切入該賽道。但沒過幾年，王堅(jiān)強(qiáng)就看不下去了，其認(rèn)為精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)的核心競爭力乏善可陳，前期的投入成了無效投資，新開源應(yīng)將注意力放在開拓PVP產(chǎn)業(yè)鏈上游領(lǐng)域。

而王東虎、張軍政等人，則還是希望堅(jiān)持精細(xì)化工和精準(zhǔn)醫(yī)療的雙主業(yè)，其認(rèn)為經(jīng)歷數(shù)年沉淀后，精準(zhǔn)醫(yī)療將迎來爆發(fā)期。

此外，據(jù)《河南日?qǐng)?bào)》報(bào)業(yè)集團(tuán)旗下《大河報(bào)》報(bào)道，王堅(jiān)強(qiáng)稱，2016年王東虎逐步將PVP板塊的一些審批管理權(quán)限，在未經(jīng)商議的情況下，直接“授予”張軍政，這讓王堅(jiān)強(qiáng)深感“味道變了”；自媒體“坤輿商業(yè)觀察”作者署名王堅(jiān)強(qiáng)的一篇文章中則提及：“這次董事會(huì)在臨時(shí)股東大會(huì)上王東虎、楊海江明確提出‘家族傳承’的說法，并打算對(duì)王東虎女婿張軍政，楊海江兒子楊洪波做超低股價(jià)的定向增發(fā)?！?/p>

矛盾逐漸激化，最終2021年的一場(chǎng)罷免將內(nèi)斗搬上前臺(tái)。王堅(jiān)強(qiáng)正是因此下臺(tái)，張軍政取而代之。

現(xiàn)在的王堅(jiān)強(qiáng)，想要東山再起，看上去希望渺茫。

一方面，當(dāng)初罷免王堅(jiān)強(qiáng)的議案，只有其自己一人投了反對(duì)票，其余7名董事全部投了贊成票；到了2022年，身為董事的王堅(jiān)強(qiáng)在一次投出棄權(quán)票后，甚至稱自己被公司隔絕了一切經(jīng)營狀況的信息來源。這反映出王堅(jiān)強(qiáng)在董事會(huì)中的失勢(shì)。更何況，現(xiàn)在的王堅(jiān)強(qiáng)已不是董事，只是一名持股比例3.25%的股東。

另一方面，盡管歷經(jīng)內(nèi)斗，但新開源的業(yè)績并未顯現(xiàn)出頹勢(shì)。2022年，公司營收同比增長21.75%，歸母凈利潤同比增長40.77%；2023年，根據(jù)業(yè)績預(yù)告，營收同比增長7.03%，歸母凈利潤同比增長76.21%。張軍政任期內(nèi)，交出的答卷還算可觀。

從這個(gè)角度來看，王堅(jiān)強(qiáng)雖然趕在定增決議前完成了“精準(zhǔn)狙擊”，但其想借此重進(jìn)董事會(huì)的想法很難實(shí)現(xiàn)。

新開源證券部亦表示，雖然現(xiàn)在定增終止，但后續(xù)不排除采用其他方式推進(jìn)原計(jì)劃的可能性。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，定增方案的否決反映了公司內(nèi)部矛盾對(duì)經(jīng)營活動(dòng)的影響。家族化并不一定不利于公司發(fā)展，但如果管理決策受到家族關(guān)系的影響而非基于公司的最佳利益，就可能對(duì)公司的健康發(fā)展造成不利影響。在判斷這些界限時(shí)，需要考慮公司的行業(yè)特性、規(guī)模、家族成員的能力和公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)。

王堅(jiān)強(qiáng)與王東虎兩方相爭，你看好誰？評(píng)論區(qū)聊聊吧！