界面新聞?dòng)浾?| 龐宇
鼎龍股份（300054.SZ）繼續(xù)“高溢價(jià)”受讓控股子公司股權(quán)，原有少數(shù)股東計(jì)劃退出。
3月15日晚，鼎龍股份公告稱，擬使用自有資金購(gòu)買控股子公司武漢柔顯科技股份有限公司（下稱：柔顯科技）的部分少數(shù)股東股權(quán)，其中：收購(gòu)曲水鼎龍?zhí)┖榔髽I(yè)管理有限公司（下稱：曲水泰豪） 持有的柔顯科技6.83%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為 3194.95萬(wàn)元；收購(gòu)李文超持有的柔顯科技5.17%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為2417.09 萬(wàn)元。上市公司合計(jì)支付股權(quán)收購(gòu)款約5612萬(wàn)元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方之一的曲水泰豪，為上市公司共同實(shí)際控制人朱雙全、朱順全控制的公司（二人分別持有曲水泰豪50%股權(quán)），曲水泰豪為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易完成后，關(guān)聯(lián)方曲水泰豪退出，鼎龍股份對(duì)柔顯科技的持股比例由70%升至 82%，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，柔顯科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)計(jì)入歸屬于上市公司股東所有者權(quán)益和凈利潤(rùn)的比例將提升。
據(jù)了解，柔顯科技是鼎龍股份與自然人在2017 年8月共同投資新設(shè)的子公司，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，最初由鼎龍股份持股65%。
而后柔顯科技經(jīng)歷了2次增資，2020年11月、2022年4月，鼎龍股份及柔顯科技兩家員工持股平臺(tái)、關(guān)聯(lián)方曲水泰豪、多名自然人；鼎龍股份、福建欣智達(dá)投資有限公司曾先后增持，柔顯科技注冊(cè)資本增加至5956.70萬(wàn)元。其中，鼎龍股份對(duì)柔顯科技的持股比例升至70%。
據(jù)鼎龍股份披露，柔顯科技成立系為深度拓展光電顯示產(chǎn)業(yè)，其作為國(guó)內(nèi)首家也是唯一一家實(shí)現(xiàn)柔性顯示基板材料PI漿料量產(chǎn)的公司，2018年已經(jīng)建成年產(chǎn)300噸漿料的生產(chǎn)線并形成持續(xù)穩(wěn)定的供貨能力。
不過(guò)，資本的持續(xù)注入并未令柔顯科技業(yè)績(jī)起色。自成立后，其多年發(fā)生虧損，2020年-2022年，柔顯科技凈利潤(rùn)分別為-2449.20萬(wàn)元、-3518.33萬(wàn)元及-975.01萬(wàn)元，三年合計(jì)虧損6942.54萬(wàn)元。截至2021年年底，柔顯科技?xì)w屬于母公司所有者權(quán)益為-2418.46萬(wàn)元。
在此情況下，也有柔顯科技原股東萌生退意，鼎龍股份則“高價(jià)”接盤。
2022年4月，“鑒于柔顯科技業(yè)務(wù)尚在持續(xù)投入期，原有少數(shù)股東希望降低持股比例或退出”，鼎龍股份分別以1177.50萬(wàn)元、900.32萬(wàn)元價(jià)格受讓原股東朱亮亮、李文超分別持有的柔顯科技150萬(wàn)股股份（占柔顯科技總股本的3.92%）和114.69萬(wàn)股股份（占柔顯科技總股本的3%）。該次交易采用收益法確定柔顯科技股東全部權(quán)益價(jià)值為3億元，較其審計(jì)后的凈資產(chǎn)賬面值-2418.46萬(wàn)元，增值3.24億元。
而本次交易，鼎龍股份同樣是“高溢價(jià)”從關(guān)聯(lián)方曲水泰豪、李文超手中受讓股份。
本次關(guān)聯(lián)交易作價(jià)以柔顯科技2022年4月實(shí)施的最近一輪4.676億元的投后估值，按照每股對(duì)應(yīng)估值為7.85元的價(jià)格，進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
數(shù)據(jù)顯示，柔顯科技截至2022年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1.27億元；至2022年10月31日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1.63億元，該估值與這兩個(gè)數(shù)據(jù)相比均有較高溢價(jià)。
鼎龍股份仍看好柔顯科技的未來(lái)發(fā)展，公司表示，近三年柔顯科技營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)連續(xù)大幅增長(zhǎng)，已有黃色聚酰亞胺漿料（YPI）、光敏聚酰亞胺漿料（PSPI）和薄膜封裝材料（TFE-INK）三款產(chǎn)品進(jìn)入加速放量階段。未來(lái)柔顯科技營(yíng)業(yè)收入如繼續(xù)保持大幅增長(zhǎng)趨勢(shì)，則其未來(lái)盈利能力及盈利規(guī)模有望得到逐步提升。
鼎龍股份目前重點(diǎn)聚焦半導(dǎo)體創(chuàng)新材料領(lǐng)域，主營(yíng)半導(dǎo)體CMP制程工藝材料、半導(dǎo)體顯示材料、半導(dǎo)體先進(jìn)封裝材料三個(gè)細(xì)分板塊。
就鼎龍股份自身來(lái)看，其近年業(yè)績(jī)呈波動(dòng)態(tài)勢(shì)，2020年-2022年分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-1.60億元、2.14億元及3.90億元。2023年前三季度歸母凈利潤(rùn)為1.76億元，同比下滑 40.21%。截至2023年三季度末，公司賬上貨幣資金11.36億元。