文|每日財(cái)報(bào) 仲宇
股權(quán)紛爭(zhēng)、高管內(nèi)斗、土地訴訟到產(chǎn)品造假被實(shí)名舉報(bào)，這家1995年上市的老牌企業(yè)近年來(lái)命運(yùn)多舛，或許與其超百億的“表外資產(chǎn)”相關(guān)。從寶能用資本在二級(jí)市場(chǎng)撬開(kāi)中炬高新的“控制權(quán)”之門(mén)后，一波未平一波又起；盡管股權(quán)爭(zhēng)奪之戰(zhàn)、高層內(nèi)斗之戲和土地訴訟之曲基本皆已謝幕，但余波仍然在沖擊著。
結(jié)緣醬油，終于主業(yè)
中炬高新在20世紀(jì)90年代初就擔(dān)負(fù)起5.3平方公里的國(guó)家級(jí)中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)的建設(shè)管理，1995年由中山火炬高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）公司牽頭，在上交所IPO募集2.58億元用于高新產(chǎn)業(yè)投資，涉及氫鎳電池及（電池負(fù)極）材料、玻璃、雙流特種焊絲、滌綸細(xì)旦絲等。
1998年12月，中炬高新配股募集2.7億元補(bǔ)充產(chǎn)業(yè)投資資本并規(guī)劃投資9個(gè)項(xiàng)目（涵蓋造紙、塑料、光纖、光纜、焊管等），其中以6963.46萬(wàn)元收購(gòu)中山市美味鮮食品總廠項(xiàng)目。一家園區(qū)開(kāi)發(fā)商、高新產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)“偶遇”醬油這類(lèi)傳統(tǒng)制造業(yè)，殊不知在20年后成為公司的核心收入來(lái)源，核心戰(zhàn)略聚焦行業(yè)
從1999年年產(chǎn)4萬(wàn)噸調(diào)味品、營(yíng)收1.52億元的美味鮮食品總廠，在經(jīng)過(guò)二十余年的發(fā)展后（2022年）成為年產(chǎn)近70萬(wàn)噸、營(yíng)收近50億元的國(guó)內(nèi)醬油行業(yè)二把手。在2018年，中炬高新管理層明確其發(fā)展目標(biāo)，提出了“聚焦健康食品主業(yè)，把公司打造成為國(guó)內(nèi)超一流的綜合性調(diào)味品集團(tuán)企業(yè)”的戰(zhàn)略定位，并定下了“五年雙百”目標(biāo)，到2023年健康食品產(chǎn)業(yè)年?duì)I收超百億，年產(chǎn)銷(xiāo)量過(guò)百萬(wàn)噸。但在股權(quán)紛爭(zhēng)、內(nèi)斗不止及外遭起訴的多重壓力之下，距離“雙百”的量上仍差一半。
寶能與火炬的股權(quán)紛爭(zhēng)
2015年正值A(chǔ)股牛熊交替之際，寶能系通過(guò)旗下險(xiǎn)資前海人壽在資本市場(chǎng)動(dòng)作頻頻，但所到之處皆被冠以“野蠻人”的稱(chēng)號(hào)。2015年4月，中炬高新發(fā)布簡(jiǎn)易權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)：前海人壽在2015年4月23日在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入941萬(wàn)股中炬高新，累計(jì)4000.25萬(wàn)股，占公司股權(quán)5.02%構(gòu)成舉牌。
通過(guò)持續(xù)的暴力增持，寶能系在不到一年時(shí)間內(nèi)將持股比例提升至24.93%，成為中炬高新第一大股東，而原控股股東火炬集團(tuán)僅只有不到11%的股權(quán)。
寶能以迅雷不及掩耳之勢(shì)成為中炬高新大股東之后，在2015年計(jì)劃著手通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向中炬高新注資45億元用于擴(kuò)大醬油產(chǎn)業(yè)規(guī)模，且從資料中可以看出雙方的“約定”：注資完成后實(shí)控人將變更為寶能系。但由于募投項(xiàng)目用地的落實(shí)、監(jiān)管政策的變化以及原閑置土地等一系列問(wèn)題，非公開(kāi)發(fā)行項(xiàng)目一直受阻擱置，寶能也未能當(dāng)家做主；而寶能系在2018年相繼重組董事會(huì)及管理層，并將前海人壽旗下所持股份集中轉(zhuǎn)給中山潤(rùn)田，掃清控股障礙，至2019年3月正式成為中炬高新的實(shí)際控制人。
然而，資本市場(chǎng)瞬息萬(wàn)變。
寶能在多項(xiàng)投資中折戟導(dǎo)致資金緊張，凍結(jié)股權(quán)、被動(dòng)減持輪番上陣，導(dǎo)致其持有的中炬高新股權(quán)比例在持續(xù)下降；而火炬集團(tuán)的一致行動(dòng)人上海鼎暉、嘉興鼎暉、中山火炬從2022年7月份開(kāi)始持續(xù)增持中炬高新，兩者的股權(quán)比例產(chǎn)生了剪刀差；根據(jù)最新報(bào)告顯示，寶能系持有的股權(quán)僅有7.82%，而火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人共持有19.1%的股權(quán)。
百億“隱藏”資產(chǎn)惹的禍
2014年的中炬高新，總資產(chǎn)為40.59億元，凈資產(chǎn)為26.13億元；當(dāng)年總營(yíng)業(yè)收入為26.42億元，其中調(diào)味品業(yè)務(wù)占87.81%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.62億元；其（中山的）房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)受供過(guò)于求、地方政策調(diào)控和規(guī)劃調(diào)整等影響停滯不前，寶能看上中炬高新斥資57億元入主，或是因?yàn)槠洹半[蔽”資產(chǎn)。
2014年財(cái)報(bào)顯示，中炬高新持有廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司79.16%的股權(quán)，隨后在2019年1月收購(gòu)10.08%將股權(quán)比例提升至89.24%，母子公司共擁有在城規(guī)中山站北側(cè)商住用地1906畝，其中中匯合創(chuàng)1353畝，在2015年前已開(kāi)發(fā)240畝，但受中山市城市規(guī)劃未確定而無(wú)法進(jìn)行有效利用。
2021年9月，中炬高新發(fā)布的《關(guān)于擬掛牌出售房地產(chǎn)子公司股權(quán)的公告》中顯示，中炬高新對(duì)中匯合創(chuàng)股權(quán)投資賬面余額為1.1億元，而掛牌轉(zhuǎn)讓價(jià)格為111.69億元。
換言之，若按照掛牌價(jià)底價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t隱藏在中炬高新財(cái)報(bào)后的資產(chǎn)超百億元，2021年中炬高新總資產(chǎn)才59.18億元。
訴訟“戲曲”落幕，業(yè)績(jī)大幅預(yù)增
2020年9月，工業(yè)聯(lián)合以中炬高新未履行20年前（1999年至2001年）三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為由，一張狀紙遞交給中山市法院，申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，導(dǎo)致中炬高新在2022年計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債約11.78億元，使這家上市28年的老企業(yè)首次錄得利潤(rùn)虧損。2023年6月19日，中炬高新公告稱(chēng)一審敗訴，需支付約20億元，隨后在7月12日寶能系通過(guò)中山潤(rùn)田進(jìn)行實(shí)名舉報(bào)火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人虛假訴訟、操縱證券等違法行為，緊隨其后的是寶能系的高管陸續(xù)被“清退”。
2023年12月27日，中炬高新發(fā)布《關(guān)于重大訴訟進(jìn)展情況的公告》稱(chēng)雙方意向達(dá)成和解，這曲“訴訟”在寶能系失去實(shí)質(zhì)性地位之后終于落幕。
隨之，在2024年1月30號(hào)，公司發(fā)布《2023年年度業(yè)績(jī)預(yù)盈公告》，因訴訟在2022年計(jì)提的11.78億元預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)入2023年?duì)I業(yè)外收入，2023年上半年計(jì)提的17.47億元預(yù)計(jì)負(fù)債將沖回，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約15.34億元至18.41億元，扣非歸母凈利潤(rùn)約4.72至5.67億元盡。
管股權(quán)紛爭(zhēng)大戲已然唱罷，但對(duì)中炬高新的影響余波未盡，即使按照5.67億元的扣非凈利潤(rùn)，也僅相當(dāng)于2021年的79%。
風(fēng)波再起，事關(guān)造假與騙補(bǔ)
2022年10月，“醬油一哥”被曝旗下醬油產(chǎn)品內(nèi)銷(xiāo)和出口“雙標(biāo)”，該事件經(jīng)過(guò)海天三次強(qiáng)力回應(yīng)和普及產(chǎn)品線之后逐漸淡出視野，但對(duì)海天產(chǎn)生的影響不容小覷：2022年醬油銷(xiāo)量減少6%，營(yíng)收減少2.3%（僅一個(gè)季度對(duì)全年的影響）；當(dāng)前市值較事件發(fā)生時(shí)蒸發(fā)過(guò)半。
樹(shù)欲靜而風(fēng)不止，海天遭遇的風(fēng)波尚未解除，“醬油老二”又被實(shí)名舉報(bào)。
2024年2月29日至3月2日，新浪微博用戶(hù)名為“王?！钡牟┲鬟B續(xù)發(fā)布N條來(lái)自于高聽(tīng)明（原廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司派駐陽(yáng)西生產(chǎn)基地的生產(chǎn)總監(jiān)）對(duì)中炬高新旗下美味鮮調(diào)味食品有限公司的實(shí)名舉報(bào)，且提供了大量的紙質(zhì)包括生產(chǎn)材料清單等和錄音證據(jù)。
《每日財(cái)報(bào)》對(duì)提及的4條舉報(bào)的整理如下：
（1）廚邦、美味鮮系蠔油中蠔汁含量?jī)H有1.6%（不符合國(guó)標(biāo)）并稱(chēng)廚邦蠔油偽劣產(chǎn)品違法銷(xiāo)售超10億元；但從國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)GB/T21999的定義（蠔油：利用牡蠣蒸、煮后的汁液進(jìn)行濃縮或直接用牡蠣肉酶解，再加入食糖、食鹽、淀粉或改性淀粉等原料，輔以其他配料和食品添加劑調(diào)制成的調(diào)味品）和解釋來(lái)看，并沒(méi)有指明蠔汁的含量或占比，主要是以氨基酸態(tài)氮作為核心理化指標(biāo)（氨基酸態(tài)氮≥0.3g/100g）。
（2）廣東廚邦食品有限公司在高新技術(shù)企業(yè)申報(bào)過(guò)程中全程造假，騙補(bǔ)約2億元；若本事項(xiàng)屬實(shí)，相關(guān)人員或面臨三年以下有期徒刑，原審核發(fā)證機(jī)關(guān)會(huì)取消其高新技術(shù)企業(yè)資格，追繳其應(yīng)繳納的稅費(fèi)并處以1至3倍的罰款。
（3）廚邦醬油中六成鮮味成分由味精提供，宣傳的“曬足180天”實(shí)際只有84天；若本事項(xiàng)屬實(shí)，涉及虛假宣傳則將面臨沒(méi)收違法所得和一萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款，甚至刑事責(zé)任。
（4）廣東廚邦違規(guī)采購(gòu)日式半成品醬油用于調(diào)配包裝冒充自己生產(chǎn)的醬油，在2019年至2021年合計(jì)違法銷(xiāo)售金額約8968.5萬(wàn)元；根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)食品等產(chǎn)品安全監(jiān)督管理的特別規(guī)定》中第三條規(guī)定，若本事項(xiàng)屬實(shí)，廣東廚邦將面臨10倍以上20倍以下（約9億元~18億元）的罰款。
對(duì)于是否騙取補(bǔ)貼和違規(guī)采購(gòu)，非內(nèi)部人事和專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)難以鑒定。但將中炬高新、千禾味業(yè)和海天味業(yè)的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比，除非財(cái)務(wù)造假，數(shù)據(jù)顯示其蠔油（含汁量低用大量味精替代）和醬油（曬油天數(shù)不足）的并無(wú)異常。
理由如下：
（1）中炬高新的醬油和海天味業(yè)的醬油都宣傳“曬180天”，兩家公司的周轉(zhuǎn)天數(shù)相近（中炬高新略高于海天）；
（2）中炬高新2022年“其他調(diào)味品業(yè)務(wù)”（含蠔油）平均成本較2021年增長(zhǎng)5.46%，而海天味業(yè)“蠔油業(yè)務(wù)”平均成本同比增長(zhǎng)8.89%：重要的是，如果中炬高新生產(chǎn)的蠔油用大量的味精替代提升氨基酸態(tài)氮含量的話，那其2022年的材料成本應(yīng)大幅飆升，因?yàn)槲毒珒r(jià)格在2022年大漲。
3月1日，中炬高新(600872.SH)發(fā)布澄清公告稱(chēng)，公司注意到有部分媒體在網(wǎng)絡(luò)上發(fā)布子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司、廣東廚邦食品有限公司被實(shí)名舉報(bào)的不實(shí)報(bào)道，為避免相關(guān)信息對(duì)廣大投資者造成誤導(dǎo)，現(xiàn)澄清說(shuō)明如下：公司生產(chǎn)11大品類(lèi)、100多個(gè)系列調(diào)味品，一直以來(lái)高度重視食品安全和質(zhì)量。報(bào)道中涉及的醬油、蠔油產(chǎn)品生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量以及財(cái)政補(bǔ)貼的相關(guān)情況，均為缺乏事實(shí)依據(jù)的不實(shí)報(bào)道。
中炬高新表示，公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)均合法合規(guī)，所生產(chǎn)的產(chǎn)品嚴(yán)格遵守國(guó)家各項(xiàng)食品安全管理的相關(guān)規(guī)定。
對(duì)于中炬高新的回應(yīng)，王海向雷達(dá)財(cái)經(jīng)表示，澄清公告“都是無(wú)效語(yǔ)言，毫無(wú)理?yè)?jù)”，將堅(jiān)持舉報(bào)。而大眾更為關(guān)心的是，高聽(tīng)明所舉報(bào)的內(nèi)容是否屬實(shí)。中炬高新的澄清公告，并不能消除消費(fèi)者的疑慮。
3月1日，廣東中山市市場(chǎng)監(jiān)督管理局對(duì)此次事件發(fā)布了情況通報(bào)。通報(bào)顯示，監(jiān)管局對(duì)此事高度重視，目前正組織開(kāi)展相關(guān)核查工作。
凡事有因果。如果中炬高新在早期便剝離其地產(chǎn)業(yè)務(wù)，或許寶能系便看不上這“醬油老二”，也沒(méi)有諸多可載入商戰(zhàn)教科書(shū)的案例。
而“舉報(bào)事件”風(fēng)波目前還沒(méi)有明確的結(jié)論，其真實(shí)情況究竟如何，還有待權(quán)威部門(mén)做出結(jié)論。