記者｜趙陽戈

一份“不予提交”的公告，泛起新開源（300109.SZ）內(nèi)斗的沉渣。

近期，有股東王堅強向新開源公司提出罷免現(xiàn)任董事且提名自己等人進入董事會的臨時提案，但最終公司“不予提交”。該股東王堅強，實則是新開源的原實際控制人，原董事長。由于存在“分歧”，早在2021年12月，王堅強從董事長位置下來，大半年后的2022年7月，王堅強也離開了管理層。沒想到一年多之后，該股東再動心思欲重新進入核心管理層，事有蹊蹺下，新開源的這份“不予提交”的公告，也引來了交易所的關(guān)注函。

“不予提交”

2月29日晚間，新開源披露，公司在2月26日收到股東王堅強郵寄的“增加2024年第一次臨時股東大會臨時提案”的函，函件主要內(nèi)容為：

• 1、自2022年公司第五屆董事會成員就職以來，公司從專業(yè)化管理向家族化管理轉(zhuǎn)變：公司現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理張軍政先生系公司控股股東及實際控制人之一王東虎先生之女婿。
• 2、根據(jù)公司2023半年報公布的數(shù)據(jù)及其他公司公告，公司董事會換屆以來，公司在與主業(yè)完全無關(guān)的領(lǐng)域投入巨資，目前全部虧損。
• 3、2024年初，公司第五屆董事會第八次會議決定投資3000萬元向北京中企慧云科技有限公司(以下簡稱“中企慧云”)增資，增資后，公司僅持有中企慧云10%股權(quán)。而在該次增資前，中企慧云注冊資本僅3353萬元，2023年度凈利潤處于虧損狀態(tài)，本次增資價格顯然有失公允。

基于此，為提高公司治理水平，保護股東的合法權(quán)益，王堅強作為合計持有公司3%以上股份的股東(持股1050萬股，持股比例為3.25%)，現(xiàn)正式提請公司董事會在2024年第一次臨時股東大會中增加以下臨時議案并提交公司臨時股東大會審議：

• 1、《關(guān)于免去張軍政的公司第五屆董事會非獨立董事職務(wù)的議案》
• 2、《關(guān)于免去曲云霞的公司第五屆董事會非獨立董事職務(wù)的議案》
• 3、《關(guān)于免去王東虎的公司第五屆董事會非獨立董事職務(wù)的議案》
• 4、《關(guān)于選舉王堅強擔(dān)任公司第五屆董事會非獨立董事職務(wù)的議案》
• 5、《關(guān)于選舉徐晗飛擔(dān)任公司第五屆董事會非獨立董事職務(wù)的議案》
• 6、《關(guān)于選舉韓健華擔(dān)任公司第五屆董事會非獨立董事職務(wù)的議案》

對此，新開源稱，經(jīng)公司2024年第一次臨時股東大會召集人董事會核查后發(fā)現(xiàn)，其所提供的議案缺乏事實依據(jù)，不符合相關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件及缺乏候選人學(xué)歷證書等備查文件。公司于2024年2月28日以郵件方式回復(fù)需補充的證據(jù)材料等。

引來關(guān)注函

對于王堅強的說法，新開源在“不予提交”的公告中，有過一番解釋。

新開源稱，公司于2023年3月23日召開2023年第二次臨時股東大會審議通過公司換屆事宜，成功選舉9名董事，董事會成員都是根據(jù)公司的兩大板塊的未來發(fā)展推薦暨選舉其合適的人員，加之三個與公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展相關(guān)的獨立董事，并不存在家族化管理的觀念，公司人員獨立、資產(chǎn)獨立等。

而近幾年的投資，新開源表示都是圍繞公司主營業(yè)務(wù)的長遠發(fā)展考慮的，化工板塊，公司投資焦作市中站區(qū)主要建設(shè)2萬噸NVP，5000噸醚類產(chǎn)品；而醫(yī)療板塊的投資主要圍繞腫瘤產(chǎn)線進行投資。2023年8月28日，公司第五屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于對外投資暨增資北京良遠生物醫(yī)藥研究有限公司的議案》、《關(guān)于對外投資暨增資杭州紐安津生物科技有限公司的議案》，良遠生物的主營業(yè)務(wù)為基于PEG-PE及PEG-PE衍生物相關(guān)的生物大分子遞送系統(tǒng)、口服遞送及治療產(chǎn)品的研究和開發(fā)，其擁有原創(chuàng)性的腫瘤藥物平臺知識產(chǎn)權(quán)，未來有望實現(xiàn)淋巴結(jié)靶向藥物治療腫瘤的效果，與新開源投資的其他細胞免疫治療產(chǎn)品形成良好的協(xié)同效應(yīng)。杭州紐安津自2017年已開展多項IIT臨床研究，收集建立了國內(nèi)最大的新生抗原疫苗臨床數(shù)據(jù)庫，擁有全球領(lǐng)先的新生抗原全產(chǎn)業(yè)鏈-新藥研發(fā)平臺，擁有全球領(lǐng)先的人工智能分析平臺、新型納米遞送系統(tǒng)平臺、抗原特異性T細胞富集平臺、免疫組全景檢測平臺等創(chuàng)新技術(shù)平臺，同時也布局了一系列針對新生抗原的多肽疫苗、mRNA疫苗等管線，管線豐富全面等。目前醫(yī)療板塊的相關(guān)投資未有收益，是因為投標公司是處于研發(fā)階段，暫未盈利。

對中企慧云的投資，新開源認為是經(jīng)過審慎研究做出投資決策，同時公司為保護投資資金的安全性，公司與標的公司簽訂的相關(guān)《投資協(xié)議》中規(guī)定了關(guān)于標的公司董事會席位、優(yōu)先認股權(quán)、(針對實控人的)股權(quán)出售限制、共同出售權(quán)、反稀釋權(quán)等相關(guān)條款，會根據(jù)標的公司的發(fā)展做出相應(yīng)的策略。

此事立刻引來深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注函，要求公司一則向股東王堅強詢問核實并補充說明一系列事項，包括自2022年公司第五屆董事會成員就職以來從專業(yè)化管理向家族化管理轉(zhuǎn)變的具體依據(jù)，說明擬罷免的三位董事未勤勉盡責(zé)的具體情況；包括公司董事會換屆以來，公司股權(quán)投資的具體內(nèi)容，相關(guān)投資標的經(jīng)營業(yè)績的具體情況；包括不同意提交臨時提案的法律、行政法規(guī)、自律規(guī)則等，說明股東王堅強提出的臨時提案是否屬于應(yīng)提交股東大會審議的事項、是否具有明確議題和具體決議事項、是否符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會的行為是否合法合規(guī)，是否存在限制股東合法行使股東權(quán)利的情形，等等。

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求新開源在2024年3月5日前將有關(guān)說明材料進行報送并對外披露，同時抄送河南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

內(nèi)斗的延續(xù)

這位股東王堅強并非路人，其是新開源的前董事長，也是原實際控制人。

根據(jù)較早的2010年披露，新開源的控股股東暨共同實際控制人為王東虎、楊海江和王堅強三人，彼時王堅強還是副董事長兼技術(shù)總監(jiān)。當時楊海江為董事長，王東虎為董事兼總經(jīng)理。剛上市那會兒，新開源還是一家從事PVP系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。2010年新開源的營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模分別為1.63億元和2302.67萬元。

公開資料顯示，王堅強1966年出生，曾任解放軍第一軍醫(yī)大學(xué)講師，日本東京大學(xué)客座研究員，山西新聯(lián)友濾材有限公司總經(jīng)理，新聯(lián)誼(??津)國際工貿(mào)有限公司總經(jīng)理，2003年起任的新開源董事，主要負責(zé)銷售工作。從2008年起王堅強負責(zé)銷售及技術(shù)工作，2010年公司上市后擔(dān)任第一屆、第二屆、第三屆董事會董事、副董事長職務(wù)，2017年后主要負責(zé)精細化工板塊生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，2019年9月公司董事會換屆后擔(dān)任董事長職務(wù)，并兼任董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員、審計委員會委員職務(wù)。

在2010年8月25日新開源上市之后運轉(zhuǎn)了11年，2021年的12月，新開源的內(nèi)斗浮出水面。

2021年12月4日新開源公告，“根據(jù)工作現(xiàn)階段的發(fā)展及未來戰(zhàn)略規(guī)劃，部分董事工作予以調(diào)整，經(jīng)公司董事會審慎研究決定王堅強先生不再擔(dān)任公司董事長職務(wù)，仍擔(dān)任公司董事職務(wù)及公司董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員、審計委員會委員職務(wù)。同意選舉現(xiàn)任公司總經(jīng)理張軍政先生擔(dān)任董事長一職，任期至第四屆董事會任期屆滿之日止。”并且當時，在楊海江的提名下，補選了王東虎為第四屆董事會非獨立董事。資料顯示，王東虎曾擔(dān)任公司第一屆至第三屆董事會董事、總經(jīng)理一職，2019年9月2日換屆之時，其不再擔(dān)任公司董事。

當然對于自己從董事長位置下來，以及補選王東虎的議案，當時王堅強都投出了反對票。

2021年12月17日，新開源披露，公司收到了原共同實際控制人王東虎、王堅強及楊海江出具的《關(guān)于一致行動協(xié)議到期不再續(xù)簽的告知函》，確認三人于2018年12月20日續(xù)簽的《一致行動協(xié)議書》于2021年12月20日到期，經(jīng)各方協(xié)商并確認，決定不再續(xù)簽新的《一致行動協(xié)議》。2021年12月17日，王東虎、楊海江及任大龍簽署了新的《一致行動協(xié)議書》。

彼時王堅強持有2095萬股，占比6.1%，王東虎、楊海江及任大龍合計持有5005.78萬股，占比14.57%。實控人名單也因此發(fā)生了變化。

根據(jù)當時新開源對交易所的回復(fù)，人員調(diào)整“主要在于董事會成員對公司未來的發(fā)展方向、及在建項目擴張產(chǎn)能輕重緩急上的分歧，利益目標一致，不存在個人糾紛”。

這之后的2022年6月，王堅強曾發(fā)布過200萬股的減持計劃（后減持計劃提前終止，不過有159萬股被拍賣），并在2022年7月，辭去了董事職務(wù)，同時一并辭去董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員、審計委員會委員職務(wù)，辭職后將不再公司擔(dān)任任何職務(wù)。

再往后，王堅強的持股有過強制平倉，有過減持，截至目前持股1050萬股，持股比例為3.25%。也正因為持股仍然超過3%，才有上述的提出臨時提案的權(quán)利。從其訴求來看，欲將自己再次送進董事會，看來屬于雙方之間的內(nèi)斗，尚有延續(xù)。

向?qū)嵖厝藘鹤?、女婿定?/span>

此外，界面新聞注意到，新開源近期在推動定增，即公司打算向發(fā)行對象張軍政、楊洪波，以12.46元/股東發(fā)行價格，發(fā)行不超過5000萬股，所募資金不超過6.23億元，在扣除發(fā)行費用后的凈額，將用于補充流動資金。

發(fā)行前新開源控股股東、實際控制人為王東虎、楊海江及任大龍，發(fā)行股票完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。發(fā)行對象張軍政系控股股東及實際控制人之一王東虎之女婿，楊洪波系公司控股股東及實際控制人之一楊海江之子，張軍政擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，楊洪波擔(dān)任副董事長，結(jié)合本次發(fā)行完成后張軍政、楊洪波的持股比例亦將顯著上升的實際情況，張軍政、楊洪波將與王東虎、楊海江及任大龍共同控制公司，五人為公司的共同實際控制人。

發(fā)行前，王東虎、楊海江及任大龍合計持股4399.28萬股，占比13.64%；發(fā)行后，若以5000萬股測算，王東虎、楊海江、任大龍、張軍政、楊洪波將合計控制公司25.56%的表決權(quán)。

由于張軍政、楊洪波，為公司實際控制人王東虎、楊海江及任大龍之一致行動人，通過現(xiàn)金方式認購公司本次發(fā)行的全部股票，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

另外，王東虎近期還提議了2023年公司10送3派10元（含稅）的分配方案。具體利潤分配預(yù)案需經(jīng)董事會及股東大會審議通過后方可實施。

資料顯示，新開源目前業(yè)務(wù)包括精細化工及精準醫(yī)療。精細化工方面，公司目前是國內(nèi)首家專注從事生產(chǎn)、研發(fā)、銷售聚乙烯吡咯烷酮(PVP)系列產(chǎn)品和乙烯基甲醚和馬來酸酐共聚物(PVME/MA)系列產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)，向全球多個國家和地區(qū)銷售產(chǎn)品，累積1000多家客戶，在全球PVP產(chǎn)業(yè)格局中居中國第一、世界第三的地位。

精準醫(yī)療方面，新開源以“設(shè)備端”、“試劑端”、“服務(wù)端”三項技術(shù)為支點搭建了以“精準醫(yī)療”、“婦女健康”為兩大特色的醫(yī)療服務(wù)平臺。在設(shè)備端，公司擁有全自動細胞腫瘤篩查分析系統(tǒng)、實時熒光定量 PCR 檢測系統(tǒng)、基因擴增儀等設(shè)備。在試劑端，公司的自產(chǎn)設(shè)備都配備了自產(chǎn)試劑。基于前兩個技術(shù)支點，公司在發(fā)展和完善第三個支點：醫(yī)療服務(wù)。目前公司可提供單細胞測序、高通量測序等服務(wù)，為生命科學(xué)領(lǐng)域提供完善的科研、醫(yī)學(xué)、健康檢測整體解決方案。

2023年快報顯示，新開源全年營業(yè)總收入15.9億元，同比增長7.03%；凈利潤5.14億元，同比增幅為76.21%。