文|獨(dú)角金融 鄭理
6年前，一款炙手可熱的“紅博會展信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”（下稱“紅博信托計(jì)劃”）的資產(chǎn)證券化（ABS）產(chǎn)品，銷售時(shí)曾引以為傲的增信措施（超額利差、物業(yè)抵押、應(yīng)收賬款質(zhì)押、差額支付、連帶保證等），后來卻集體失靈，成為國內(nèi)首單違約的不動產(chǎn)類資產(chǎn)（即“CMBS”）項(xiàng)目，一度在市場引起較高關(guān)注。
2022年5月，因紅博信托計(jì)劃違約，認(rèn)購該項(xiàng)計(jì)劃的大連銀行向紅博信托計(jì)劃管理人華林證券（002945.SZ）“追債”。
該案近日迎來新進(jìn)展。根據(jù)上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會裁定，華林證券向大連銀行償還認(rèn)購“17紅博04”“17紅博05”和“17紅博06”資產(chǎn)支持證券的本金損失，所涉款項(xiàng)共計(jì)2.28億元，被申請人華林證券需在30日內(nèi)向大連銀行支付這筆費(fèi)用。
本是紅博信托計(jì)劃違約，為何仲裁判決計(jì)劃管理人賠付銀行2.3億？華林證券違約責(zé)任具體涉及哪些方面，事關(guān)財(cái)務(wù)還是盡調(diào)問題？這在公告中并沒有進(jìn)一步披露。從此次仲裁結(jié)果看，顯然華林證券要承擔(dān)大連銀行的損失。
從已披露的信息來看，此次裁決是否就意味著案件的塵埃落定，可能需要華林證券最終支付費(fèi)用后才有定論。
因何判賠大連銀行2.3億？
回顧一下案件經(jīng)過。
據(jù)了解，該項(xiàng)資產(chǎn)支持證券設(shè)立日為2017年9月29日，發(fā)行規(guī)模為9.5億元，優(yōu)先級證券發(fā)行規(guī)模9億元，預(yù)計(jì)期限9年，并獲得聯(lián)合信用評級給予的AA+評級。
產(chǎn)品設(shè)立之初，原始權(quán)益人哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司（下稱“工大高新”）與廈門信托簽訂了《信托貸款合同》，工大高新承諾以紅博會展購物廣場的未來9年全部租金、管理服務(wù)費(fèi)、停車費(fèi)等商業(yè)物業(yè)租金收入為信托貸款的還款來源。此外，哈爾濱國際會展體育中心有限公司（下稱“哈爾濱國際會展中心”）以紅博會展購物廣場有限公司（下稱“紅博會展”）房屋所有權(quán)和土地使用權(quán)，對信托貸款債務(wù)償付義務(wù)提供抵押擔(dān)保。2017年9月，華林證券作為“紅博信托計(jì)劃”管理人，申請人大連銀行認(rèn)購了“17紅博04”“17紅博05”和“17紅博06”資產(chǎn)支持證券。2018年4月，產(chǎn)品完成第一次本息兌付。
第二次付息日的2018年10月8日，由于服務(wù)機(jī)構(gòu)紅博會展未能及時(shí)、足額向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃監(jiān)管賬戶歸集基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，工大高新未履行信托貸款還款義務(wù)和差額支付義務(wù)，擔(dān)保人哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司（下稱“工大集團(tuán)”）未履行保證責(zé)任，導(dǎo)致該只產(chǎn)品未能按期完成收益分配，觸發(fā)專項(xiàng)計(jì)劃違約條款。隨后，大連銀行對原始權(quán)益人工大高新、抵押擔(dān)保人國際會展等責(zé)任主體提起訴訟。
因?qū)υ搶ｍ?xiàng)計(jì)劃違約責(zé)任存在爭議，大連銀行2022年5月對華林證券提起仲裁，請求涉及金額近3.3億元，包括申請人認(rèn)購本金及收益損失，因本案支出的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全申請費(fèi)等。近日，上海國際仲裁委對該起糾紛做出了裁決。
據(jù)了解，信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃簡稱信托受益權(quán)ABS，信托受益權(quán)ABS是以信托受益權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)，以其所產(chǎn)生的穩(wěn)定現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化的方式進(jìn)行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的過程。
根據(jù)仲裁結(jié)果，作為該項(xiàng)ABS的管理人華林證券，將對紅博會展標(biāo)的物業(yè)在2017年9月-2026年9月期間的各類商業(yè)租金應(yīng)收賬款合計(jì)近20億元享有優(yōu)先受償權(quán)，若原始權(quán)益人工大高新未能履行債務(wù)，將折價(jià)或變賣其名下評估價(jià)值超10億元的房產(chǎn)和土地權(quán)，也足以覆蓋此次賠償。
華林證券表示，已于2023年12月恢復(fù)執(zhí)行并啟動評估處置程序。此外，公司將采取一切必要措施主張合法權(quán)益，維護(hù)公司及投資者的合法利益，包括但不限于在時(shí)限內(nèi)向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出異議；向相關(guān)法院申請撤銷仲裁裁決、中止執(zhí)行，申請不予執(zhí)行；盡快推進(jìn)案涉專項(xiàng)計(jì)劃項(xiàng)下底層資產(chǎn)的評估處置程序，公司優(yōu)先受償后，以覆蓋本次裁決應(yīng)支付的相應(yīng)款項(xiàng)。
違約責(zé)任具體涉及哪些方面？事關(guān)財(cái)務(wù)還是盡調(diào)問題，公告中并沒有進(jìn)一步披露。但獨(dú)角金融從此前監(jiān)管對華林證券開出的一紙“警示函”中發(fā)現(xiàn)，作為“紅博信托計(jì)劃”管理人，華林證券存在盡職調(diào)查不到位、信息披露不及時(shí)等，可能是華林證券此次被裁決賠償大連銀行2.3億的原因之一。
2019年5月19日，華林證券收到證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局《關(guān)于對華林證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（下稱“警示函”）。
“警示函”指出，作為上述“紅博信托計(jì)劃”管理人，華林證券存在對特定原始權(quán)益人、擔(dān)保人的盡職調(diào)查不到位。對相關(guān)主體內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)關(guān)系、擔(dān)保人的債務(wù)結(jié)構(gòu)等情況盡調(diào)不到位；二是存續(xù)期管理不到位、信息披露不及時(shí)。對專項(xiàng)計(jì)劃的部分風(fēng)險(xiǎn)防范措施、增信措施落實(shí)不到位，風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測不及時(shí)，披露不充分等問題。
這距離華林證券登陸A股市場僅僅不到半年的時(shí)間，卻因作為國內(nèi)首單違約不動產(chǎn)類資產(chǎn)項(xiàng)目的管理人，在盡調(diào)、信披等方面存在疏忽，在證監(jiān)會那里留下深刻印象。
此外，據(jù)天眼查顯示，工大高新已被列為失信被執(zhí)行人名單、限制高消費(fèi)等措施。
圖源：天眼查
據(jù)工大高新年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，自2018年起，公司已連續(xù)5年凈利潤為負(fù)，2022年虧損12.85億元；實(shí)際上，2018年，該公司資產(chǎn)負(fù)債率就攀升至99.66%，截至2023年中報(bào)，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)359.44%。
風(fēng)雨歷程
風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生后，華林證券也沒彌補(bǔ)風(fēng)控以及管理漏洞中的缺陷。
2023年12月29日，華林證券被西藏證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施，暫停新增私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品備案6個(gè)月，并記入證券期貨市場誠信檔案。
根據(jù)公告，華林證券事涉“7宗罪”：一是存在個(gè)別資管產(chǎn)品投資最終投資者的關(guān)聯(lián)債券，具有通道業(yè)務(wù)特征；二是投資標(biāo)的、交易對手備選庫管理不完善；三是交易系統(tǒng)風(fēng)控指標(biāo)設(shè)置存在缺陷；四是非標(biāo)投資存續(xù)期管理存在不足；五是信息存在遺漏；六是關(guān)聯(lián)交易管控機(jī)制不健全；七是人員及薪酬管理機(jī)制不健全。
對于處罰，華林證券表示，暫停新增私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品備案事項(xiàng)，不影響公司現(xiàn)有凈值產(chǎn)品正常運(yùn)作，對公司收入和利潤的影響較小。
近年來，華林證券業(yè)績出現(xiàn)下滑，而資管業(yè)務(wù)逆勢增長，該業(yè)務(wù)被 “點(diǎn)名”后，是否影響公司收入，可能要等上半年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)披露后能見分曉。
2023年前三季度，華林證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.53億元，同比下降26.71%，歸母凈利潤1.87億元，同比下降57.24%，業(yè)績在A股43家上市券商中墊底。
同期，華林證券資管業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入實(shí)現(xiàn)3934.64萬元，同比增長40.19%。其中資管業(yè)務(wù)占營業(yè)總收入比重5.22%，較2022年同期提升2.49個(gè)百分點(diǎn)，較2021年三季度提升3.25個(gè)百分點(diǎn)。
2023年上半年，華林證券存續(xù)的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃12只、定向資管計(jì)劃36只，專項(xiàng)資管計(jì)劃2只，集合資管計(jì)劃受托資金58.11億元，較2022年末規(guī)模增長10.24%。
2023年4月8日，華林證券因內(nèi)部制衡和隔離不足，崗位授權(quán)管理和業(yè)務(wù)人員從業(yè)資格管理不到位，未及時(shí)報(bào)告或報(bào)備新業(yè)務(wù)等問題，被西藏證監(jiān)局采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。
這并不是該公司第一次被責(zé)令整改。
2022年3月，華林證券就因?yàn)樵谌谫Y融券業(yè)務(wù)中未被記載辦理客戶征信、誠信合規(guī)記錄的材料，被責(zé)令整改。同年6月，華林證券寧夏分公司又因從業(yè)人員私下接受委托買賣證券、未對客戶投訴情況進(jìn)行記錄等問題，被責(zé)令整改。
北京市京師律師事務(wù)所合伙人王榮梅曾對“鳳凰網(wǎng)”分析，華林證券多次被監(jiān)管責(zé)令整改，對公司有負(fù)面影響，這種負(fù)面影響主要體現(xiàn)在兩方面，一是法律上的影響，也是跟公司利益直接相關(guān)的影響。多次被責(zé)令整改，說明其并沒有按照相關(guān)的整改意見予以改正。這種情況下，有可能受到行政處罰。對公司的影響還體現(xiàn)在名譽(yù)方面。信息公開后，公眾對該公司的信任下降，不利于公司日后的業(yè)務(wù)開展。
鐵打的營盤、流水的高管“天團(tuán)”
華林證券的前身是1988年設(shè)立的江門證券（有限）公司，注冊資本為2000萬元，為全民所有制，也就是我們所說的國家所有制。
2002年，江門證券生存發(fā)展陷入嚴(yán)峻困境。立業(yè)集團(tuán)、深圳市怡景食品飲料有限公司（以下簡稱“怡景食品”）、希格瑪三家股權(quán)錯綜纏繞的民營企業(yè)進(jìn)入江門證券，并于2003年正式更名為“華林證券”。
（截圖來源：招股書）
經(jīng)過一系列增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2009年，華林證券全部國有股東悉數(shù)退出，股東列表出現(xiàn)一系列民營企業(yè)。
2013年，對部分股權(quán)清理之后，華林證券形成“三足鼎立”的局面——立業(yè)集團(tuán)、怡景食品、希格瑪分別持有華林證券71.62%、19.95%、8.43%的股份。
這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)維持到其IPO前夜。
華林證券的股權(quán)結(jié)構(gòu)、多位親友曾同時(shí)出現(xiàn)在董監(jiān)高列表，一度被市場貼上“家族式券商”的標(biāo)簽。
據(jù)招股書披露，立業(yè)集團(tuán)的股東林立與鐘菊清是母子關(guān)系，怡景食品的股東張則勝和張育民為兄弟關(guān)系，希格瑪?shù)墓蓶|鐘納和鐘蔓為兄妹；林立和鐘納為表兄弟關(guān)系。除此之外，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和一致行動人關(guān)系。
復(fù)雜的家族關(guān)系，使華林證券于2020年1月收到證監(jiān)會發(fā)布的行政監(jiān)管決定書，直指華林證券存在7種違規(guī)行為，還因此被限制新增各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)模3個(gè)月。如今，林立的妻子潘寧早已退出董事和高管席位，鐘納也退出監(jiān)事會主席職位。
2019年年初上市后，第一大股東立業(yè)集團(tuán)控股64.46%的股份，董事長、實(shí)控人林立，持有華林證券逾64%的股份。
上市后，華林證券經(jīng)歷過多輪人事變動。
2019年，雷杰、陳彬霞與翟效華一同被聘任為公司副總裁，2022年6月，三人陸續(xù)離職。除了副總裁易人，華林證券總經(jīng)理、董秘、合規(guī)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等多名高管也先后出現(xiàn)更迭。
作為國內(nèi)“最牛營業(yè)部”國信證券深圳泰然九路證券營業(yè)部（以下簡稱“國信泰九”）開創(chuàng)者的張定軍，2018年揮別國信證券后，在2018年揮別國信證券離開券業(yè)后，2020年7月20日選擇加入華林證券，擔(dān)任董事長助理、財(cái)富管理總監(jiān)，這一消息曾引發(fā)業(yè)內(nèi)強(qiáng)烈關(guān)注；但同年9月8日，入職僅50天的張定軍卻匆匆離職華林證券。
實(shí)際上，隨著家族色彩的淡化，高管團(tuán)隊(duì)的變更，背后也能看到華林證券不斷摸索尋求轉(zhuǎn)型。
這其中最受關(guān)注的無疑是原長江證券副總裁、首席金融科技官韋洪波的加盟。2021年6月，華林證券聘任韋洪波出任公司總裁、執(zhí)委會主任委員，韋洪波的加入，也被視為華林證券整體向互聯(lián)網(wǎng)券商轉(zhuǎn)型的重要體現(xiàn)。但在2021年11月，韋洪波就從華林證券離職。2021年11月，趙衛(wèi)星加入華林證券，擔(dān)任CEO后，第一件事就是牽頭完成字節(jié)跳動旗下文星在線的炒股軟件海豚股票APP的收購。
2022年年報(bào)顯示，海豚股票APP用戶數(shù)量在當(dāng)年突破350萬，實(shí)現(xiàn)了超過60%的增長。
從資金投入上也能看出華林證券謀求轉(zhuǎn)型的決心。華林證券2021年在科技化發(fā)展中投入3.47億元，約占當(dāng)年?duì)I收（13.95億元）的25%。
趙衛(wèi)星的履歷十分豐富，先后在華夏銀行、浦發(fā)銀行、民生銀行、杭州銀行等國內(nèi)主流總行任職，分管科技運(yùn)營業(yè)務(wù)、小微企業(yè)金融業(yè)務(wù)、個(gè)人消費(fèi)者零售等金融業(yè)務(wù)。
在螞蟻金服任職期間，趙衛(wèi)星參與籌建全國首批民營銀行之一的浙江網(wǎng)商銀行，且出任網(wǎng)商銀行副行長。他還曾擔(dān)任新網(wǎng)銀行籌建工作組主要負(fù)責(zé)人、執(zhí)行董事兼行長；尚乘（珠海）股權(quán)投資基金管理有限公司籌建工作組負(fù)責(zé)人、董事長兼總經(jīng)理；小米金融副總裁等職。
不過，2023年10月11日，一手主導(dǎo)了華林證券科技金融轉(zhuǎn)型之路的“舵手”趙衛(wèi)星因個(gè)人原因離職，這距離趙衛(wèi)星加入公司剛剛2年。同時(shí)華林證券公告稱，董事會決定聘任擁有二十余年銀行、券商、期貨等多方面豐富經(jīng)營管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的朱松，為公司首席執(zhí)行官兼執(zhí)委會主任委員，同時(shí)兼任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。
趙衛(wèi)星擔(dān)任CEO時(shí)，華林證券業(yè)績并不理想。據(jù)華林證券披露的2023年業(yè)績預(yù)告，該公司全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.72億元-2.18億元，較2022年同期下滑53%-63%。
這并不是華林證券業(yè)績首次下滑。2020年至2022年，公司歸母凈利潤分別為8.12億元、4.84億元、4.65億元。以2023年預(yù)測數(shù)據(jù)最高的2.18億元計(jì)，2023年公司凈利潤已不足2020年的三成。
而此次被裁決賠償大連銀行2.3億后，對華林證券來說，相當(dāng)于失去2023年全年的利潤。
元春是風(fēng)華，萬象啟新朝。新的一年，華林證券新任高管如何提振公司盈利能力，還有待觀察。