文|動(dòng)脈網(wǎng)

過去2年間，人們?cè)絹碓蕉嗟仃P(guān)注管線BD對(duì)Biotech可能產(chǎn)生的影響。

在剛剛過去的2023年，超過100家創(chuàng)新醫(yī)藥企業(yè)完成了124筆交易，涉及總金額506億美元。資本寒冬之下，BD交易成為Biotech不可忽視的資金來源。

究其本質(zhì)，BD是一項(xiàng)專業(yè)化程度很高的系統(tǒng)工作，涉及前期準(zhǔn)備、過程中的頻繁溝通與互動(dòng)，及交易達(dá)成后，研發(fā)合作中的配合等各方面，任何一個(gè)環(huán)節(jié)出問題，都可能影響B(tài)D的整體效益。

在實(shí)操過程中，BD的角色至關(guān)重要。通常，一家公司的BD能力大小，雖不能直接決定交易能否做成，但卻能影響資產(chǎn)在交易中的定價(jià)。當(dāng)然，BD工作的本質(zhì)是高效執(zhí)行，其間可能提供決策意見，而真正拍板的，仍是公司的管理層和董事會(huì)。

本文觀點(diǎn)來源于Rxilient康聯(lián)達(dá)商務(wù)拓展副總裁楊大洲博士。在加入Rxilient康聯(lián)達(dá)之前，楊博士在Everest Medicine云頂新耀、ArkBio愛科百發(fā)、Terns Pharmaceuticals拓臻生物等企業(yè)全面負(fù)責(zé)商務(wù)拓展工作。2023年末，楊大洲在其個(gè)人公眾號(hào)發(fā)表的《BD三部曲》系列內(nèi)容，引發(fā)了行業(yè)的熱烈討論。本文中，動(dòng)脈網(wǎng)在不改變?cè)獾幕A(chǔ)上對(duì)其內(nèi)容進(jìn)行了編輯。

一、如何找到合適的買家？

BD項(xiàng)目啟動(dòng)后，到雙方正式坐上談判桌之前，有大量關(guān)鍵的準(zhǔn)備工作要完成，往往明確產(chǎn)品對(duì)外合作規(guī)劃后，就要著手梳理各類專業(yè)文本，并篩選目標(biāo)買家。

準(zhǔn)備工作的第一步，是管理預(yù)期，明確企業(yè)做BD的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。通常，公司的愿景、目標(biāo)、優(yōu)勢(shì)、戰(zhàn)略不同，BD風(fēng)格會(huì)有很大差別。如果公司的類型是平臺(tái)型研發(fā)企業(yè)，有獨(dú)到的技術(shù)平臺(tái)能持續(xù)做出好產(chǎn)品，那么做到一定階段，將資產(chǎn)對(duì)外授權(quán)，是必然事件。相反，如果公司定位是要做小而美的biopharma，核心產(chǎn)品肯定會(huì)計(jì)劃一直做到上市和商業(yè)化，此時(shí)產(chǎn)品如果拿出來賣，則意味著公司的發(fā)展有重大調(diào)整。

接下來第二步，就是詳細(xì)了解自家產(chǎn)品，來確定BD的目標(biāo)。

一方面，準(zhǔn)確把握產(chǎn)品基本profile和核心差異點(diǎn)。其中，核心差異點(diǎn)，即研發(fā)更快，或者品質(zhì)更好。其中，研發(fā)更快的邏輯在海外很難單獨(dú)說事。在更好的層面，大致包含三個(gè)點(diǎn)，即更有效、更安全、使用更方便，對(duì)應(yīng)未來產(chǎn)品說明書中的適應(yīng)癥、不良反應(yīng)和用法用量，都是很核心的信息。這些優(yōu)點(diǎn)，需要扎實(shí)的數(shù)據(jù)做支持，包括頭對(duì)頭臨床數(shù)據(jù)、優(yōu)秀的患者有效性數(shù)據(jù)、一期MAD試驗(yàn)的PD biomarker（生物標(biāo)志物）數(shù)據(jù)、repeat dosing safety（劑量爬升安全性）、特別優(yōu)異的動(dòng)物實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)或者PK數(shù)據(jù)等，都可以用來支撐。

值得注意的是，關(guān)于自家產(chǎn)品的red flag（危險(xiǎn)信號(hào)）、潛在的deal breaker（決定性因素），比如，生產(chǎn)成本、專利FTO、CMC細(xì)節(jié)、臨床前數(shù)據(jù)包總體魯棒性等，一定要形成清晰的認(rèn)知，避免在很深入的盡調(diào)環(huán)節(jié)，因?yàn)轭A(yù)期之外的危險(xiǎn)因素被拉下馬，嚴(yán)重?fù)p害產(chǎn)品和公司的對(duì)外形象。

另一方面，結(jié)合全球競(jìng)爭(zhēng)格局，找出自家產(chǎn)品的核心優(yōu)勢(shì)。在全球范圍內(nèi)，有哪些競(jìng)品廠商？主要競(jìng)品處于怎樣的開發(fā)階段？各自的特點(diǎn)如何？監(jiān)管端、臨床端如何看待產(chǎn)品的價(jià)值？這些信息，需要原始數(shù)據(jù)做支撐，包括FDA、CDE等發(fā)布的細(xì)分領(lǐng)域藥物研發(fā)指導(dǎo)意見，疾病臨床指南，專家共識(shí)，流行病學(xué)文獻(xiàn)，綜述文章，學(xué)術(shù)會(huì)議發(fā)表的演講或者海報(bào)，公司財(cái)報(bào)披露數(shù)據(jù)，投資者會(huì)議的片子，公司press release（新聞發(fā)布）等。

這部分內(nèi)容很吃精力和道行，需要留出1周到1個(gè)月時(shí)間來完成。在這個(gè)基礎(chǔ)上，就可以做產(chǎn)品目標(biāo)定位。根據(jù)實(shí)際情況，明確目標(biāo)是沖刺同類交易的第一位，還是力保前三，還是不論輸贏搏一把。

第三步，是正式形成可以對(duì)外展示的材料，要注意跟其他業(yè)務(wù)職能部門打好配合。通常，最終會(huì)形成Office三件套和1個(gè)持續(xù)更新的dataroom（數(shù)據(jù)包）。

具體而言，Office三件套包括3份PPT、2份EXCEL和2份Word文檔。其中，使用頻率最高的，是3份PPT。

注意，后面兩個(gè)片子制作完成后，對(duì)外使用前需要管理層簽字。后續(xù)如果涉及調(diào)整，每一次調(diào)整完之后都得領(lǐng)導(dǎo)們確認(rèn)，這是細(xì)節(jié)的把控。

2個(gè)excel文檔，分別是forecast（預(yù)計(jì)現(xiàn)金流） and NPV（凈現(xiàn)值） model和deal comps（可比交易）。有明確市場(chǎng)定位的后期產(chǎn)品，要從流行病學(xué)、預(yù)期定價(jià)、產(chǎn)品定位、市場(chǎng)占有率、峰值銷售、達(dá)峰時(shí)間等因素出發(fā)，做出銷售預(yù)測(cè)，并結(jié)合產(chǎn)品成本、營(yíng)銷成本、研發(fā)成本、每一階段的研發(fā)成功率、working capital adjustment（營(yíng)運(yùn)資本）等，測(cè)算出risk adjusted Free cash flow（風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整自由現(xiàn)金流），最終算出產(chǎn)品的NPV（凈現(xiàn)值），再基于NPV進(jìn)一步分解成合作的財(cái)務(wù)條款。

當(dāng)然，這樣的計(jì)算可能并不準(zhǔn)確，但模型本身可能作為后續(xù)商業(yè)談判的工具，很重要。

2份word文檔模板，分別是CDA（保密協(xié)議）和term sheet（TS，投資意向書），通常都有模板。其中，CDA主要注意仲裁地、主動(dòng)披露、記錄銷毀等幾個(gè)條款；TS制作的大方向是盡量簡(jiǎn)單，抓重點(diǎn)，比如合作scope（范圍）、財(cái)務(wù)條款、決策機(jī)制、信息共享和供應(yīng)鏈、終止條款和仲裁地等。

接下來是dataroom。在這個(gè)過程中，需要與研發(fā)團(tuán)隊(duì)緊密合作，因?yàn)閐ataroom中的文檔，大都是研發(fā)產(chǎn)出的最終報(bào)告，包括CSR、Ib,、TFL,各種study report等。這里有幾個(gè)小技巧，一是批量的放，避免CMC和太細(xì)節(jié)的臨床內(nèi)容。二是根據(jù)dataroom的瀏覽記錄，把握對(duì)方的內(nèi)部進(jìn)展，及時(shí)跟進(jìn)。

準(zhǔn)備工作的最后一步，是開始對(duì)外接觸潛在的買家，接觸范圍要盡可能廣。

作為潛在的買家，應(yīng)該既要有支付和研發(fā)能力，又要有購(gòu)買意愿。支付和研發(fā)能力層面，MNC、國(guó)內(nèi)pharma、大PE及其組局的公司，通?？梢詽M足條件。購(gòu)買意愿層面，則需要結(jié)合多種因素來考量。具體而言，推測(cè)合作意愿，一看產(chǎn)品類型（大分子、小分子、ADC、CGT等），二看產(chǎn)品疾病領(lǐng)域(onco、immune、infectious disease、CNS、metabolic等)，三看產(chǎn)品階段(技術(shù)平臺(tái)、PCC、IND、POC等)，四看合作scope(全球、亞太、中國(guó)、ex-China等)。

有能力但沒意愿，可以先認(rèn)識(shí)培養(yǎng)感情，確保溝通頻次。這是因?yàn)椋@類藥企可能經(jīng)過后續(xù)的戰(zhàn)略調(diào)整，出現(xiàn)新的合作機(jī)會(huì)。當(dāng)然，對(duì)于有意愿沒能力的藥企，也可以適當(dāng)保持接觸，原因在于，當(dāng)時(shí)的對(duì)接人跳槽后可能帶來合作機(jī)會(huì)。

如果確定了潛在買家，要做足功課，充分掌握后者的各種相關(guān)信息，包括研發(fā)重心、管線布局、內(nèi)部決策機(jī)制、BD記錄，甚至踩過的坑。此外，要盡可能觸達(dá)核心人物或者決策層，建立直接聯(lián)系?？梢酝ㄟ^自己的資源網(wǎng)絡(luò)觸達(dá)，也可以借助第三方渠道觸達(dá)。需要注意的是，即便有第三方牽線，也需要數(shù)據(jù)來敲開合作的大門，第三方的作用，更多是在幕后運(yùn)籌帷幄。

二、為產(chǎn)品爭(zhēng)取個(gè)好價(jià)錢

BD的交易環(huán)節(jié)，是商場(chǎng)上老江湖過招的舞臺(tái)，故事豐富。當(dāng)然，大多數(shù)BD談判過程還是相對(duì)常規(guī)的。

展開講BD交易技巧錢，需要提到一個(gè)行業(yè)共識(shí)，即BD的基本前提，是產(chǎn)品本身能打。不過，這一點(diǎn)也要辯證地理解，因?yàn)榫唧w到實(shí)踐中，情況非常復(fù)雜。在大部分交易中，都很難做到把特別漂亮的東西，賣給特別明白的人，更多是一個(gè)愿打愿挨。通常，研發(fā)負(fù)責(zé)人的偏好和判斷會(huì)受到主觀因素的影響，并最終左右對(duì)產(chǎn)品的評(píng)價(jià)。

接下來就是BD交易細(xì)節(jié)。本質(zhì)上，BD是強(qiáng)買方市場(chǎng)，大部分產(chǎn)品賣不出去，大部分合作也無法促成。

在強(qiáng)買方市場(chǎng)上做交易，有一個(gè)技巧，即一定要約電話。在最初的郵件中，少講公司簡(jiǎn)介，言簡(jiǎn)意賅直達(dá)重點(diǎn)，表明產(chǎn)品特點(diǎn)。不過，不能指望通過產(chǎn)品特點(diǎn)介紹和郵件附件里的非保密描述，就引起對(duì)方足夠的興趣。約到電話會(huì)，是建立聯(lián)系的重要一環(huán)。

到了電話會(huì)上，在有所保留的前提下，盡可能提供增量信息。這意味著，在會(huì)議上講的片子，要比郵件發(fā)出去的非保密片子再稍微多一點(diǎn)實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，比如更為詳細(xì)的一些數(shù)據(jù)，最好給對(duì)方一種稍微看到了一點(diǎn)新信息的感覺。

如果進(jìn)展順利，通過對(duì)方初步評(píng)估，會(huì)在第一次電話會(huì)后兩周左右，進(jìn)入簽訂保密協(xié)議的階段。這時(shí)，要注意身段柔軟，最好直接用MNC的模板，唯一需要注意的是，仲裁地最好放在中立國(guó)。與此同時(shí)，對(duì)方可能會(huì)發(fā)來問題清單。這份清單，最好讓研發(fā)團(tuán)隊(duì)來回答，作答形式最好選擇電話會(huì)，給對(duì)方提供靈活提問機(jī)會(huì)的同時(shí)，增加互動(dòng)、建立信任。

至此，交易達(dá)成的希望已經(jīng)比較大。

在這個(gè)階段，潛在買家會(huì)往往會(huì)拿出相對(duì)正式的細(xì)節(jié)問題清單，由兩邊研發(fā)團(tuán)隊(duì)直接對(duì)話。此時(shí)，BD最好別搶話，積極參加大量的電話會(huì)，但只在有需要的時(shí)候及時(shí)補(bǔ)位。如果產(chǎn)品有硬傷，對(duì)內(nèi)要絕對(duì)坦誠(chéng)，對(duì)外可以不和盤托出，但絕對(duì)不能扯謊。

有的公司會(huì)要求，早期資產(chǎn)在TS前后做MTA study測(cè)試。這個(gè)環(huán)節(jié)需要注意的是，除非有特殊情況，BD要確保，如果對(duì)方不買，自己掌握做出來的數(shù)據(jù)所有權(quán)。

到這時(shí)候，TS的確定性比較高了，尋找合適的機(jī)會(huì)，雙方BD核心人員見面，同時(shí)可以向公司領(lǐng)導(dǎo)透露喜訊，并適當(dāng)對(duì)接其他潛在買家，給目標(biāo)買家增加壓力。TS的核心，是scope合作范圍，錢數(shù)金額等粗線條財(cái)務(wù)條款。注意，TS是沒有法律效力的框架合同，是君子協(xié)議，是給談合同定基調(diào)，合同則是正式合作的開始，有法律效力，是未來一起過日子的約法三章。很多時(shí)候，TS聊的差不多了也不簽，就直接去聊合同了。

拿到第一個(gè)TS后，輪到投行出場(chǎng)，開始設(shè)法提價(jià)。一輪溝通下來，可能拿到幾個(gè)TS，可以進(jìn)入議價(jià)環(huán)節(jié)。一方面，請(qǐng)投行出面，設(shè)法提價(jià)。另一方面，對(duì)買家做反向盡調(diào)，進(jìn)一步明確買家的能力和意愿。

在議價(jià)過程中加價(jià)，也有技巧，要做好預(yù)期管理。第一次溝通，可以狠一點(diǎn)，在對(duì)方TS價(jià)格的基礎(chǔ)上全線上浮。參考自己做出來的NPV模型、可比交易，發(fā)布前要經(jīng)過領(lǐng)導(dǎo)同意，這是第一個(gè)放在談判桌上的錨。

之后最好有推有拉，千萬不能既要又要還要，謹(jǐn)記BD是強(qiáng)買方市場(chǎng)。談判中，回復(fù)準(zhǔn)確數(shù)字，而不是價(jià)格區(qū)間。因?yàn)樯虡I(yè)條款反映了自己所在意的領(lǐng)域，前期的首付款，中期的里程碑，還是后期的分成。

具體的合同簽訂，就屬于常規(guī)的商業(yè)活動(dòng)。但要注意，簽合同前，做好媒體宣發(fā)計(jì)劃。公關(guān)稿件寫好后，雙方共同確認(rèn)文字表述，找正規(guī)渠道發(fā)布。有條件的，可以安排投資人會(huì)議或者管理層訪談，提前梳理核心信息。公告后，記得感謝領(lǐng)導(dǎo)和同事的一路支持。

實(shí)際上，交易過程并沒有太多套路，多是常規(guī)操作。但要注意，談判技巧等等是"術(shù)"，合作雙方的相互認(rèn)可才是"道"，而產(chǎn)品本身好是"法", 不能本末倒置。

三、BD的終極目標(biāo)：形成合力，把藥做出來

交易做完，正式工作才剛剛開始。BD工作做久了會(huì)發(fā)現(xiàn)，交易過程并非總讓人激動(dòng)，只要技能熟練，每個(gè)合作的過程差異不大。反而真正有意思的，是尋找和篩選買家，總是在接觸新東西、新信息，而最踏實(shí)的，則是合作達(dá)成之后的alliance management（聯(lián)盟管理），這是實(shí)實(shí)在在的工作。

聯(lián)盟管理需要一線項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)。聯(lián)盟管理的目標(biāo)，是長(zhǎng)久的美好。

當(dāng)然如果是產(chǎn)品全球權(quán)益直接賣給了一個(gè)買家，交接工作做完，聯(lián)盟管理只是定期跟進(jìn)進(jìn)度或者收益即可。但如果只是授權(quán)中國(guó)之外的權(quán)益，就涉及更多細(xì)節(jié)。首先要看合同條款，確定在國(guó)內(nèi)可以獨(dú)立做研發(fā)，還是需要與買家先就研發(fā)細(xì)節(jié)達(dá)成共識(shí)。

在國(guó)內(nèi)與海外同步推進(jìn)研發(fā)的情況下，聯(lián)盟管理舉足輕重，同樣至關(guān)重要的，還有交易合同種約定的共同開發(fā)委員會(huì)（JSC）的決策機(jī)制就無比重要，尤其是臨床研發(fā)階段的開發(fā)計(jì)劃和產(chǎn)品商業(yè)化之后的定價(jià)和準(zhǔn)入策略。

JSC的構(gòu)成和決策機(jī)制跟公司的董事會(huì)比較類似，是雙方合作之后，能夠共同做決策的最高權(quán)力組織，再往上就涉及CEO的直接溝通，或者就打仲裁官司。JSC討論的內(nèi)容，都是比較重大的決策事項(xiàng)。

會(huì)議的核心問題，主要有關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)表，尤其是新數(shù)據(jù)在學(xué)術(shù)會(huì)議上或者期刊上發(fā)表。此外還包括與其他企業(yè)、政府機(jī)構(gòu)開展的，與合作產(chǎn)品相關(guān)的交易。如果雙方合作還涉及到一部分費(fèi)用共擔(dān)或者利益共享的機(jī)制，也會(huì)在JSC之上確認(rèn)。此外，公司發(fā)展計(jì)劃、資本市場(chǎng)計(jì)劃、產(chǎn)品的研發(fā)計(jì)劃、市場(chǎng)推廣計(jì)劃等，也可以在JSC會(huì)議上討論，給對(duì)方提供一些背景信息。

JSC的決策，很難每次都讓雙方滿意。一般情況是，在不傷害對(duì)方的前提下，誰對(duì)的決策的后果主要負(fù)責(zé)，誰就具有更大的決策權(quán)。

日常工作中，聯(lián)盟管理基于一系列專業(yè)的子協(xié)議來展開，具體包括監(jiān)管代理協(xié)議、臨床樣品供貨協(xié)議、商業(yè)化產(chǎn)品供貨協(xié)議等，涉及新藥商業(yè)化的各方面。

此外，需要在主合同里面明確，對(duì)方配合專業(yè)合同，是他們作為合作伙伴應(yīng)該負(fù)責(zé)義務(wù)，避免后續(xù)按小時(shí)收費(fèi)的可能性，做好預(yù)期管理。在內(nèi)部，管理流程要盡早建立，每個(gè)參與合作伙伴溝通的同事都應(yīng)該了解其中的核心條款。

臨床研究階段，有大量數(shù)據(jù)共享、臨床供應(yīng)鏈安排、在各地監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交文件和補(bǔ)充材料等方面的的繁瑣工作，需要雙方團(tuán)隊(duì)高頻次溝通，最好能建立規(guī)律的溝通機(jī)制。

市場(chǎng)銷售階段，產(chǎn)品供應(yīng)鏈管理、及時(shí)結(jié)付貨款以及對(duì)里程碑、付款和利潤(rùn)分成支付格外重要。這期間的溝通，相比臨床研究階段，頻次可能會(huì)降低，但需要特別注意數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。

產(chǎn)品轉(zhuǎn)生產(chǎn)階段，雙方溝通最為頻繁，都要做好對(duì)方的預(yù)期管理。這種溝通，最好是讓雙方財(cái)務(wù)、法務(wù)、供應(yīng)鏈、注冊(cè)團(tuán)隊(duì)在一定程度上參與進(jìn)來。

在BD合作開發(fā)之外，有一點(diǎn)可能被忽視，即與MNC深度合作，是Biotech難得的學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)。這樣的合作，可能會(huì)增加研發(fā)投入，減少首付款帶來的現(xiàn)金流，但如果算長(zhǎng)遠(yuǎn)的賬，Biotech是賺的，把自己的體系按照國(guó)際最頂尖標(biāo)準(zhǔn)完全建立起來，而且未來也能分到更多的利益。

從這個(gè)角度上講，BD對(duì)于Biotech的意義，并不局限于可觀的現(xiàn)金流，而是內(nèi)生成長(zhǎng)的新機(jī)遇。