界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
經(jīng)過一波三折，山東華鵬（603021.SH）籌劃一年多的重組事宜最終面臨擱淺。
2月29日晚間，山東華鵬發(fā)布“關(guān)于擬終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的提示性公告”稱，公司將于近期召開董事會(huì)等決策程序，審議與終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)的事項(xiàng)，公司將及時(shí)披露與終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的公告。
山東華鵬所指的重大資產(chǎn)重組肇始于2022年10月，距今已有超過一年時(shí)間。
2022年10月21日，山東華鵬發(fā)布公告稱，山東海科控股有限公司（下稱“?？瓶毓伞保M以5.52億元的價(jià)格受讓張德華持有的公司7785.31萬股股份，占公司總股本的24.33%，交易完成后?？瓶毓蓪⒊蔀樯綎|華鵬控股股東，實(shí)際控制人將變更為楊曉宏。
公開資料顯示，?？瓶毓墒巧綎|省內(nèi)知名石油化工企業(yè)，在2022中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)中，?？瓶毓梢?01.32億元的營(yíng)收位列第136位，在上榜山東企業(yè)中位列第11位。
拿下山東華鵬的控制權(quán)后，?？瓶毓杀阌?jì)劃對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，打算將旗下東營(yíng)市赫邦化工有限公司（簡(jiǎn)稱“赫邦化工”）100%股權(quán)置入上市公司，并置出現(xiàn)有資產(chǎn)。
山東華鵬彼時(shí)表示，此次交易完成后，盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿^大的赫邦化工將成為上市公司全資子公司，同時(shí)上市公司將逐步處置增長(zhǎng)乏力、未來發(fā)展前景不明的現(xiàn)有業(yè)務(wù)。
針對(duì)山東華鵬突然宣布終止重組事項(xiàng)，界面新聞致電山東華鵬證券事務(wù)部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，本次重大資產(chǎn)重組終止尚需經(jīng)公司相關(guān)程序?qū)徸h通過，最終結(jié)果以后續(xù)公告為準(zhǔn)。而對(duì)于海科控股后續(xù)是否另有重組計(jì)劃，該負(fù)責(zé)人表示目前還不清楚。
對(duì)于終止此次資產(chǎn)重組的原因，山東華鵬表示，自本次重組啟動(dòng)以來，上市公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)各項(xiàng)工作。本次交易歷時(shí)較長(zhǎng)，宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境發(fā)生了一定的波動(dòng)和變化，綜合考慮當(dāng)前外部市場(chǎng)環(huán)境和標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況等因素，為切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)上市公司審慎研究，擬終止本次重組事項(xiàng)。
對(duì)此，上述山東華鵬證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)一步表示，一方面是目前融資環(huán)境相對(duì)趨嚴(yán)，另一方面是化工行業(yè)的大環(huán)境去年整體不太樂觀，因此為維護(hù)公司和股東利益，擬終止此次重組。
值得一提的是，在海科控股“入主”山東華鵬之前，山東華鵬還曾短暫嘗試“跨界” 地理信息產(chǎn)業(yè)，但最終宣告失敗。
2019年4月，山東華鵬以2.48億元的價(jià)格（溢價(jià)90.3%）向易彩梅等13名交易對(duì)手方“跨界”購(gòu)買其合計(jì)持有的山東天元信息技術(shù)有限公司（下稱“天元信息”）55%的股權(quán)。
據(jù)悉，天元信息主營(yíng)業(yè)務(wù)是測(cè)繪以及二三維地理信息系統(tǒng)建設(shè)，是國(guó)內(nèi)較早開展測(cè)繪地理信息技術(shù)研究、開發(fā)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅綎|華鵬從傳統(tǒng)玻璃制造業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)椴Ａе圃?、地理信息產(chǎn)業(yè)雙主業(yè)模式。
然而在前兩年兌現(xiàn)業(yè)績(jī)之后，天元信息2021年實(shí)現(xiàn)凈利2100余萬元，未能完成業(yè)績(jī)承諾。加之玻璃板塊毛利率下降，計(jì)提減值等因素，山東華鵬2021年巨虧3.65億元。
按照此次重組設(shè)想，在完成赫邦化工的置入、現(xiàn)有業(yè)務(wù)的對(duì)外處置后，山東華鵬打算一門心思搞化工，將主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為燒堿、環(huán)氧氯丙烷與鹽酸羥胺等化學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，并面向新能源、新材料方向布局發(fā)展。
而原本山東華鵬是國(guó)內(nèi)日用玻璃行業(yè)的頭部企業(yè)。公開資料顯示，山東華鵬總部位于山東榮成，系國(guó)內(nèi)日用玻璃行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一，主導(dǎo)產(chǎn)品“石島”牌高檔水晶杯、無鉛水晶杯、機(jī)制一次成型酒杯是麥德龍、沃爾瑪、家樂福等國(guó)際知名連鎖超級(jí)市場(chǎng)主要供應(yīng)廠家。
為促成此次資產(chǎn)重組，2023年3月28日，山東華鵬召開第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《<山東華鵬玻璃股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議>以及<業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議>的議案》等議案。
山東華鵬坦言，本次交易前，公司玻璃制造業(yè)務(wù)方面持續(xù)受到需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱等因素影響，截至2022年末，公司合并報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債率為77.91%；2020年至2022年歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤(rùn)分別為-8972.95萬元、-3.61億元與-4.12億元。
在此背景下，山東華鵬擬向?？瓶毓砂l(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的赫邦化工100%股權(quán)，交易價(jià)格11.24億元，其中股份支付比例為90%，現(xiàn)金支付比例為10%。同時(shí)采用詢價(jià)方式向不超過35名（含35名）的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過2.42億元，募集資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、上市公司補(bǔ)充流動(dòng)資金、支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
然而，山東華鵬此番重組之路走得并不順利，其間曾兩次按下“暫停鍵”。
2023年4月10日，上交所對(duì)山東華鵬下發(fā)監(jiān)管工作函，指出山東華鵬將逐步處置現(xiàn)有業(yè)務(wù)，擬整體出售資產(chǎn)應(yīng)與重組收購(gòu)標(biāo)的赫邦化工股權(quán)變更同日提交工商變更登記申請(qǐng)，但截至相關(guān)報(bào)告書簽署日，擬出售的具體資產(chǎn)范圍尚未完全確定、資產(chǎn)尚未進(jìn)行審計(jì)評(píng)估、暫無明確的交易對(duì)方。對(duì)此，上交所要求山東華鵬補(bǔ)充披露“擬出售資產(chǎn)的具體范圍及后續(xù)處置安排”。
2023年5月19日，山東華鵬再次收到上交所出具的《關(guān)于山東華鵬玻璃股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件的審核問詢函》，上交所一連對(duì)山東華鵬拋出23個(gè)問題，分別指向交易方案、標(biāo)的公司行業(yè)狀況及作價(jià)公允性、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營(yíng)情況等方面。
同年6月29日，因本次交易的申報(bào)文件財(cái)務(wù)資料即將到期，按照相關(guān)規(guī)定，山東華鵬向上交所申請(qǐng)中止審核本次重組事項(xiàng)，并于6月30日收到上交所同意中止審核的通知。
同年8月22日，山東華鵬“重啟”重組事項(xiàng)。公司召開董事會(huì)審議通過了《<山東華鵬玻璃股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于確認(rèn)本次交易加期審計(jì)報(bào)告、備考審計(jì)報(bào)告的議案》等議案，同時(shí)向上交所申請(qǐng)恢復(fù)審核本次重組事項(xiàng)，并于8月23日收到上交所同意恢復(fù)審核的通知。
直到2024年1月1日，山東華鵬再次收到上交所中止審核的通知，而這次的原因是，“交易申請(qǐng)文件中所引用的相關(guān)評(píng)估資料基準(zhǔn)日為2022年12月31日，有效期至2023年12月30日。為確保評(píng)估資料有效性，公司將進(jìn)行加期評(píng)估并對(duì)相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行更新。鑒于完成前述工作尚需一定時(shí)間，無法在2023年12月30日前完成，公司特向上交所申請(qǐng)中止審核本次交易申請(qǐng)事項(xiàng)”。
不過就在一個(gè)多月之前，山東華鵬還沒有明確表示終止資產(chǎn)重組，公司彼時(shí)表示，“此次中止審核不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響，公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在積極推進(jìn)加期評(píng)估及申請(qǐng)文件更新等工作，待相關(guān)工作完成后，公司將盡快向上交所報(bào)送更新后的申請(qǐng)材料，并及時(shí)申請(qǐng)恢復(fù)審核。”
然而僅僅過了一個(gè)月多之后，山東華鵬便宣告計(jì)劃徹底終止此次重組事項(xiàng)。
從二級(jí)市場(chǎng)來看，山東華鵬股價(jià)于2月8日觸及2.82元/股的歷史最低點(diǎn)。截至3月1日發(fā)稿時(shí)，山東華鵬報(bào)3.75元/股，下跌2.6%。