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近日，上市“二進(jìn)宮”的江蘇安凱特科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“安凱特”）再次告敗。
2020年6月30日，安凱特提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，隨后2020年11月19日順利過會(huì)，但2021年2月8日便主動(dòng)撤回。此次滬市主板申報(bào)僅回復(fù)了一輪審核問詢函便鎩羽而歸。
前次申報(bào)安凱特“一查就撤”，事后收到深交所下發(fā)的“監(jiān)管函”，并且還“隱瞞”股權(quán)代持。而本次申報(bào)的信披質(zhì)量再遭監(jiān)管質(zhì)疑。
“一查就撤”，還收監(jiān)管函
安凱特一直專注于電化學(xué)領(lǐng)域，主要從事電解設(shè)備及其關(guān)鍵部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。2020年-2022年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為2.46億元、2.89億元、4.99億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為5505.9萬元、7066.46萬元、1.30億元。
一則監(jiān)管函透露了安凱特前次申報(bào)撤回的原因。
2020年11月19日，安凱特順利過會(huì)。隨后2020年12月15日，深交所要求公司就報(bào)告期內(nèi)是否將廢舊電極處置收入全部入賬相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，并要求于2020年12月29日前回復(fù)。安凱特未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)回復(fù)，且未說明理由，遲至2021年1月8日方提交延期申請(qǐng)擬于1月21日回復(fù)，但公司并未于1月21日前予以回復(fù)且未說明理由。
2021年1月29日，安凱特提交撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件的申請(qǐng)。2021年6月2日，深交所就公司上述違規(guī)情形下發(fā)監(jiān)管函。
界面新聞注意到，本次申報(bào)滬市主板IPO，安凱特關(guān)于廢料銷售及內(nèi)部控制的相關(guān)事項(xiàng)再次被交易所問詢。
問詢函回復(fù)文件顯示，2020年以前，安凱特主要銷售給李軍、張小珍、朱劍、繆士峰等個(gè)人從業(yè)者。2017年至2020年期間，公司并且存在通過個(gè)人卡對(duì)外銷售廢料的情況，交易金額分別為203.95萬元、5509.38萬元、1083.46萬元、899.83萬元，占當(dāng)年廢料銷售金額的比重分別為95.73%、97.13%、98.28%、98.51%。
值得注意的是，針對(duì)體外收取廢料銷售款等情況，無錫市稅務(wù)局于2021年1月至2021年11月對(duì)安凱特2017-2019年涉稅情況進(jìn)行了專項(xiàng)稽查，并于2021年11月作出《稅務(wù)處理決定書》，責(zé)令其追繳增值稅、企業(yè)所得稅等合計(jì)358.4萬元。
“隱瞞”股權(quán)代持，兩位股東身份關(guān)鍵
在前次申報(bào)中，申請(qǐng)文件未披露劉立初、曹嵐與實(shí)控人徐文新之間歷史上存在的代持情況。
2017年，徐文新就通過業(yè)內(nèi)朋友介紹結(jié)識(shí)了劉立初，雙方曾有過多次交流。徐文新較為認(rèn)可劉立初的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)能力，并想聘請(qǐng)對(duì)方為公司服務(wù)，但由于劉立初于2017年剛到新工作單位任職，因此雙方并未達(dá)成正式的合作。與此同時(shí)，劉立初出于對(duì)公司發(fā)展前景的看好，存在投資意愿。
2017年7月，徐文新、劉立初口頭約定徐文新將其持有公司的5萬股股份以25萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉立初，同時(shí)劉立初口頭委托徐文新代持前述5萬股股份。2020年3月，前述代持解除。
但值得注意是，劉立初實(shí)際未向徐文新支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，安凱特解釋稱出于朋友關(guān)系及維持未來潛在合作關(guān)系的考慮，徐文新未向劉立初追要相關(guān)款項(xiàng)，雙方認(rèn)可該筆轉(zhuǎn)讓款視同贈(zèng)與。
2020年初，經(jīng)協(xié)商，雙方以劉立初作為公司技術(shù)顧問的方式合作。劉立初通過自行創(chuàng)辦的個(gè)體工商戶天寧區(qū)蘭陵立文信息技術(shù)咨詢服務(wù)部與發(fā)行人簽訂技術(shù)顧問服務(wù)合同并為公司提供技術(shù)顧問服務(wù)。
2020年-2023年上半年，公司向天寧區(qū)蘭陵立文信息技術(shù)咨詢服務(wù)部采購(gòu)咨詢服務(wù)的金額分別為19.60萬元、38.21萬元、55.43萬元和35萬元。
因此，劉立初享受了三年免費(fèi)的股份，期間三次公司現(xiàn)金分紅還獲得了8.05萬元。
另一位曹嵐女士，則是公司客戶濟(jì)寧中銀電化有限公司實(shí)際控制人趙華盛的妻子。2019年-2021年公司向中銀電化銷售的金額分別為474.03萬元、520.68萬元和2071.04萬元，三年凈利潤(rùn)總金額為520.31萬元，三年綜合毛利率為22.63%。
2018年6月，徐文新、曹嵐口頭約定徐文新將其持有公司的10萬股股份以8.1元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給曹嵐，同時(shí)曹嵐口頭委托徐文新代持前述股份。2022年3月，相關(guān)股權(quán)代持解除。期間曹嵐現(xiàn)金分紅合計(jì)7.5萬元。
代持原因系曹嵐與徐文新為多年朋友，出于對(duì)安凱特發(fā)展前景的看好，存在投資公司的意愿，但由于曹嵐居住地不在無錫，且投資純粹出于財(cái)務(wù)投資考慮，為便于公司日常經(jīng)營(yíng)管理，提高公司決策效率，所以委托徐文新代持前述股份。
因此，監(jiān)管層要求公司說明，取得中銀電化的業(yè)務(wù)是否與曹嵐入股相關(guān)，與中銀電化交易價(jià)格的公允性，是否存在其他利益安排。
為何上述股權(quán)代持情況未能如實(shí)披露？
安凱特解釋稱，主要在于當(dāng)時(shí)徐文新對(duì)股權(quán)代持信息披露的理解有誤，徐文新誤以為股權(quán)代持解除后公司歷史沿革中即不存在股權(quán)代持。
中信建投保薦，信披質(zhì)量被質(zhì)疑
前次申報(bào)，安凱特的保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)金證券，此次申報(bào)則變更為中信建投證券。
界面新聞注意到，在一輪審核問詢回復(fù)中，監(jiān)管層提到了申報(bào)文件質(zhì)量相關(guān)問題。
例如，在保薦工作報(bào)告中，“報(bào)告期內(nèi)（指2019年-2021年）公司向中銀電化銷售金額為4.74萬元、5.21萬元、2071.04萬元，后續(xù)表格中顯示：2019-2021年，發(fā)行人向中銀電化銷售的金額分別為474.03萬元、 520.68萬元和2071.04萬元”。
又或者，申報(bào)材料中存在多處錯(cuò)別字、語(yǔ)病，如:合伙人不得主動(dòng)要求退貨或轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額；公司核心技術(shù)主要應(yīng)用于在電解電極生產(chǎn)流程及電解電極生產(chǎn)流程；主要是采購(gòu)原因包括向個(gè)人采購(gòu)流程便利快捷和采購(gòu)成本優(yōu)勢(shì)等；招股說明書：上海昭晟機(jī)電(江蘇)有限公司，反饋意見回復(fù)：上海昭晨機(jī)電(江蘇)有限公司。
另外，招股說明書重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)因素中部分內(nèi)容的針對(duì)性不強(qiáng)，如“核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)”“研發(fā)失敗風(fēng)險(xiǎn)”等。
事實(shí)上，中信建投作為頭部券商，2023年輔導(dǎo)公司33家，募資金額394.02億元，排名第三，前兩名為中信證券、海通證券。
今年1月3日，深交所還對(duì)中信建投及2名保代出具監(jiān)管函。2022年4月28日，深交所受理了中信建投推薦的芯天下技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)，并于2022年11月18日經(jīng)創(chuàng)業(yè)板上市委審議通過。不過，該發(fā)行人出現(xiàn)了還未上市就業(yè)績(jī)變臉的情況。經(jīng)查明，中信建投證券作為保薦人，汪浩吉、方英健作為保薦代表人，未對(duì)發(fā)行人所處市場(chǎng)情況及同行業(yè)可比公司情況予以充分關(guān)注，未充分核查發(fā)行人對(duì)終端客戶的銷售情況，對(duì)發(fā)行人業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)情況未審慎發(fā)表專業(yè)意見并督促發(fā)行人提高信息披露質(zhì)量，違反了深交所的有關(guān)規(guī)定。