界面新聞記者 | 馮雨晨

海正生材（688203.SH）控股股東提議免去海正生材一名董事，該董事“不服”，對此議案投出反對票。

2月26日晚間，海正生材公告，公司于2月21日收到控股股東浙江海正集團有限公司（簡稱“海正集團”）提案，為進一步提高公司董事會的決策效率，優(yōu)化公司治理，同時結(jié)合公司實際情況，海正集團提議免去薛藩在公司擔(dān)任的董事職務(wù)。

董事會會議上，該《關(guān)于免去公司董事的議案》以10票同意、1票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

上述反對票正是來自薛藩。

控股股東認為“董事會略顯臃腫”

薛藩對罷免議案提出了四點反對理由。首先薛藩認為，控股股東提出“董事會略顯臃腫”理由較為牽強。理由為本屆董事會調(diào)整于2023年9月，經(jīng)合法和符合章程規(guī)定的程序產(chǎn)生，人數(shù)也是股東大會確定下來的。

海正生材回應(yīng)，公司控股股東此次提議調(diào)整董事會人數(shù)，系因獨立董事彭松辭職，公司獨立董事降至3名，致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一，不滿足相關(guān)法律法規(guī)的要求。同時，薛藩為應(yīng)化科技推薦的董事，應(yīng)化科技在所有推薦非獨立董事的股東中持股比例最低，加之同行業(yè)競爭的因素存在，因此控股股東提議免去薛藩的董事職務(wù)。

其二，對上述應(yīng)化科技占股比例最低的理由薛藩進行反對。薛藩認為，在公司章程中，并未明確約定股東推薦董事具體的股份比例約定，且該董事席位是由股東大會決定通過，任職期限尚不足半年，所以控股股東提出的應(yīng)化科技在提名董事的股東中持股比例最小的理由也不成立。

其三是同業(yè)競爭問題。海正生材控股股東認為，長春應(yīng)化所（含其子公司）及其技術(shù)團隊于 2021年5月與第三方共同在安徽蕪湖投資設(shè)立了與公司同行業(yè)的競爭企業(yè)，其戰(zhàn)略目標為致力于成為聚乳酸材料的全球領(lǐng)導(dǎo)者，薛藩同時兼任該公司董事。薛藩先生兼職情況雖非新近發(fā)生，但該海正生材于2023年11月宣稱其5萬噸聚乳酸項目正式投產(chǎn)，已與公司形成實質(zhì)性的同行業(yè)競爭關(guān)系。

薛藩“回擊”，自身在應(yīng)化科技與第三方共同運營公司中兼任董事一事，該情況在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事?lián)Q屆的過程中，海正生材也一直了解情況并做了相應(yīng)的排查，此次海正集團突然提出這個問題作為董事調(diào)整理由是不成立的。

最后，薛藩質(zhì)疑本次職位調(diào)整與此前反對海正生材開展外匯套期保值業(yè)務(wù)議案相關(guān)。

1月10日，海正生材經(jīng)營層提出《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》，薛藩作為應(yīng)化科技推薦的董事，在經(jīng)對公司關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)人員配置和業(yè)務(wù)能力儲備等進行問詢后，根據(jù)公司給予的答復(fù)，經(jīng)應(yīng)化科技內(nèi)部討論并按程序進行決策，投出反對票。

薛藩稱，作為小股東委派的董事，有根據(jù)委派方意見積極履行對公司議案進行深入探討和發(fā)表意見的責(zé)任和義務(wù)；并且公司股東根據(jù)公司擬開展業(yè)務(wù)的實際情況獨立做出判斷，并無不當。此次議案，在該反對票投出后隨即產(chǎn)生，應(yīng)化科技認為此次董事席位的調(diào)整，與其本人作為小股東委派董事、根據(jù)股東意見履行審慎義務(wù)有直接關(guān)聯(lián)，是不合適的。

海正生材對此說明，控股股東提議免去薛藩的董事職務(wù)主要是綜合上述提到的同業(yè)競爭等各方因素，與其在董事會表決《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》中投出反對票一事無關(guān)。

4位高層近一年半辭職

獨立董事彭松辭職之前，海正生材董事會人數(shù)為11人，為海正生材2023年9月?lián)Q屆時敲定。彭松辭職于2024年2月22日公告，在海正生材公告《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》之后。

在1月10日的董事會上，董事薛藩反對該議案的理由為：套期保值作為風(fēng)險管理業(yè)務(wù)，具有一定的風(fēng)險性，一旦操作不當，就有可能會對股東權(quán)益造成損失；此類業(yè)務(wù)公司需要有專業(yè)的人員進行管理或操作，同時經(jīng)營層需對可能存在的風(fēng)險進行專業(yè)判斷，并對后續(xù)可能出現(xiàn)的問題準備妥善預(yù)案。根據(jù)反饋情況來看，公司未明確對該項業(yè)務(wù)的專業(yè)人員做出儲備，目前方案對于后續(xù)操作時匯率波動風(fēng)險判斷尚顯不足，后續(xù)的風(fēng)險防控措施尚不明晰。從實現(xiàn)資產(chǎn)保值、增值的方向來看，不具備清晰的可行性。

資料顯示，薛藩目前為應(yīng)化科技董事、副總經(jīng)理，2020年5月至今，薛藩任海正生材董事。海正生材控股股東海正集團持有海正生材38.76%的股權(quán)，應(yīng)化科技持有其4.54%的股份，為海正生材第四大股東，但應(yīng)化科技自2023年第三季度起為海正生材第一大流通股東。

在海正生材董事名單中，還有乜君興、任波為除海正生材控股股東之外的小股東推薦董事。

乜君興2021年2月至今任海正生材董事，還任中啟私募基金管理（海南）有限公司董事總經(jīng)理，該公司為海正生材持股5.16%的第三大股東湖南中啟洞鑒私募股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人；任波2021年2月至今任海正生材董事，還任中國石化集團資本有限公司董事總經(jīng)理，中國石化集團資本有限公司為海正生材第二大股東，持股比例為7.74%。

2023年7月28日，海正生材公告任波因個人原因申請辭去公司第六屆董事會董事職務(wù)，辭職后，將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

此外，2023年海正生材還有兩位高管辭職。

2023年8月31日，海正生材董事長蔣國平因個人原因，經(jīng)慎重考慮，辭去公司第六屆董事會董事、董事長及董事會審計委員會委員、董事會戰(zhàn)略委員會召集人職務(wù)，同時不再擔(dān)任公司法定代表人。蔣國平辭職后，將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。隨之，海正集團推薦沈星虎為董事長，沈星虎現(xiàn)任海正集團黨委書記以及董事長、法定代表人。

2023年6月，張本勝因個人原因申請辭去財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，辭任后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

海正生材在2022年8月上市，僅一年半，就有四位高層主動離職。