文 | 野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌
編輯丨武麗娟
繼成為“老賴”后，原“北大教授”潘愛華又被判刑，而執(zhí)意送他去“吃牢飯”的公司，竟是其親手創(chuàng)立的未名醫(yī)藥（002581.SZ）。
2月19日，未名醫(yī)藥公布了一封《刑事判決書》。山東淄博市張店區(qū)人民法院一審認(rèn)定，潘愛華、羅德順利用職務(wù)便利，與李鵬飛將未名醫(yī)藥財(cái)務(wù)非法占為己有，行為構(gòu)成職務(wù)侵占罪；潘愛華、羅德順還挪用單位資金歸個(gè)人使用，構(gòu)成挪用資金罪。
但據(jù)《時(shí)代周報(bào)》報(bào)道稱，三人對(duì)兩項(xiàng)罪名的事實(shí)認(rèn)定和理由均不服，已提出上訴，堅(jiān)持無罪辯護(hù)意見。
潘愛華現(xiàn)年66歲，早在1993年-1996年就曾任北大生物技術(shù)系副主任；2015年未名醫(yī)藥借殼上市時(shí)，其身份已變?yōu)椤氨贝蠼淌凇?，而其最后一次以“北大教授”身份出現(xiàn)在未名醫(yī)藥年報(bào)中則是2021年。
而上述判罰正是由2022年一起增資交易衍生而來。不過判罰落地后，2月20日-22日，未名醫(yī)藥股價(jià)反而連續(xù)三天都有小幅上漲，目前股價(jià)11.29元/股，市值74億元。創(chuàng)立未名醫(yī)藥二十余年的潘愛華，為何還會(huì)犯下如此錯(cuò)誤？判刑背后藏著怎樣的故事？
29億元“隱秘增資”未付一分錢，先行變更股權(quán)
2022年5月，杭州強(qiáng)新對(duì)未名醫(yī)藥全資子公司廈門未名進(jìn)行增資，以約29億元獲得34%股權(quán)。羅德順是廈門未名董事長兼總經(jīng)理，李鵬飛是杭州強(qiáng)新的執(zhí)行董事、法定代表人，潘愛華則是未名醫(yī)藥時(shí)任董事長，增資是在三人的配合下完成的。
杭州強(qiáng)新隸屬強(qiáng)新科技集團(tuán)，實(shí)控人為美籍華裔科學(xué)家李嘉強(qiáng)。其關(guān)聯(lián)的強(qiáng)新資本與潘愛華早有交集，曾投資潘愛華參與創(chuàng)立的美股上市公司科興生物（SVA.O）。
未名醫(yī)藥2022年的總資產(chǎn)還不到29億元，按理說這是一起對(duì)公司有重大影響的交易，理應(yīng)及時(shí)公開披露。
但外界卻是從深交所的關(guān)注函中才第一時(shí)間了解到相關(guān)情況，而深交所獲悉此事，則是源自投資者的投訴。
甚至連未名醫(yī)藥方面也是一頭霧水。包括時(shí)任聯(lián)席總經(jīng)理岳家霖在內(nèi)的8名董事均稱，在廈門未名股權(quán)于2022年5月18日完成工商變更前不知悉入股事項(xiàng)。
值得一提的是，未名醫(yī)藥剛好在2022年進(jìn)行了大規(guī)模的人事變動(dòng)，包括董事長潘愛華在內(nèi)，大批董事會(huì)成員迎來換血。而在潘愛華卸任僅三天后，未名醫(yī)藥就向注冊(cè)地公安局報(bào)了案。
未名醫(yī)藥認(rèn)為，廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。
三個(gè)月后，潘愛華等人被刑拘。彼時(shí)杭州強(qiáng)新還未向廈門未名實(shí)際繳付任何出資款。如今判決結(jié)果已出，除被認(rèn)定構(gòu)成兩宗罪外，法院還判決追繳杭州強(qiáng)新非法占有的廈門未名34%股權(quán)，返還未名醫(yī)藥，并責(zé)令潘愛華向廈門未名返還1275萬元。
來源：未名醫(yī)藥公告
雖然被判刑，但未名醫(yī)藥并未公開對(duì)潘愛華等三人的全部處罰。公司證券部表示，因潘愛華、羅德順為前任管理層，另外的判罰屬于其個(gè)人隱私，公司沒有必要、也沒有權(quán)利全部披露。
據(jù)《時(shí)代周報(bào)》報(bào)道，一審判決書顯示，潘愛華犯職務(wù)侵占罪、挪用資金罪，數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑十三年，并處罰金100萬元；羅德順犯職務(wù)侵占罪、挪用資金罪，數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑七年，并處罰金20萬元；李鵬飛犯職務(wù)侵占罪、偽造國家機(jī)關(guān)公文、印章罪、偽造公司印章罪，數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑八年，并處罰金78萬元。
北京時(shí)擇律師事務(wù)所臧小麗律師認(rèn)為，未名醫(yī)藥信披違規(guī)已被監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施，受損投資者可索賠。有望獲賠的范圍是：2022年5月15日到2022年8月7日期間買入未名醫(yī)藥股票，并在2022年8月8日及之后賣出或繼續(xù)持股的受損股民。
在未名醫(yī)藥方面看來，潘愛華鋌而走險(xiǎn)是想爭奪廈門未名的控制權(quán)。其本可以通過實(shí)控未名醫(yī)藥來控股全資子公司廈門未名，但隱秘增資事件發(fā)生的同時(shí)，潘愛華實(shí)控的未名集團(tuán)恰好因股權(quán)拍賣失去了在未名醫(yī)藥的話語權(quán)，于是其只得另辟蹊徑。
公開數(shù)據(jù)顯示，截至2022年一季度，未名集團(tuán)還是未名醫(yī)藥大股東，持股比例11.59%；至2022年年中，未名集團(tuán)持股比例已降至2.91%，僅為第七大股東。
來源：Wind數(shù)據(jù)
而廈門未名的重要性主要體現(xiàn)在兩方面：一是業(yè)績對(duì)上市公司有重要影響。2022年，廈門未名實(shí)現(xiàn)營收7299.91萬元，占未名醫(yī)藥總營收的20%；凈利潤5593.17萬元，而未名醫(yī)藥的凈利潤則是-86.82萬元。二是廈門未名擁有對(duì)北京科興的控制權(quán)。
具體而言，雖然廈門未名在北京科興的持股僅有26.91%，但據(jù)《財(cái)經(jīng)》報(bào)道，杭州強(qiáng)新獲得廈門未名34%股權(quán)的同時(shí)，還附帶其他重要條款，包括廈門未名重要事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)股東通過。這意味著廈門未名的決策，要杭州強(qiáng)新同意才能執(zhí)行，而廈門未名又對(duì)北京科興的關(guān)鍵重大事項(xiàng)有一票否決權(quán)。
換言之，如果順利的話，增資后杭州強(qiáng)新可以通過廈門未名間接影響北京科興幾乎所有重大決策。
潘、尹圍繞北京科興的“紛爭”已持續(xù)多年
北京科興不僅是國內(nèi)疫苗龍頭，更是潘愛華本人傾注大量心血的公司。其由潘愛華、尹衛(wèi)東共同創(chuàng)立于2001年。潘愛華扮演的是金主角色，而尹衛(wèi)東則是攜技術(shù)入股。國內(nèi)第一支甲肝滅活疫苗，就是由北京科興推出的。
不僅如此，以北京科興為核心資產(chǎn)的科興生物，至今還是國內(nèi)唯一一家赴美上市的疫苗公司。然而原本互為伯樂的潘愛華、尹衛(wèi)東，卻在日后反目，甚至不惜搶公章、對(duì)簿公堂，問題正是出在對(duì)北京科興控制權(quán)的爭奪上。
起初，潘愛華實(shí)控的未名集團(tuán)是北京科興的大股東；但為了給北京科興赴美上市鋪路、搭建紅籌架構(gòu)，未名集團(tuán)將大部分股權(quán)讓渡至尹衛(wèi)東持股并擔(dān)任董事長的科興控股名下，改為以簽署備忘錄，約定未名集團(tuán)享有對(duì)北京科興10項(xiàng)重大事項(xiàng)一票否決權(quán)，以及董事長、法定代表人的永久委派權(quán)利的方式，實(shí)控北京科興。
這樣平衡的局面一度維持了十?dāng)?shù)年，直至2015年科興生物啟動(dòng)私有化程序才被打破。
因?yàn)榇饲暗募s定，尹衛(wèi)東及其背后的買方團(tuán)即使私有化成功，也可能無法掌控北京科興的命運(yùn)，但尹衛(wèi)東一方還是給出了要約。潘愛華也不甘示弱，開出了更高的價(jià)格。多家媒體報(bào)道稱，兩人在李嘉強(qiáng)的撮合下曾接近達(dá)成一致，最后尹衛(wèi)東卻反悔了。
雙方對(duì)北京科興爭奪的激烈程度，從幾個(gè)標(biāo)志性事件就可見一斑。
比如潘愛華曾實(shí)名向中央紀(jì)委等單位舉報(bào)尹衛(wèi)東涉嫌行賄、職務(wù)侵占等罪名，而尹衛(wèi)東向國家食藥監(jiān)局藥品審評(píng)中心原副主任尹紅章行賄，已經(jīng)被寫進(jìn)了判決書中。
來源：裁判文書網(wǎng)
潘愛華還曾親自帶人沖進(jìn)北京科興的辦公樓及廠房，實(shí)施拉閘斷電等行為，試圖接管公章。但此舉也導(dǎo)致廠區(qū)停工、大批生產(chǎn)中的疫苗報(bào)廢，最終潘愛華、廈門未名被判賠北京科興1540.4萬元。
而尹衛(wèi)東也曾祭出“毒丸計(jì)劃”（以大量低價(jià)增發(fā)新股對(duì)抗惡意收購），用來抗衡與潘愛華站在一邊的第三方資本代表李嘉強(qiáng)。后者及其控制的強(qiáng)新資本曾通過增持成為科興生物大股東，并投票反對(duì)包括尹衛(wèi)東在內(nèi)的4名董事連任，還提出了新的備選名單。
不過從現(xiàn)在的局面來看，尹衛(wèi)東還是“棋高一著”。
一方面，科興生物的私有化已經(jīng)終止，尹衛(wèi)東仍然牢牢掌控著這家美股上市公司的控制權(quán)。原先可能存在變數(shù)的北京科興，如今也隨著未名醫(yī)藥實(shí)控人的變更趨于穩(wěn)定。
另一方面，尹衛(wèi)東曾于2009年創(chuàng)辦了獨(dú)立于“未名系”之外的科興中維，作為科興生物旗下，與北京科興并列的另一核心資產(chǎn)。
科興中維正是外界熟知的“科興新冠疫苗”的研發(fā)方和生產(chǎn)商。2021年，科興生物實(shí)現(xiàn)營收193.75億美元（約合1280億元人民幣），同比增長3694.36%，凈利潤144.59億美元（約合956億元人民幣），同比增長7708.07%。如此爆發(fā)式的增長，科興中維功不可沒。
但發(fā)生這一切時(shí)，潘愛華和未名醫(yī)藥只是旁觀者。為此，廈門未名還曾起訴尹衛(wèi)東和科興中維，稱其“在新冠疫苗研發(fā)、臨床試驗(yàn)過程中，將北京科興的人員、技術(shù)、設(shè)備等資源不斷輸送至科興中維”，造成北京科興巨額經(jīng)濟(jì)損失，并索賠2億元。
“受傷”的潘愛華與“執(zhí)著”的李嘉強(qiáng)
實(shí)際上，如果潘愛華能牢牢把握住未名醫(yī)藥的實(shí)控權(quán)，事件可能會(huì)有更多回旋的余地。但對(duì)于現(xiàn)在的他而言，這點(diǎn)已經(jīng)是奢求了。
名字來源于北大未名湖的未名集團(tuán)，曾是與方正、青鳥并列的北大知名產(chǎn)業(yè)之一。然而潘愛華卻迷上了投資房地產(chǎn)。
據(jù)博雅天下傳媒集團(tuán)旗下自媒體“健識(shí)局”統(tǒng)計(jì)，2014年-2019年，未名集團(tuán)及其子公司在全國各地打造的康養(yǎng)中心、溫泉小鎮(zhèn)、康養(yǎng)小鎮(zhèn)等類地產(chǎn)項(xiàng)目約14個(gè)，計(jì)劃投資金額近千億，多集中在三四線城市新設(shè)立的開發(fā)區(qū)。但這些項(xiàng)目的進(jìn)展并不順利，多處于停滯狀態(tài)。
未名集團(tuán)公眾號(hào)宣傳北戴河健康城項(xiàng)目
與此同時(shí)，未名集團(tuán)布局的真正意義上的生物科技項(xiàng)目，也有很多處于國家政策未放開的領(lǐng)域，很難實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化和商業(yè)化。
海量投資難以變現(xiàn)，多年積累下來，未名集團(tuán)已經(jīng)債臺(tái)高筑。因流動(dòng)資金緊缺，未名集團(tuán)自2017年12月至2019年末，一度以收取工程款、設(shè)備款等名義，非經(jīng)營性占用未名醫(yī)藥資金9.22億元，至2019年底還有5.07億元未償還。
而截至2024年2月22日，潘愛華、未名集團(tuán)都還是“老賴”，分別身背391、78個(gè)限消令，作為失信被執(zhí)行人的涉案金額分別達(dá)到6998.09萬元、4.22億元。
未名集團(tuán)失去未名醫(yī)藥的控股權(quán)，也是因償債導(dǎo)致股權(quán)拍賣，才被動(dòng)減持。
有意思的是，即便局勢(shì)已經(jīng)接近失控，潘愛華還是能找到杭州強(qiáng)新這樣強(qiáng)力的幫手。要知道，就算隱秘增資最終成功，能對(duì)北京科興起到重大影響的也是杭州強(qiáng)新，而非潘愛華和他的“未名系”，到底是什么讓潘愛華如此信任杭州強(qiáng)新？
來源：強(qiáng)新科技集團(tuán)官網(wǎng)
答案可能在杭州強(qiáng)新背后強(qiáng)新科技集團(tuán)的實(shí)控人李嘉強(qiáng)身上。上文提到，李嘉強(qiáng)在科興生物董事會(huì)控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)中，也曾起到關(guān)鍵作用，那時(shí)的他就與潘愛華站在一邊。
而李嘉強(qiáng)是哈佛大學(xué)醫(yī)學(xué)博士，身上環(huán)繞“在美華裔臨床醫(yī)學(xué)科學(xué)家”、“英美院士”等多個(gè)標(biāo)簽，一直致力于醫(yī)藥領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)和投資。
早在科興生物上市時(shí)，李嘉強(qiáng)治下的強(qiáng)新資本就曾進(jìn)行戰(zhàn)略投資。哪怕科興生物股價(jià)持續(xù)萎靡，強(qiáng)新資本依然在不斷增持。一篇廣為流傳的公開信提及：“十幾年前（2006年），強(qiáng)新資本冒險(xiǎn)長期投資虧損的科興生物，是為了支持中國疫苗產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。今年（2022年）入資廈門未名也同樣是有情懷的戰(zhàn)略投資?！?/p>
嘴上是這么說，但情懷也不能當(dāng)飯吃。增資事件的涉案人李鵬飛曾在《淺談強(qiáng)新資本為啥29億增資廈門未名》的文章中稱，強(qiáng)新的新冠藥物已處于三期，亟需基地，而廈門未名占地150余畝，且目前大部閑置。強(qiáng)新認(rèn)為是一塊非常好的標(biāo)的。
未名醫(yī)藥走上正軌了嗎？
長時(shí)間的紛爭、多方資本下場，炮火從辦公室、輿論場燒到股市、法庭，經(jīng)歷這一切的未名醫(yī)藥，難免受到多方面的影響。
除了被實(shí)控人占用資金外，未名醫(yī)藥還一度無法收到北京科興的分紅款，因后者主要股東矛盾不斷，審計(jì)機(jī)構(gòu)一直無法充分接觸其財(cái)務(wù)資料。未名醫(yī)藥業(yè)績自2018年起也如同過山車一般，不斷重復(fù)虧損-盈利的循環(huán)。至最近兩年，還出現(xiàn)連虧。
來源：Wind數(shù)據(jù)
香頌資本董事沈萌認(rèn)為，核心資產(chǎn)重要股東之間內(nèi)斗必然影響企業(yè)的正常經(jīng)營，以及無謂消耗企業(yè)有限的資源，都不利于全部投資者、特別是其他投資者利益的最大化。
不過，最近一年時(shí)間里，未名醫(yī)藥面前已經(jīng)出現(xiàn)了一些轉(zhuǎn)機(jī)。
首先是股權(quán)被拍賣后，新控股股東深圳易聯(lián)上位，實(shí)控人也變更為劉祥。劉祥還是POS機(jī)生產(chǎn)商新國都（300130.SZ）實(shí)控人。有亞太資源（1104.HK）、天安地產(chǎn)任職背景的岳家霖則成為新董事長。
其次，未名醫(yī)藥已經(jīng)將廈門未名對(duì)北京科興26.91%的持股轉(zhuǎn)移至自身名下，并已于2月5日收到了北京科興5382萬元的分紅款。
來源：企查查
清除股東矛盾后，目前北京科興還在著手修改公司章程，與潘愛華做最后的切割，公司董事長也換成了尹衛(wèi)東。
而潘愛華，則與自己親手創(chuàng)立的公司漸行漸遠(yuǎn)。
沈萌表示，創(chuàng)始人奠定了企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，也樹立了企業(yè)發(fā)展的文化，但是如果沒有合理的治理結(jié)構(gòu)約束，那么創(chuàng)始人的存在就可能對(duì)企業(yè)造成潛在的傷害，因此監(jiān)管層不斷加強(qiáng)上市公司對(duì)治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)也是出于管控公司風(fēng)險(xiǎn)的考慮。
接下來，“去潘化”的未名醫(yī)藥，能給市場帶來驚喜嗎？
你如何看待潘愛華與尹衛(wèi)東圍繞疫苗資產(chǎn)的長期斗爭？認(rèn)為66歲的潘愛華還有東山再起的機(jī)會(huì)嗎？評(píng)論區(qū)聊聊吧！