界面新聞記者 | 龐宇
2月21日下發(fā)關注函后，2月22日午間，深交所再次向*ST三盛（300282.SZ）發(fā)出關注函，要求公司針對業(yè)績下滑、子公司停工等問題進行說明進行回復。這已是深交所今年對*ST三盛下發(fā)的第6份關注函。
在此之前，*ST三盛2023年底收購控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下簡稱：天雄新材）39%股權等系列事項被監(jiān)管層重點關注，被質疑是一攬子交易。而2月20日晚，公司在超出深交所要求回復時間的42天后給出的回復也未能令監(jiān)管層信服。
眼下，*ST三盛退市風險高懸。距離披露2023年年報的最后法定期限已不足3個月，公司卻尚未與新聘會計師事務所簽約。
界面新聞記者向*ST三盛證券部咨詢公司與會計師事務所審計人員對接的相關進展，公司工作人員表示，“截至2月20日晚回復深交所關注函時公司尚未與新聘會計師事務所簽署《審計業(yè)務約定書》。至于未能簽約的原因，交易所最新下發(fā)的關注函也有問，我們會在之后回復關注函的公告中進行解釋?！?/p>
2個月內收到6份關注函，天雄新材股權收購事項“疑云”未解
自2024年1月初以來，*ST三盛已收到6份深交所關注函。面對監(jiān)管層的多次督促，公司的回復卻屢屢“難產”。
1月2日，深交所對*ST三盛下發(fā)第一份關注函（創(chuàng)業(yè)板關注函〔2023〕第337號）。直至2月20日晚23點，*ST三盛才作出回復。在此之前，公司將本該于1月9前就完成的回復，一再向后延期至1月16日、1月23日、1月30日、2月21日、2月23日，稱“部分問題尚在回復、討論中”。
屢次三番的延期行為也徹底“惹怒”了深交所。2月9日，深交所對*ST三盛發(fā)出關注函，該函指出，“（創(chuàng)業(yè)板關注函〔2023〕第337號）涉及你公司2023年底收購控股子公司天雄新材39%股權、向天雄新材增資、天雄新材購買資產、收到還款等事項，對投資者影響重大?！?/p>
深交所給*ST三盛設定了最后回復期限（2024年2月20日晚上24點前），“如公司未及時回復，本所將按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第十章第四節(jié)規(guī)范類強制退市的有關規(guī)定對你公司進行處理?！?/p>
同時，深交所指出，*ST三盛未及時回復關注函和披露對投資者有重大影響的信息的行為涉嫌違反相關規(guī)定，市場影響惡劣，將對公司及相關當事人啟動紀律處分程序。
界面新聞注意到，在上述多封關注函中，監(jiān)管關注的焦點都落在*ST三盛的子公司天雄新材股權收購事項上。
據(jù)了解 ，*ST三盛在2022年11月用5億元現(xiàn)金收購了天雄新材51%股權。彼時，公司回復深交所關注函時曾稱，公司目前不存在對標的公司剩余股權進行收購的安排。
2023年12月29日晚，*ST三盛公告稱，擬現(xiàn)金3.71億元收購控股子公司天雄新材39%股權，同時，天雄新材擬使用現(xiàn)金1.09億元購買錳渣庫等相關資產、擬使用現(xiàn)金1.03億元購買110KV變電站等相關資產。該筆交易中，上市公司及子公司天雄新材合計流出現(xiàn)金5.83億元。
巧合的是，該筆流出現(xiàn)金金額與*ST三盛當晚披露的公司全資子公司湖南三盛新能源有限公司收到的還款金額5.8億元相近。
在1月2日首次下發(fā)關注函中，深交所要求*ST三盛說明，公司收到的5.8億元還款是否以公司收購天雄新材39%股權、向天雄新材增資、天雄新材購買資產為前提，前述四項交易是否為獨立的交易安排，是否存在互為條件的情況，前述交易事項是否具有商業(yè)實質，前述交易中公司及子公司支付的現(xiàn)金和公司收到的還款是否構成資金閉環(huán)。
值得一提的是，上述提到的收購天雄新材39%股權、向天雄新材增資、天雄新材購買資產的三項議案曾被*ST三盛兩名董事投出棄權票。
董事唐自然的棄權理由為“天雄新材環(huán)保問題是否徹底解決沒有權威性結論；天雄新材今年業(yè)績不及預期，后兩年業(yè)績能否有大改善目前看不出來”。
另一位投出棄權票的董事張錦貴認為，去年*ST三盛收購天雄新材51%股權，一年來并未實現(xiàn)當初收購預期，繼續(xù)收購存在一定風險，且生產經營尚未達到正?；?，審計報告有強調事項。
2月20日晚，在超出深交所要求回復時間的42天后，*ST三盛終于作出回復，稱前述四項交易是獨立的交易安排，不存在互為條件的情況。但有董事對回復內容提出了異議。
董事唐自然對于回復的部分事項表示異議，一是公司收回實控人違規(guī)占款5.8億元屬重大事件，應聘請獨立的第三方專業(yè)機構進行專項審計并及時公告，以消除市場等各方疑慮；二是對收購天雄新材等股權合理性描述有異議，因其環(huán)保問題沒有徹底整治解決，再者其經營收益未達預期且無實質性扭轉不及預期的措施。
董事張錦貴則表示，其對相關議題已經投了棄權票，其中已充分表達本人的疑慮。證監(jiān)會及北京證監(jiān)局已對相關問題立案調查，在調查結果未公布之前，本人無法確保本回復的內容之真實、準確和完整。
深交所對*ST三盛的回復顯然也不滿意，接連又下發(fā)兩份關注函。
2月21日，深交所再次下發(fā)關注函，要求*ST三盛就公司部分資金占用還款及購買資產付款涉嫌構成資金閉環(huán)；天雄新材升級改造項目的必要性、可行性以及是否導致新增資金占用情形；高溢價收購錳渣庫、110KV變電站的必要性及估值合理性；董事會內部持續(xù)存在的分歧以及全體董事的履職情況等相關事項進一步予以說明。
緊接著2月22日午間，深交所又下發(fā)一份關注函，進一步關注了天雄新材的停工情況。
公告顯示，天雄新材自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污許可證》有效期已到期而繼續(xù)停產。
2022年，天雄新材營業(yè)收入為2.81億元，歸母凈利潤為虧損3600萬元。據(jù)*ST三盛《2023年年度業(yè)績預告》，受停工影響，天雄新材2023年度營業(yè)收入約為1.73億元，凈利潤約為虧損1460萬元。
退市風險高懸，年報披露在即卻尚未與會計事務所簽約
2月22日，*ST三盛發(fā)布了公司股票存在終止上市的第二次風險提示性公告。其中重點提示了三大風險事項，一是資金占用、違規(guī)擔保事項尚未完全解決；二是公司被三次立案調查；三是聘請會計師事務所尚未完成，未簽署審計業(yè)務約定書。
據(jù)了解，2022年度，*ST三盛財務報告被中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎包括實際控制人及其關聯(lián)方違規(guī)占用資金、商譽減值、持續(xù)經營、其他應收款的商業(yè)實質及可收回性、證監(jiān)會立案調查事項。公司股票也因此自2023年5月4日開市起被實施退市風險警示，股票簡稱由“ST三盛”變更為“*ST三盛”。
而截至目前，*ST三盛尚未披露前述導致無法表示意見事項的影響是否消除，如2023年財務會計報告繼續(xù)被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司將面臨股票被終止上市的風險。
再看*ST三盛被三次立案調查的具體情況。*ST三盛分別于2022年11月、2023年10月、2023年12月收到了證券會下發(fā)的《立案告知書》，三次被立案原因均為涉嫌信息披露違法違規(guī)。前兩次被調查對象還包括公司時任董事長林榮濱、董事長戴德斌。
其中，最早一次的立案調查已有了結果。*ST三盛在去年年底收到證監(jiān)會的《行政處罰決定書》 ，經查明，公司存在未及時披露違規(guī)擔保事項、2020年年度報告和2021年半年度報告存在重大遺漏、2020年年度報告和2021年半年度報告存在虛假記載的信披違法事實。證監(jiān)會決定對*ST三盛給予警告，并處以110萬元的罰款；對時任副總經理曹磊給予警告，并處以60萬元的罰款；對時任董事長林榮濱另行處理。
從上述《行政處罰決定書》來看，*ST三盛違規(guī)擔保涉及金額較大，合計約17億元。具體來看，2020年至2021年，未經三盛教育董事會、股東大會審議，三盛教育的全資子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司通過存款質押方式違規(guī)提供對外擔保。2020年12月，案涉對外擔保發(fā)生額7.57億元，占公司2019年年度報告披露歸屬于母公司所有者權益合計24.82億元的30.51%；2021年7月至2021年12月，案涉對外擔保發(fā)生額9.5億元，占公司2020年年度報告披露歸屬于母公司所有者權益合計17.47億元的54.38%。
眼下，更令人擔憂的是*ST三盛年報披露事項。
去年年底，*ST三盛稱擬變更會計師事務所，變更為所深圳旭泰會計師事務所（普通合伙）（以下簡稱：深圳旭泰），該議案在今年1月18日經臨時股東大會審議通過。但時至2月21日，公司卻稱深圳旭泰尚未與公司簽署《審計業(yè)務約定書》。
界面新聞注意到，*ST三盛《關于擬變更會計師事務所的議案》曾被董事張錦貴投出棄權票，他認為，“在公司被證監(jiān)會立案，處于退市警示及其他警示情況下，應集中精力解決化解退市警示，在此情況下更換會計師事務所不妥?！?/p>
目前，距離披露2023年年報的最后法定期限已不足3個月，*ST三盛卻尚未與新聘會計師事務所簽署《審計業(yè)務約定書》。
該情況也引起深交所關注。在2月21日下發(fā)的關注函中，深交所要求公司和深圳旭泰分別說明在公司股東大會審議通過聘任會計師事務所議案后且距離年報出具日不足3個月時間的情況下，雙方仍未簽約的具體原因，是否涉及雙方對相關事項的不同意見，雙方之間是否存在爭議，公司是否就深圳旭泰提供所需的審計證據(jù)，深圳旭泰是否勤勉盡責，是否具備承接公司年審業(yè)務的執(zhí)業(yè)能力，公司是否存在無法按期披露經審計年度報告從而導致退市的風險。
業(yè)績來看，2020年-2022年，*ST三盛連續(xù)三年虧損，合計虧損金額超11億元。
《2023年年度業(yè)績預告》顯示，*ST三盛預計2023年度營業(yè)收入為2.8億元至3.4億元，歸母凈利潤為-7000萬元至-1.39億元，較上年同期發(fā)生的虧損2.37億元有所收窄。