界面新聞?dòng)浾?| 龐宇
2月21日下發(fā)關(guān)注函后，2月22日午間，深交所再次向*ST三盛（300282.SZ）發(fā)出關(guān)注函，要求公司針對(duì)業(yè)績(jī)下滑、子公司停工等問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明進(jìn)行回復(fù)。這已是深交所今年對(duì)*ST三盛下發(fā)的第6份關(guān)注函。
在此之前，*ST三盛2023年底收購(gòu)控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：天雄新材）39%股權(quán)等系列事項(xiàng)被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注，被質(zhì)疑是一攬子交易。而2月20日晚，公司在超出深交所要求回復(fù)時(shí)間的42天后給出的回復(fù)也未能令監(jiān)管層信服。
眼下，*ST三盛退市風(fēng)險(xiǎn)高懸。距離披露2023年年報(bào)的最后法定期限已不足3個(gè)月，公司卻尚未與新聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽約。
界面新聞?dòng)浾呦?ST三盛證券部咨詢公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)人員對(duì)接的相關(guān)進(jìn)展，公司工作人員表示，“截至2月20日晚回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)公司尚未與新聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽署《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書(shū)》。至于未能簽約的原因，交易所最新下發(fā)的關(guān)注函也有問(wèn)，我們會(huì)在之后回復(fù)關(guān)注函的公告中進(jìn)行解釋?！?/p>
2個(gè)月內(nèi)收到6份關(guān)注函，天雄新材股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)“疑云”未解
自2024年1月初以來(lái)，*ST三盛已收到6份深交所關(guān)注函。面對(duì)監(jiān)管層的多次督促，公司的回復(fù)卻屢屢“難產(chǎn)”。
1月2日，深交所對(duì)*ST三盛下發(fā)第一份關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第337號(hào)）。直至2月20日晚23點(diǎn)，*ST三盛才作出回復(fù)。在此之前，公司將本該于1月9前就完成的回復(fù)，一再向后延期至1月16日、1月23日、1月30日、2月21日、2月23日，稱(chēng)“部分問(wèn)題尚在回復(fù)、討論中”。
屢次三番的延期行為也徹底“惹怒”了深交所。2月9日，深交所對(duì)*ST三盛發(fā)出關(guān)注函，該函指出，“（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第337號(hào)）涉及你公司2023年底收購(gòu)控股子公司天雄新材39%股權(quán)、向天雄新材增資、天雄新材購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、收到還款等事項(xiàng)，對(duì)投資者影響重大。”
深交所給*ST三盛設(shè)定了最后回復(fù)期限（2024年2月20日晚上24點(diǎn)前），“如公司未及時(shí)回復(fù)，本所將按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第十章第四節(jié)規(guī)范類(lèi)強(qiáng)制退市的有關(guān)規(guī)定對(duì)你公司進(jìn)行處理。”
同時(shí)，深交所指出，*ST三盛未及時(shí)回復(fù)關(guān)注函和披露對(duì)投資者有重大影響的信息的行為涉嫌違反相關(guān)規(guī)定，市場(chǎng)影響惡劣，將對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人啟動(dòng)紀(jì)律處分程序。
界面新聞注意到，在上述多封關(guān)注函中，監(jiān)管關(guān)注的焦點(diǎn)都落在*ST三盛的子公司天雄新材股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)上。
據(jù)了解 ，*ST三盛在2022年11月用5億元現(xiàn)金收購(gòu)了天雄新材51%股權(quán)。彼時(shí)，公司回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)曾稱(chēng)，公司目前不存在對(duì)標(biāo)的公司剩余股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)的安排。
2023年12月29日晚，*ST三盛公告稱(chēng)，擬現(xiàn)金3.71億元收購(gòu)控股子公司天雄新材39%股權(quán)，同時(shí)，天雄新材擬使用現(xiàn)金1.09億元購(gòu)買(mǎi)錳渣庫(kù)等相關(guān)資產(chǎn)、擬使用現(xiàn)金1.03億元購(gòu)買(mǎi)110KV變電站等相關(guān)資產(chǎn)。該筆交易中，上市公司及子公司天雄新材合計(jì)流出現(xiàn)金5.83億元。
巧合的是，該筆流出現(xiàn)金金額與*ST三盛當(dāng)晚披露的公司全資子公司湖南三盛新能源有限公司收到的還款金額5.8億元相近。
在1月2日首次下發(fā)關(guān)注函中，深交所要求*ST三盛說(shuō)明，公司收到的5.8億元還款是否以公司收購(gòu)天雄新材39%股權(quán)、向天雄新材增資、天雄新材購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)為前提，前述四項(xiàng)交易是否為獨(dú)立的交易安排，是否存在互為條件的情況，前述交易事項(xiàng)是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，前述交易中公司及子公司支付的現(xiàn)金和公司收到的還款是否構(gòu)成資金閉環(huán)。
值得一提的是，上述提到的收購(gòu)天雄新材39%股權(quán)、向天雄新材增資、天雄新材購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的三項(xiàng)議案曾被*ST三盛兩名董事投出棄權(quán)票。
董事唐自然的棄權(quán)理由為“天雄新材環(huán)保問(wèn)題是否徹底解決沒(méi)有權(quán)威性結(jié)論；天雄新材今年業(yè)績(jī)不及預(yù)期，后兩年業(yè)績(jī)能否有大改善目前看不出來(lái)”。
另一位投出棄權(quán)票的董事張錦貴認(rèn)為，去年*ST三盛收購(gòu)天雄新材51%股權(quán)，一年來(lái)并未實(shí)現(xiàn)當(dāng)初收購(gòu)預(yù)期，繼續(xù)收購(gòu)存在一定風(fēng)險(xiǎn)，且生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)尚未達(dá)到正?；?，審計(jì)報(bào)告有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)。
2月20日晚，在超出深交所要求回復(fù)時(shí)間的42天后，*ST三盛終于作出回復(fù)，稱(chēng)前述四項(xiàng)交易是獨(dú)立的交易安排，不存在互為條件的情況。但有董事對(duì)回復(fù)內(nèi)容提出了異議。
董事唐自然對(duì)于回復(fù)的部分事項(xiàng)表示異議，一是公司收回實(shí)控人違規(guī)占款5.8億元屬重大事件，應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)并及時(shí)公告，以消除市場(chǎng)等各方疑慮；二是對(duì)收購(gòu)天雄新材等股權(quán)合理性描述有異議，因其環(huán)保問(wèn)題沒(méi)有徹底整治解決，再者其經(jīng)營(yíng)收益未達(dá)預(yù)期且無(wú)實(shí)質(zhì)性扭轉(zhuǎn)不及預(yù)期的措施。
董事張錦貴則表示，其對(duì)相關(guān)議題已經(jīng)投了棄權(quán)票，其中已充分表達(dá)本人的疑慮。證監(jiān)會(huì)及北京證監(jiān)局已對(duì)相關(guān)問(wèn)題立案調(diào)查，在調(diào)查結(jié)果未公布之前，本人無(wú)法確保本回復(fù)的內(nèi)容之真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
深交所對(duì)*ST三盛的回復(fù)顯然也不滿意，接連又下發(fā)兩份關(guān)注函。
2月21日，深交所再次下發(fā)關(guān)注函，要求*ST三盛就公司部分資金占用還款及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)付款涉嫌構(gòu)成資金閉環(huán)；天雄新材升級(jí)改造項(xiàng)目的必要性、可行性以及是否導(dǎo)致新增資金占用情形；高溢價(jià)收購(gòu)錳渣庫(kù)、110KV變電站的必要性及估值合理性；董事會(huì)內(nèi)部持續(xù)存在的分歧以及全體董事的履職情況等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)一步予以說(shuō)明。
緊接著2月22日午間，深交所又下發(fā)一份關(guān)注函，進(jìn)一步關(guān)注了天雄新材的停工情況。
公告顯示，天雄新材自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污許可證》有效期已到期而繼續(xù)停產(chǎn)。
2022年，天雄新材營(yíng)業(yè)收入為2.81億元，歸母凈利潤(rùn)為虧損3600萬(wàn)元。據(jù)*ST三盛《2023年年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，受停工影響，天雄新材2023年度營(yíng)業(yè)收入約為1.73億元，凈利潤(rùn)約為虧損1460萬(wàn)元。
退市風(fēng)險(xiǎn)高懸，年報(bào)披露在即卻尚未與會(huì)計(jì)事務(wù)所簽約
2月22日，*ST三盛發(fā)布了公司股票存在終止上市的第二次風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。其中重點(diǎn)提示了三大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，一是資金占用、違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)尚未完全解決；二是公司被三次立案調(diào)查；三是聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所尚未完成，未簽署審計(jì)業(yè)務(wù)約定書(shū)。
據(jù)了解，2022年度，*ST三盛財(cái)務(wù)報(bào)告被中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，形成無(wú)法表示意見(jiàn)的基礎(chǔ)包括實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金、商譽(yù)減值、持續(xù)經(jīng)營(yíng)、其他應(yīng)收款的商業(yè)實(shí)質(zhì)及可收回性、證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)。公司股票也因此自2023年5月4日開(kāi)市起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“ST三盛”變更為“*ST三盛”。
而截至目前，*ST三盛尚未披露前述導(dǎo)致無(wú)法表示意見(jiàn)事項(xiàng)的影響是否消除，如2023年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司將面臨股票被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
再看*ST三盛被三次立案調(diào)查的具體情況。*ST三盛分別于2022年11月、2023年10月、2023年12月收到了證券會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》，三次被立案原因均為涉嫌信息披露違法違規(guī)。前兩次被調(diào)查對(duì)象還包括公司時(shí)任董事長(zhǎng)林榮濱、董事長(zhǎng)戴德斌。
其中，最早一次的立案調(diào)查已有了結(jié)果。*ST三盛在去年年底收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書(shū)》 ，經(jīng)查明，公司存在未及時(shí)披露違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)、2020年年度報(bào)告和2021年半年度報(bào)告存在重大遺漏、2020年年度報(bào)告和2021年半年度報(bào)告存在虛假記載的信披違法事實(shí)。證監(jiān)會(huì)決定對(duì)*ST三盛給予警告，并處以110萬(wàn)元的罰款；對(duì)時(shí)任副總經(jīng)理曹磊給予警告，并處以60萬(wàn)元的罰款；對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)林榮濱另行處理。
從上述《行政處罰決定書(shū)》來(lái)看，*ST三盛違規(guī)擔(dān)保涉及金額較大，合計(jì)約17億元。具體來(lái)看，2020年至2021年，未經(jīng)三盛教育董事會(huì)、股東大會(huì)審議，三盛教育的全資子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司通過(guò)存款質(zhì)押方式違規(guī)提供對(duì)外擔(dān)保。2020年12月，案涉對(duì)外擔(dān)保發(fā)生額7.57億元，占公司2019年年度報(bào)告披露歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)24.82億元的30.51%；2021年7月至2021年12月，案涉對(duì)外擔(dān)保發(fā)生額9.5億元，占公司2020年年度報(bào)告披露歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)17.47億元的54.38%。
眼下，更令人擔(dān)憂的是*ST三盛年報(bào)披露事項(xiàng)。
去年年底，*ST三盛稱(chēng)擬變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，變更為所深圳旭泰會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：深圳旭泰），該議案在今年1月18日經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。但時(shí)至2月21日，公司卻稱(chēng)深圳旭泰尚未與公司簽署《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書(shū)》。
界面新聞注意到，*ST三盛《關(guān)于擬變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》曾被董事張錦貴投出棄權(quán)票，他認(rèn)為，“在公司被證監(jiān)會(huì)立案，處于退市警示及其他警示情況下，應(yīng)集中精力解決化解退市警示，在此情況下更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所不妥?！?/p>
目前，距離披露2023年年報(bào)的最后法定期限已不足3個(gè)月，*ST三盛卻尚未與新聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽署《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書(shū)》。
該情況也引起深交所關(guān)注。在2月21日下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求公司和深圳旭泰分別說(shuō)明在公司股東大會(huì)審議通過(guò)聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案后且距離年報(bào)出具日不足3個(gè)月時(shí)間的情況下，雙方仍未簽約的具體原因，是否涉及雙方對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的不同意見(jiàn)，雙方之間是否存在爭(zhēng)議，公司是否就深圳旭泰提供所需的審計(jì)證據(jù)，深圳旭泰是否勤勉盡責(zé)，是否具備承接公司年審業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)能力，公司是否存在無(wú)法按期披露經(jīng)審計(jì)年度報(bào)告從而導(dǎo)致退市的風(fēng)險(xiǎn)。
業(yè)績(jī)來(lái)看，2020年-2022年，*ST三盛連續(xù)三年虧損，合計(jì)虧損金額超11億元。
《2023年年度業(yè)績(jī)預(yù)告》顯示，*ST三盛預(yù)計(jì)2023年度營(yíng)業(yè)收入為2.8億元至3.4億元，歸母凈利潤(rùn)為-7000萬(wàn)元至-1.39億元，較上年同期發(fā)生的虧損2.37億元有所收窄。