文 | 野馬財經(jīng) 高遠山
編輯丨高巖
2022年，大族激光（002008.SH）曾上演罕見的“一年三拆”，給市場留下了深刻的印象。
接連分拆旗下資產(chǎn)上市，大族激光實控人，中國香港籍富豪高云峰意欲不斷擴大自己的資本版圖。
不過，春節(jié)前夕，分拆大族封測創(chuàng)業(yè)板IPO的計劃宣告折戟。
分拆折戟，上市對賭壓身
2022年2月，大族激光分拆的第一家子公司大族數(shù)控（301200.SZ）成功登陸創(chuàng)業(yè)板；9月，大族封測也遞交了《招股書》，擬在創(chuàng)業(yè)板上市；11月，大族激光又披露了一份分拆大族富創(chuàng)得的創(chuàng)業(yè)板上市預(yù)案。
這三家公司中，大族數(shù)控原本是對大族激光業(yè)務(wù)貢獻最大的。2021年，大族激光實現(xiàn)營收163.32億元，凈利潤20.8億元；而大族數(shù)控營收為40.8億元，凈利潤為6.98億元，分別約占母公司的25%、33%。
而大族封測和大族富創(chuàng)得，2021年營收分別為3.42億元、2.69億元，凈利潤合起來不足1億元，在母公司中占比較小。
1月31日晚，大族激光公告，因當前市場環(huán)境發(fā)生較大變化，為統(tǒng)籌安排大族封測業(yè)務(wù)發(fā)展和資本運作規(guī)劃，決定終止大族封測分拆創(chuàng)業(yè)板上市并撤回相關(guān)上市申請文件。
事實上，大族封測的IPO之路并不太順利。自遞交IPO申請后，共收到三輪問詢，主要是在盈利與現(xiàn)金狀況背離、應(yīng)收賬款激增等方面受到質(zhì)疑。
隨著大族封測的IPO申請撤回，大族激光的“造系”之路又將拉長戰(zhàn)線。
值得注意的是，據(jù)《招股書》，大族封測及大族激光、羅波、鑫佰祥及運盛咨詢和高瓴裕潤、高新投創(chuàng)投、高新投致遠一期、小禾創(chuàng)投等簽署了《股東協(xié)議》，并與公司現(xiàn)有股東和族電聚賢、合鑫咨詢、張建群、周輝強、胡志雄簽署了《股東協(xié)議之補充協(xié)議》。
根據(jù)協(xié)議約定，若大族封測在2026年12月31日前未能實現(xiàn)合格上市、出現(xiàn)重大違約事件、任何前述新增股東要求行使回購權(quán)或發(fā)行人出現(xiàn)重大變化，這些股東可以要求大族激光回購其持有大族封測的部分或者全部股份。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認為，大族激光撤銷大族封測的分拆上市計劃，確實會面臨按對賭協(xié)議回購的風險。
首先是財務(wù)壓力，如果大族激光需要回購?fù)顿Y機構(gòu)持有的大族封測股份，將需要大量的資金。如果沒有足夠的資金進行回購，可能會對其財務(wù)狀況造成重大壓力，甚至可能需要通過債務(wù)融資或出售資產(chǎn)來籌集資金。
其次是違約風險，如果大族激光未能按照對賭協(xié)議約定回購股份，將可能面臨違約風險，這會對公司的聲譽和未來融資造成負面影響。還有股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，如果大族激光需要進行股份回購，可能會導(dǎo)致其股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，可能會影響公司的治理結(jié)構(gòu)和股東權(quán)利。
柏文喜建議，大族激光可以與投資機構(gòu)提前溝通，了解其對于回購的要求和條件，并盡力達成共識，以減少不必要的糾紛和損失。如果無法承擔回購責任，可以嘗試尋求其他替代方案，例如與投資機構(gòu)協(xié)商其他形式的補償或調(diào)整協(xié)議條款。另外，大族激光需要加強風險管理，建立健全的風險管理制度和體系，以應(yīng)對可能出現(xiàn)的各種風險和挑戰(zhàn)。同時，也需要持續(xù)關(guān)注市場動態(tài)和行業(yè)變化，及時調(diào)整戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)方向，以降低風險和損失。
如今，距離協(xié)議中承諾的上市時間點尚有近三年時間。大族激光表示，在終止分拆大族封測至創(chuàng)業(yè)板上市事項公告后的一個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項（含分拆上市）。
“拆家”能有哪些回報？
““分拆”確實能在短時間內(nèi)給大族激光快速創(chuàng)造收益。一方面，IPO可以募資。大族數(shù)控募到32.16億元，大族封測擬募資2.61億元；另一方面，上市后還可以變現(xiàn)。去年大族數(shù)控曾發(fā)布一份頗具爭議的分紅預(yù)案，以現(xiàn)金方式向全體股東每10股派發(fā)20元（含稅）現(xiàn)金股利，總計分紅8.4億元，而持股84.73%的大族激光自己就能拿到7.12億元。
這些錢到哪去了？部分流入了公司和外部機構(gòu)的口袋。大族封測遞表前，引入了高瓴裕潤、中證投資、高新投創(chuàng)投等機構(gòu)。背后出資方包括廣發(fā)基金旗下瑞元資本、博時資本、寧德時代（300750.SZ）、深圳市高新投集團、中信證券等知名企業(yè)。
同時還可以造富一批員工。大族數(shù)控、大族封測和大族富創(chuàng)得，在分拆上市前都推出了員工持股計劃。
以大族封測為例，遞表前，大族激光曾以780萬元的價格，向時任大族激光副總經(jīng)理的羅波和大族封測核心人員持股平臺運盛咨詢分別轉(zhuǎn)讓了大族封測10%股權(quán)，后又以405萬元的價格向大族封測員工持股平臺鑫佰祥轉(zhuǎn)讓了大族封測4%股權(quán)。
大族封測去年9月回復(fù)了第三輪問詢，從募資的股本和對應(yīng)金額來看估值在26億元。據(jù)此計算，羅波、運盛咨詢手中的股權(quán)增值了33倍，鑫佰祥持股則增值了25倍。
不過，眼下隨著IPO的撤回，員工與老板不知何時才能共享造富盛宴。
會導(dǎo)致大族激光“空心化”嗎？
當然，“拆家”也會帶來一些問題。不少股民都因此產(chǎn)生過抵觸情緒，以至于在投資者社區(qū)股吧上出現(xiàn)了“快拆成空殼公司了”、“不好好經(jīng)營公司，天天想著分拆，出售，到處圈錢”、“后臺會不會把大族激光賣了”等聲音。
分拆上市的公司，即使財務(wù)上依舊是并表，但將股權(quán)分出去后，也不可避免會導(dǎo)致控股股東收益權(quán)下降。
香頌資本董事沈萌表示，分拆子公司，特別是估值體系有明顯差距的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，可以釋放被低估的價值，但也會一定程度上削弱母體業(yè)績結(jié)構(gòu)的健康程度。分拆多適用于綜合產(chǎn)業(yè)集團型或者有明顯多元化業(yè)務(wù)的上市公司，而同一母體多次分拆的案例在A股尚不多見。
這也是為何監(jiān)管會規(guī)定，分拆上市的子公司凈資產(chǎn)占歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比例不能超過30%。目的之一就是防止上市公司“空心化”，而大族數(shù)控一家在2022年的凈資產(chǎn)占比，其實已經(jīng)超過了30%。
如果業(yè)績向好，投資者可能與大族激光相安無事。但目前公司業(yè)績增長本就遇到一定困難，一切對利潤有影響的動作都可能被放大。2022年，大族激光凈利潤同比下滑38.38%；去年前三季度，凈利潤繼續(xù)下滑34.84%。公司的解釋是，與下游客戶需求不足、訂單減少有關(guān)。
反映在二級市場上，大族激光股價上一次高點（53.85元/股）恰好是在大族數(shù)控上市前夕。自2022年初至今，大族激光股價已跌至腳踝，截至2月1日，報收16.51元/股，市值174億元。
“香港富豪”遍地撒網(wǎng)，沒能多點開花？
大族激光頻繁分拆的舉動，也反映出創(chuàng)始人高云峰的運營思路。
高云峰出生在吉林，現(xiàn)為中國香港永久居民，2023年以100億財富排在胡潤百富榜第585名。大多數(shù)人對其的認知，可能還停留在那個怒懟央視記者的A股“最牛”董事長上，當年高云峰“你是什么角色？你有什么資格來質(zhì)問我？你管我那么多?。俊钡姆磫柸B，給外界留下了深刻的印象。
事實上，高云峰的個性不只體現(xiàn)在公開場合，其對大族激光上市前后的資本運作，也自成一套打法，并且引發(fā)了不小的爭議。
這套打法最突出的特點就是“遍地撒網(wǎng)”。2002年-2008年，大族激光先后通過設(shè)立公司和收購，布局機械鉆孔機、醫(yī)療設(shè)備、LED封裝設(shè)備、傳統(tǒng)輕印機、PCB（印制電路板）檢測設(shè)備等領(lǐng)域，而這只是公司全面開拓多元化戰(zhàn)略的開始。即使是躋身“果鏈”一員，也沒能停下公司多元化的腳步。
房地產(chǎn)最火熱的時候，大族激光也來“摻和”了一腳；2020年時，大族激光還參與生產(chǎn)了口罩機；近幾年最熱的光伏、新能源汽車領(lǐng)域，大族激光也沒有落下。
目前，大族激光設(shè)備在下游的應(yīng)用領(lǐng)域覆蓋消費電子、工程機械、農(nóng)業(yè)機械、新能源汽車動力電池、顯示面板、半導(dǎo)體、光伏、PCB等各條線。2022年，大族激光僅新投資設(shè)立的子公司就有17家，目前間接投資的企業(yè)達187家。
來源：西部證券研報
但多元化戰(zhàn)略并沒能幫助大族激光的業(yè)績“多點開花”。反而是近兩年，公司營收、凈利潤不斷下滑，股價持續(xù)下跌，背后的股東也正紛紛撤離。
Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2021年底，大族激光機構(gòu)持股比例合計能達到56.71%，但截至去年三季末已降至25.95%。其中，基金的持股比例從12.71%降至0.93%，陸股通則從18.26%降至3.75%。
來源：Wind數(shù)據(jù)
彼時的多元化，或許正為此時“拆家”醞釀了機會。但這樣的打法，是否能長期貫徹，且讓公司越活越好呢？
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