界面新聞?dòng)浾?| 藍(lán)麗琦

1月30日晚間，美凱龍（601828.SH）發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2023年歸母凈虧損19.8億元至23.8億元。過往2022年的歸母凈利潤(rùn)為7.49億元，同比減少約27.29億元至約31.29億元，下滑幅度364.5%至417.9%。

在扣除非經(jīng)常性損益后，美凱龍預(yù)計(jì)2023年扣非歸母凈虧損10億元至13.9億元，同比2022年的16.58億元減少了262.2%至325.5%。

自從廈門國(guó)資建發(fā)股份（600153.SH）成功入主后，美凱龍利空不斷。此次年度報(bào)告出現(xiàn)巨額虧損，被資本市場(chǎng)視為利空出盡。截止1月31日收盤，美凱龍報(bào)收3.33元/股，日跌幅6.2%，總市值133.07億元。

最新財(cái)報(bào)顯示，2023前三季度美凱龍實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收86.75億元，同比下滑17.25%；歸母凈虧損5.61億元，同比下滑142.53%。也就是說，光是第四季度美凱龍就虧損至少14.19億元。

美凱龍對(duì)此次業(yè)績(jī)出現(xiàn)巨額虧損進(jìn)行了大幅解釋。

首先是營(yíng)收方面，全年投資性物業(yè)估值下調(diào)超過8億元。美凱龍表示，基于市場(chǎng)動(dòng)態(tài)變化，對(duì)合格商戶減免了部分租金及管理費(fèi)，同時(shí)調(diào)整策略吸引設(shè)計(jì)師、家裝公司、新能源汽車等優(yōu)質(zhì)品牌入駐商場(chǎng)。

美凱龍還強(qiáng)調(diào)，消費(fèi)水平和消費(fèi)信心仍未完全恢復(fù)，商場(chǎng)出租率同比階段性下滑。但出租率的數(shù)據(jù)是否會(huì)披露仍是未知。

其次，虧損金額大幅增多，主要是計(jì)提減值準(zhǔn)備總額約17億元，其中第四季度擬新增計(jì)提相應(yīng)減值準(zhǔn)備約10億元。

美凱龍表示，涉及減值的事項(xiàng)，主要包括品牌咨詢委托管理、建設(shè)施工及設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，租賃及管理等業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)的減值，對(duì)于進(jìn)展不達(dá)預(yù)期的項(xiàng)目、周轉(zhuǎn)緩慢的資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備。

需要關(guān)注的是，美凱龍還提到因無法繼續(xù)履行“個(gè)別”家居商場(chǎng)回購事宜，造成的其他非流動(dòng)資產(chǎn)減值撥備。

此外，美凱龍還對(duì)已投入的沉沒成本及終止項(xiàng)目，預(yù)計(jì)可能帶來的相關(guān)賠償逾2.5億元；因資產(chǎn)回購義務(wù)涉訴事項(xiàng)，預(yù)計(jì)未來可能發(fā)生賠償支出逾0.6億元。這兩項(xiàng)損失的最終具體細(xì)則，將會(huì)在2023年報(bào)披露。

實(shí)則這也是自去年6月以來建發(fā)股份成功入主后，美凱龍即將要發(fā)布的第一份年度報(bào)告。彼時(shí)建發(fā)入主拋出的理由是，公司需要拓展家電等全家居消費(fèi)場(chǎng)景空間，美凱龍作為家居賣場(chǎng)龍頭可以作為公司拓展業(yè)務(wù)的最佳載體。

但到了2024年，這一起62.86億元的收購還未完全結(jié)束。

此前建發(fā)股份把62.86億元的轉(zhuǎn)讓款分兩次支付，第一期為股權(quán)過戶日后即支付57.86億元；第二期則是過戶半年后，支付剩下的5億元。

但在股權(quán)進(jìn)行過戶后，建發(fā)股份（甲方）和紅星控股（乙方）、車建興（丙方）本人多次增加股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容。最終敲定，如果美凱龍?jiān)诮桓钊涨暗氖马?xiàng)導(dǎo)致出現(xiàn)損失，紅星控股和車建興需要賠償最高不超過3億元。

2023年12月21日，美凱龍公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交易進(jìn)展。公告提及，紅星控股和車建興需要依據(jù)交易協(xié)議約定進(jìn)行補(bǔ)償，金額為3億元。建發(fā)股份計(jì)劃從第二期交易對(duì)價(jià)中，直接支付3億元價(jià)款至美凱龍，則紅星控股和車建興無需額外補(bǔ)償。

但比較微妙的是，公告中沒有仔細(xì)說明，此次賠償?shù)木唧w原因。但從2023年6月2日，雙方簽署的《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（二）》來看，是因?yàn)槊绖P龍2023年當(dāng)年出現(xiàn)虧損，所以紅星控股和車建興需要補(bǔ)償。

美凱龍?jiān)诖舜?023年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告也表示，3億元的價(jià)款已經(jīng)到賬，并計(jì)入資本公積，上文提到的減值準(zhǔn)備和賠償支出中，有部分涉及原控股股東回補(bǔ)。

但是第二期支付款5億元扣除3億元的賠償款后，還余下2億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交易進(jìn)展提到，在這2億元中，也有7418.76萬元未達(dá)到支付條件，但公司未解釋具體是違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的哪一個(gè)條款。剩余的1.25億元，還要等雙方將視情況另行協(xié)商約定。

建發(fā)股份（甲方）、紅星控股（乙方）、車建興（丙方）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)間線

• 2023年1月18日，首次簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易每股定價(jià)4.82元/股，交易對(duì)價(jià)合計(jì)為62.86億元。第一期交易對(duì)價(jià)為57.86億元，過戶即支付；第二期交易對(duì)價(jià)5億元，在過戶6個(gè)月后支付。
• 2023年6月2日，簽署《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。如果美凱龍因交割日前的事項(xiàng)導(dǎo)致遭受任何損失的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金形式補(bǔ)償集團(tuán)公司，該等其他事項(xiàng)的補(bǔ)償金額最高不超過3億元。
• 2023年6月19日，簽署《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，增加協(xié)議事項(xiàng)第十條。
  （1）因乙方和/或丙方的原因，導(dǎo)致甲方提名及/或委派的人士未能當(dāng)選或任職，乙方、丙方應(yīng)按照本次交易對(duì)價(jià)的20%向甲方支付違約金。
  （2）若因交割日前集團(tuán)公司及其董監(jiān)高、乙方和/或丙方及其關(guān)聯(lián)方的違規(guī)行為（包括交割日前發(fā)生且一直延續(xù)至交割日后的事項(xiàng)），導(dǎo)致目標(biāo)公司不符合公開發(fā)行和/或非公開發(fā)行證券條件和/或重大資產(chǎn)重組條件的，或被暫停上市或終止上市的，乙方、丙方應(yīng)按照本次交易對(duì)價(jià)的20%向甲方支付違約金。
• 2023年12月21日，簽署《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（四）》。
  （1）乙方、丙方需要對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償，如果甲方直接從第二期交易對(duì)價(jià)中支付3億元價(jià)款到美凱龍，乙方、丙方即無需另外補(bǔ)償。
  （2）剩余2億元價(jià)款中，7418.76萬元未達(dá)到支付條件；乙方、丙方交割后義務(wù)履行不及預(yù)期，1.25億元的支付事宜雙方將視情況另行協(xié)商約定。

（由界面新聞根據(jù)公開資料整理）

也是美凱龍披露業(yè)績(jī)預(yù)告當(dāng)晚，如今的控股股東建發(fā)股份也同樣發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告。

建發(fā)股份預(yù)計(jì)2023年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)118億元至142億元，同比增加約88%至126%；扣非歸母凈利潤(rùn)21億元至28億元，同比減少約24%到43%。

建發(fā)股份解釋，收購美凱龍29.95%的股份，交易對(duì)價(jià)（即合并成本）為62.86億元，低于取得的美凱龍可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，兩者的差額95.87億元即為重組收益。

建發(fā)股份表示，利潤(rùn)增幅較大的主要原因?yàn)?，第三季度將美凱龍納入本公司合并報(bào)表，確認(rèn)重組收益所致。但是該重組收益無相應(yīng)的現(xiàn)金流入。

反觀美凱龍昔日的集團(tuán)股東——紅星控股，旗下的6只債券已經(jīng)于1月22日在上交所停牌，原因?yàn)榧t星控股旗下“H20紅星2”未能按約定在計(jì)息日支付利息。

不過，紅星控股對(duì)美凱龍來說已成往事，如今背靠廈門國(guó)資的“大樹”，底下數(shù)百個(gè)賣場(chǎng)資產(chǎn)仍需盤活，依靠多股力量盡力走出虧損。