界面新聞?dòng)浾?| 馮雨晨
接受由控股股東“牽頭”的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)贈(zèng)予后，*ST同達(dá)（600647.SH）在市場傳來一份財(cái)務(wù)指標(biāo)“脫險(xiǎn)”捷報(bào)。
根據(jù)*ST同達(dá)1月30日晚間的業(yè)績預(yù)告，并表上海朗綠建筑科技股份有限公司（“朗綠科技”）后，預(yù)計(jì)2023年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，凈資產(chǎn)“膨脹”至億元以上。這份宣告著“保殼”成功的業(yè)績預(yù)告當(dāng)日晚間就火速引來交易所問詢函。
界面新聞?dòng)浾咦咴L后發(fā)現(xiàn)，*ST同達(dá)將朗綠科技并表后，朗綠科技依舊在原地即朗詩綠色中心辦公，樓上有另一家港股上市公司朗詩綠色生活（01965.HK）員工在辦公。
“靠自己”僅營收92萬元
業(yè)績預(yù)告顯示，經(jīng)*ST同達(dá)財(cái)務(wù)部門初步測算，預(yù)計(jì)2023年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤700萬元至1000萬元，扣非凈利潤600萬元至900萬元，營業(yè)收入約1.32億元，預(yù)計(jì)2023年期末凈資產(chǎn)約為4.15億元。
扭轉(zhuǎn)業(yè)績關(guān)鍵自然在于朗綠科技，2023年11月，在控股股東信達(dá)投資的“幫助”下，*ST同達(dá)獲贈(zèng)朗綠科技51%的股權(quán)。2023年11月25日，*ST同達(dá)成功將朗綠科技并表。
*ST同達(dá)長期處于主營業(yè)務(wù)缺失的狀態(tài)，若是扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入，*ST同達(dá)營業(yè)收入約為92.8萬元。在2023年前三季度，*ST同達(dá)營收為100.37萬元，凈利潤為-695.49萬元。
兩家因“保殼”結(jié)合到一起的公司業(yè)務(wù)協(xié)同進(jìn)展成為焦點(diǎn)，*ST同達(dá)曾表示上市公司將以綠色建筑全流程解決方案、智慧能源運(yùn)維服務(wù)、專項(xiàng)技術(shù)服務(wù)以及智能設(shè)備銷售業(yè)務(wù)為主業(yè)。
如今并表兩個(gè)多月后*ST同達(dá)和朗綠科技是否有進(jìn)行業(yè)務(wù)線或人員及辦公等方面的整合協(xié)同？界面新聞?dòng)浾叻謩e走訪了朗綠科技和*ST同達(dá)辦公地。
1月30日工作時(shí)間下午三點(diǎn)半左右，記者來到*ST同達(dá)辦公地址。和11月時(shí)到訪時(shí)一樣，公司依舊大門緊閉，前臺(tái)無人，少有員工走動(dòng)，門口正對(duì)放著“熱烈歡迎董事監(jiān)事蒞臨指導(dǎo)工作”的迎賓牌。
*ST同達(dá)董秘辦人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，公司只有該地一個(gè)辦公地點(diǎn)。并表后*ST同達(dá)和朗綠科技是分開辦公，公司作為總部，朗綠科技有自己的辦公地點(diǎn)。公司章程修改之后主營業(yè)務(wù)已經(jīng)變更為朗綠科技主營業(yè)務(wù)。
另一邊，根據(jù)*ST同達(dá)在贈(zèng)與協(xié)議中披露的朗綠科技注冊(cè)地址，記者來到上海市長寧區(qū)金輪路55號(hào)2座1005室，但發(fā)現(xiàn)該辦公園區(qū)內(nèi)分為南區(qū)2座和北區(qū)2座，無論是南區(qū)2座和北區(qū)2座均只有“105”的門牌號(hào)而無“1005”，南區(qū)2座的1層區(qū)域均空蕩蕩，105號(hào)內(nèi)空無一人，亦無辦公用具，而北區(qū)2座整個(gè)為煙草公司大樓，無朗綠科技蹤影。
朗綠科技員工真正的辦公地在離上述“上海市長寧區(qū)金輪路55號(hào)2座1005室”不到一公里的朗詩綠色中心。根據(jù)指示牌，朗綠科技就在2樓辦公，下午四點(diǎn)半左右，從外看去2樓辦公區(qū)亮著燈。
記者注意到，三層還有朗詩地產(chǎn)、朗詩綠色生活等。此前向*ST同達(dá)捐贈(zèng)朗綠科技股權(quán)的上海淳明投資有限公司實(shí)控人田明也為朗詩綠色生活實(shí)控人，朗詩綠色生活為香港上市公司，總部在江蘇南京，是一家綠色生活服務(wù)提供商。
一位工作人員表示，在這座朗詩集團(tuán)的大樓里，辦公人數(shù)最多的就是朗綠科技，人數(shù)相較以前少了一些，現(xiàn)在大概在百人以內(nèi)。
新舊審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)費(fèi)用差距懸殊
資料顯示，*ST同達(dá)在1993年上市，由新亞快餐改革發(fā)展而來，2000年8月，中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司旗下信達(dá)投資成為其第一大股東。
*ST同達(dá)長期主營貿(mào)易業(yè)務(wù)及投資與房地產(chǎn)銷售、房產(chǎn)出租，自2022年來，*ST同達(dá)便未開展建材貿(mào)易業(yè)務(wù)，2022年起房地產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)也隨之停滯，徹底陷入主營業(yè)務(wù)缺失狀態(tài)。
因此，*ST同達(dá)自2022年起就將希望寄于收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)增厚營收利潤，在獲贈(zèng)朗詩科技51%股權(quán)得以“脫困”以前，*ST同達(dá)曾拋出四次資產(chǎn)重組計(jì)劃單均以失敗告終。
界面新聞曾在殼股*ST同達(dá)拋近6億現(xiàn)金收購：曾屢次收購失敗，賬上貨幣資金僅2.56億一文中詳細(xì)梳理了*ST同達(dá)為“保殼”進(jìn)行的多次重大資產(chǎn)重組情況。
這輪贈(zèng)予式“保殼”是否真正成功還是以將于今年3月30日公告的2023年年報(bào)中經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。*ST同達(dá)表示，本次業(yè)績預(yù)告是基于公司財(cái)務(wù)部門判斷所進(jìn)行的初步核算，并經(jīng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)業(yè)績預(yù)告是否適當(dāng)和審慎出具了專項(xiàng)說明。
仔細(xì)看年審會(huì)計(jì)師專項(xiàng)說明，會(huì)計(jì)師的表示是“我們沒有注意到同達(dá)創(chuàng)業(yè)公司存在其他重大事項(xiàng)使我們相信同達(dá)創(chuàng)業(yè)公司2023年度業(yè)績預(yù)盈公告沒有按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制。”
專項(xiàng)說明還提示，由于審計(jì)工作尚未完成，將進(jìn)一步實(shí)施審計(jì)程序并獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以對(duì)同達(dá)創(chuàng)業(yè)公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見，由此可能導(dǎo)致同達(dá)創(chuàng)業(yè)公司2023年度審定財(cái)務(wù)報(bào)表與同達(dá)創(chuàng)業(yè)公司2023年度業(yè)績預(yù)盈公告存在差異。
*ST同達(dá)目前審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所。2023年12月，*ST同達(dá)董事會(huì)更換原審計(jì)機(jī)構(gòu)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所轉(zhuǎn)而聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所為2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)費(fèi)用為208萬元（含差旅費(fèi)）。
記者注意到，兩家審計(jì)機(jī)構(gòu)費(fèi)用差距懸殊。此前負(fù)責(zé)*ST同達(dá)2022年財(cái)務(wù)報(bào)告工作的中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)費(fèi)用為不超過45萬元（含差旅費(fèi)）。
標(biāo)的公司并表后合同資產(chǎn)大增
由于*ST同達(dá)2023年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)公司及投資者具有較大影響，迅速“膨脹”的營收和凈利潤引來交易所關(guān)注。
1月30日晚間的問詢函主要關(guān)注三方面問題：關(guān)于公司四季度業(yè)績大幅增長的合理性、關(guān)于朗綠科技應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)的回收風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)于變更2023年年審機(jī)構(gòu)。
朗綠科技方面，問詢函要求說明2023年11月、12月朗綠科技合同資產(chǎn)賬面余額增長較大的原因，具體說明對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目合同簽訂、項(xiàng)目實(shí)施、收入確認(rèn)等情況，說明是否存在為做大業(yè)績規(guī)模，放寬信用政策刺激銷售的情形。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，?jù)*ST同達(dá)前后披露，朗綠科技審計(jì)報(bào)告顯示，截至2023年6月30日，朗綠科技合同資產(chǎn)為1億元。而業(yè)績預(yù)告中，截至2023年末（未經(jīng)審計(jì)），朗綠科技合同資產(chǎn)賬面余額為2.03億元，占總資產(chǎn)的比例為29%。
審計(jì)機(jī)構(gòu)方面，除去年12月更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，*ST同達(dá)曾另外聘請(qǐng)?zhí)炻殨?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)受贈(zèng)標(biāo)的朗綠科技2022年至2023年6月的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。
對(duì)此，問詢函要求補(bǔ)充披露*ST同達(dá)管理層與中審眾環(huán)所、天職所就審計(jì)工作安排等相關(guān)事項(xiàng)歷次溝通情況，是否存在重大分歧；*ST同達(dá)管理層與天健所就審計(jì)工作的具體溝通過程及內(nèi)容，天健所在接受公司委托前進(jìn)行的盡職調(diào)查情況，是否充分履行前后任會(huì)計(jì)師溝通程序等問題。
1月31日，*ST同達(dá) 上演“天地板”行情，股價(jià)從漲停到跌停， 截至當(dāng)日收盤，該股報(bào)收12.33元/股，跌5.01%。