界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
正式“入主”紛美包裝（00468.HK）還不到四個(gè)月，第一大股東新巨豐（301296.SZ）徹底坐不住了。
繼新巨豐提名董事在紛美包裝董事會(huì)公開(kāi)“建議反對(duì)”聲中被否后，紛美包裝如今又斥資7200萬(wàn)美元（約合5.16億元人民幣）對(duì)公司旗下國(guó)際業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，重組后對(duì)海外公司的權(quán)益由100%攤薄至49%。
對(duì)此，新巨豐方面對(duì)界面新聞表示，紛美包裝董事會(huì)此舉嚴(yán)重侵害股東利益，對(duì)此表示強(qiáng)烈反對(duì)。
1月29日上午，此前處于停牌狀態(tài)的紛美包裝突然發(fā)布公告稱，據(jù)董事會(huì)宣布，1月25日，認(rèn)購(gòu)人（Glorious Sea Global Limited，公司間接全資附屬公司）與普通合伙人（Future Strategy GP Limited，一家于開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的獲豁免公司，作為普通合伙人為及代表基金行事）訂立認(rèn)購(gòu)協(xié)議，認(rèn)購(gòu)人已同意作出7200萬(wàn)美元（相當(dāng)于5.616億港元，約合5.16億元人民幣）的資本承擔(dān)，以認(rèn)購(gòu)基金的A類權(quán)益?；鹈Q為Future Strategy Investment Fund Limited Partnership。據(jù)悉，上述事項(xiàng)無(wú)需經(jīng)過(guò)紛美包裝股東大會(huì)審議。
1月25日，GSH（一家于香港注冊(cè)成立的有限公司，為基金的全資附屬公司）、紛美包裝、目標(biāo)公司（Greatview Holdings International Limited，賣方的全資附屬公司）及賣方（豐景集團(tuán)有限公司，紛美包裝的全資附屬公司）訂立重組協(xié)議。交易完成后，GSH擁有目標(biāo)公司51%股權(quán)，而紛美包裝于目標(biāo)公司（透過(guò)賣方持有）的權(quán)益由100%攤薄至49%。
界面新聞注意到，此次交易的標(biāo)的公司（Greatview Holdings International Limited）主要負(fù)責(zé)紛美包裝海外業(yè)務(wù)，主要于歐洲、美洲及亞洲國(guó)家（不包括中國(guó)）等海外國(guó)家從事提供綜合包裝解決方案，紛美包裝此番意欲借認(rèn)購(gòu)基金的方式對(duì)旗下國(guó)際業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，相當(dāng)于另起爐灶。
那么，紛美包裝為何突然宣布對(duì)旗下國(guó)際業(yè)務(wù)進(jìn)行重組？
紛美包裝表示，“公司已收到大量海外代表客戶反饋，特別是近期本公司單一最大及主要股東變更為一名與本集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)的中國(guó)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，董事會(huì)及管理層可能出現(xiàn)變動(dòng)及對(duì)本集團(tuán)前景可能會(huì)產(chǎn)生影響。某些客戶已向本公司表示，可能會(huì)停止與本公司進(jìn)行貿(mào)易”。
紛美包裝所指的單一最大及主要股東正是新巨豐。
此番收購(gòu)系“國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝收購(gòu)第一案”，兩家公司是無(wú)菌包裝行業(yè)市場(chǎng)份額排名前二的國(guó)內(nèi)企業(yè)。 然而，這一“蛇吞象”式的收購(gòu)卻招致紛美包裝董事會(huì)的強(qiáng)烈反對(duì)。
紛美包裝多次公開(kāi)指出，董事會(huì)反對(duì)股權(quán)出售事項(xiàng)，理由是新巨豐和紛美的第一大客戶是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手關(guān)系（伊利與蒙牛），收購(gòu)會(huì)讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權(quán)益，進(jìn)而導(dǎo)致紛美包裝與大客戶之間業(yè)務(wù)關(guān)系緊張而失掉訂單。
在突破了一系列反壟斷審查障礙后，2023年10月9日，新巨豐宣布正式成為紛美包裝的第一大股東。不過(guò)即便如此，新巨豐仍無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)紛美包裝的控制。
對(duì)此，新巨豐彼時(shí)已經(jīng)意識(shí)到存在風(fēng)險(xiǎn)，提示“可能存在標(biāo)的公司管理層利用其標(biāo)的公司代理人的身份侵害其他股東利益的風(fēng)險(xiǎn)”。
對(duì)于如何履行股東權(quán)利，新巨豐此前曾表示，“公司一直尊重和欣賞紛美包裝的管理團(tuán)隊(duì)，后續(xù)新巨豐將與紛美包裝管理層進(jìn)一步溝通，保持標(biāo)的公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)上，尊重并遵守標(biāo)的公司商業(yè)秘密和敏感商業(yè)信息，不干涉公司的正常經(jīng)營(yíng)管理秩序，客觀分析雙方管理體系差異、尊重雙方企業(yè)文化的基礎(chǔ)上，深入探討業(yè)務(wù)合作的可行性”。
或?yàn)檫M(jìn)一步謀求紛美包裝的控制權(quán)，新巨豐方面曾于2023年11月22日向紛美包裝提出召開(kāi)股東特別大會(huì)，提議委任王航等5人為公司董事，但此舉再次招致紛美包裝董事會(huì)反對(duì)。
有意思的是，紛美包裝董事會(huì)還專門針對(duì)新巨豐的動(dòng)議提出了7條反對(duì)理由，建議全體股東投出反對(duì)票。
紛美包裝董事會(huì)表示，公司若干客戶反映，王航（提名擬任董事之一）為北京厚生投資管理中心（有限合伙）的創(chuàng)始合伙人，而該公司為新巨豐第四大股東，由于新巨豐在國(guó)內(nèi)從事供應(yīng)無(wú)菌包裝業(yè)務(wù)，為本公司的直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，假如王航成功當(dāng)選為董事，則其可能會(huì)獲得本公司的若干商業(yè)秘密及敏感數(shù)據(jù)，包括但不限于其定價(jià)策略、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃及客戶資料。
紛美包裝董事會(huì)還表示，王航同時(shí)任新希望六和董事，其關(guān)聯(lián)方為紛美包裝部分大客戶的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。紛美包裝董事會(huì)擔(dān)憂，隨著王航加入董事會(huì)，公司與大客戶的戰(zhàn)略關(guān)系將進(jìn)一步趨緊，可能導(dǎo)致訂單減少，進(jìn)而影響公司收益。
與此同時(shí)，紛美包裝董事會(huì)還擔(dān)心，隨著新巨豐“入主”，公司將失去作為國(guó)際領(lǐng)先供應(yīng)商的價(jià)值。
紛美包裝董事會(huì)指出，部分客戶已致函本公司表達(dá)擔(dān)憂，其之所以選擇與公司開(kāi)展業(yè)務(wù)是因?yàn)檎J(rèn)為公司系一家國(guó)際領(lǐng)先的供應(yīng)商，而隨著新巨豐收購(gòu)公司28.22%股權(quán)，并試圖引入擬任董事成為董事會(huì)成員，公司將失去其價(jià)值，變得越來(lái)越像一家中國(guó)供應(yīng)商。因此，向公司發(fā)出的采購(gòu)訂單不再具有任何價(jià)值，因?yàn)橛衅渌F(xiàn)成的中國(guó)供應(yīng)商可以提供比本公司更便宜的價(jià)格。
此外，紛美包裝董事會(huì)還稱，一家銀行在得知新巨豐試圖購(gòu)買本公司約28.22%股權(quán)后，已撤回對(duì)公司的信貸融資，并要求本公司于2023年立即償還銀行貸款。
紛美包裝董事會(huì)強(qiáng)調(diào)，新巨豐方面并未就擬任董事加入董事會(huì)提出任何令人信服的理由，而現(xiàn)有董事會(huì)成員已具備領(lǐng)導(dǎo)本公司的豐富經(jīng)驗(yàn)及能力，倘擬任董事獲選加入董事會(huì)，獨(dú)立非執(zhí)行董事于董事會(huì)的比例將由現(xiàn)有的43%降至33%，從而實(shí)際上降低董事會(huì)的獨(dú)立性及削弱本公司的企業(yè)管治。
綜上，紛美包裝董事會(huì)一致認(rèn)為，將擬任董事納入董事會(huì)的成本超過(guò)其裨益，建議全體股東投票反對(duì)上述所有決議案。
對(duì)于此次重組國(guó)際業(yè)務(wù)的原因，紛美包裝董事會(huì)再次重申，部分客戶進(jìn)一步對(duì)新巨豐的“入主”表達(dá)嚴(yán)重?fù)?dān)憂，認(rèn)為公司海外業(yè)務(wù)將失去作為國(guó)際供應(yīng)商的品牌、價(jià)值與定位。董事會(huì)認(rèn)為，通過(guò)重組國(guó)際業(yè)務(wù)，透過(guò)基金建立策略伙伴關(guān)系，尋求更多國(guó)際商機(jī)，有助于為目標(biāo)集團(tuán)及其國(guó)際業(yè)務(wù)帶來(lái)顯著效益。
如果說(shuō)提名董事被否，新巨豐未來(lái)還可以繼續(xù)提名，但紛美包裝將國(guó)際業(yè)務(wù)重組的做法則徹底將新巨豐“激怒”。
1月29日，新巨豐方面就此事回應(yīng)界面新聞，認(rèn)為紛美包裝董事會(huì)此舉嚴(yán)重侵害股東利益，涉嫌掏空上市公司，并對(duì)此表達(dá)了強(qiáng)烈反對(duì)。
至于新巨豐下一步將采取何種應(yīng)對(duì)措施，目前來(lái)看還不明朗。但反映到二級(jí)市場(chǎng)上，新巨豐股價(jià)近日再創(chuàng)歷史新低。
截至1月29日收盤，新巨豐報(bào)9.55元/股，跌幅4.69%，股價(jià)較官宣并購(gòu)紛美包裝之前已累計(jì)跌去70%，較18.19元/股的發(fā)行價(jià)已近乎“腰斬”。1月30日早盤，該股繼續(xù)走低。