文｜投資界PEdaily
1月28日，邁瑞醫(yī)療突發(fā)公告，擬通過(guò)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+原實(shí)控人放棄表決權(quán)”的方式，斥資66.5億元，實(shí)現(xiàn)對(duì)科創(chuàng)板上市醫(yī)療器械公司惠泰醫(yī)療股份24.61%的收購(gòu)，一舉拿下惠泰醫(yī)療的控制權(quán)。
而此次收購(gòu)的股份，部分來(lái)自兩家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)：?jiǎn)⒚鲃?chuàng)投和晨壹投資。另外，邁瑞此次的收購(gòu)價(jià)格，比惠泰醫(yī)療當(dāng)前471.12元的股價(jià)高出約30%。受此影響，今日開(kāi)盤(pán)，惠泰醫(yī)療股價(jià)漲幅一度大漲。
眼下IPO放緩，并購(gòu)被賦予了更多的期待。這一次是A股罕見(jiàn)的超大并購(gòu)案例，不僅有望開(kāi)啟醫(yī)療上市企業(yè)并購(gòu)大潮，同時(shí)也為一級(jí)市場(chǎng)探索并購(gòu)?fù)顺雎窂綆?lái)借鑒。
66億，A股今年最大并購(gòu)，身后VC賺錢了
我們先來(lái)看公告：邁瑞醫(yī)療宣布擬通過(guò)全資子公司深邁控，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式收購(gòu)惠泰醫(yī)療14,120,310股人民幣普通股股份，占惠泰醫(yī)療總股本的21.12%。
邁瑞醫(yī)療作為醫(yī)療器械“一哥”，聲名顯赫，而被收購(gòu)方惠泰醫(yī)療同樣不容小覷。成立于2002年，惠泰醫(yī)療的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電生理、冠脈通路及外周血管介入等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，不僅是我國(guó)電生理領(lǐng)域國(guó)產(chǎn)龍頭企業(yè)，還是心血管領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，曾被稱為國(guó)產(chǎn)介入性醫(yī)療器械“破局者”。
2021年1月，惠泰醫(yī)療正式登陸上交所科創(chuàng)板，被收購(gòu)前的最后一個(gè)交易日，股價(jià)停在360.53元，總市值達(dá)241.06億元。
而此次收購(gòu)價(jià)格為471.12元/股，按照公告披露前一交易日股價(jià)計(jì)算，本次交易的收購(gòu)溢價(jià)約30%。在總金額上，收購(gòu)金額高達(dá)6,652,419,049.75元人民幣，約66.5億元，堪稱大手筆。
另外，這一次收購(gòu)采取“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+原實(shí)控人放棄表決權(quán)”的方式。被收購(gòu)的股份來(lái)自于公司的三位股東成正輝、成靈、戴振華，以及惠泰醫(yī)療的投資方——
包括上海惠深創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、上海惠療企業(yè)管理中心（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)啟華三期投資中心（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)啟明融科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州啟明融盈創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、QM33 LIMITED、揚(yáng)州浵旭股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。
穿透下來(lái)，背后主要出現(xiàn)了兩家知名創(chuàng)投機(jī)構(gòu)：?jiǎn)⒚鲃?chuàng)投和劉曉丹執(zhí)掌的晨壹投資。
其中，在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，深邁控?cái)M受讓晨壹紅啟（北京）咨詢有限公司，也就是晨壹投資的關(guān)聯(lián)公司，持有的珠海彤昇投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“珠海彤昇”）全部 0.12%的普通合伙權(quán)益，深邁控將成為珠海彤昇普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人。
最終交易完成后，深邁控直接持有惠泰醫(yī)療1412.03萬(wàn)股股份，占惠泰醫(yī)療總股本的21.12%；深邁控一致行動(dòng)人珠海彤昇持有惠泰醫(yī)療233.53萬(wàn)股股份，占惠泰醫(yī)療總股本的3.49%，雙方合計(jì)持有惠泰醫(yī)療1645.56萬(wàn)股股份，占惠泰醫(yī)療總股本的24.61%。
與此同時(shí)，惠泰醫(yī)療控股股東將變更為深邁控，實(shí)際控制人將變更為李西廷和徐航，即邁瑞醫(yī)療的兩位聯(lián)合創(chuàng)始人。
對(duì)于邁瑞醫(yī)療而言，這筆收購(gòu)將是在心血管相關(guān)領(lǐng)域市場(chǎng)的重大布局。邁瑞醫(yī)療稱，通過(guò)此次交易，將以此進(jìn)入心血管領(lǐng)域相關(guān)賽道，并將利用其在醫(yī)療器械領(lǐng)域的積累和人才儲(chǔ)備，助力惠泰醫(yī)療提升研發(fā)能力、優(yōu)化產(chǎn)品性能。
在公告發(fā)出的一周后，也就是2024年2月2日，惠泰醫(yī)療即將迎來(lái)解禁期。
當(dāng)IPO放緩，并購(gòu)火了
2024年伊始，投資人通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)退出正成為熱鬧一幕。
上周（1月23日），開(kāi)年第一筆VC/PE并購(gòu)誕生在半導(dǎo)體領(lǐng)域——模擬芯片龍頭思瑞浦通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)創(chuàng)芯微85.26%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為8.9億元。
被收購(gòu)前，創(chuàng)芯微曾拿下深創(chuàng)投、芯動(dòng)能投資基金、寧波辰圖、恒信華業(yè)、清控金信資本、盛宇投資、要弘創(chuàng)投、創(chuàng)東方投資、龍崗區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金等多家投資方的融資。而這筆估值約10億的收購(gòu)案后，創(chuàng)芯微背后的十多家機(jī)構(gòu)紛紛順利實(shí)現(xiàn)退出。
無(wú)獨(dú)有偶，一個(gè)月前，英國(guó)頭部制藥公司阿斯利康宣布，擬以首付款10億美元、總價(jià)12億美元（約合人民幣85億）的總價(jià)格收購(gòu)細(xì)胞治療企業(yè)亙喜生物。4年完成4輪融資后，亙喜生物在2021年成功登陸美國(guó)納斯達(dá)克，但在二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)一般。
12億美元的交易價(jià)值，較之亙喜生物此前不足6億美元的市值，溢價(jià)達(dá)到了100%。背后一級(jí)市場(chǎng)投資機(jī)構(gòu)，如淡馬錫、禮來(lái)亞洲基金、通和毓承資本、蘇州民營(yíng)投資集團(tuán)、五源資本、維梧資本等順利完成退出。
更為轟動(dòng)的案例是2023年10月，安踏宣布收購(gòu)亞洲女性運(yùn)動(dòng)服飾品牌MAIA ACTIVE。成立于2016年，MAIA ACTIVE誕生于兩位女創(chuàng)始人歐逸柔和王佳音之手，幾年內(nèi)連續(xù)獲得了4輪融資，投資方包括動(dòng)域資本、虎撲、達(dá)泰資本、紅杉中國(guó)、CMC資本、火山石投資、華創(chuàng)資本、百麗國(guó)際等。
當(dāng)消費(fèi)退出艱難之際，這次并購(gòu)成功讓身后投資人體面退出。正如一位曾接觸過(guò)MAIA ACTIVE的消費(fèi)投資人分享：“看到這個(gè)項(xiàng)目最終以并購(gòu)?fù)顺?，賣身給產(chǎn)業(yè)內(nèi)的大上市公司，內(nèi)心覺(jué)得已經(jīng)是最好的退出方式了?！?/p>
當(dāng)IPO受阻后，這樣并購(gòu)?fù)顺龅陌咐庋劭梢?jiàn)地多了起來(lái)?！拔磥?lái)，A股將成為并購(gòu)整合的主戰(zhàn)場(chǎng)。”多位PE投資人曾表示。
2024，并購(gòu)大幕開(kāi)啟
過(guò)去一年，一級(jí)市場(chǎng)的焦慮點(diǎn)逐漸從募資問(wèn)題轉(zhuǎn)向了退出問(wèn)題。
2023年底，清科研究中心在對(duì)VC/PE機(jī)構(gòu)的調(diào)研中得到了一個(gè)有些意外的答案：老生常談的“募資難”關(guān)注度下降，VC/PE最關(guān)心的問(wèn)題變成了退出。換言之，一級(jí)市場(chǎng)最迫切的挑戰(zhàn)，在于退出。
這并不難理解。2024年，行業(yè)進(jìn)入退出周期，尤其以早期政府引導(dǎo)基金普遍7年的存續(xù)期來(lái)看，最近一兩年正面臨基金清算潮；與此同時(shí)，VC/PE退出的主要渠道IPO屢屢受阻。
并購(gòu)，無(wú)疑是一個(gè)新出路。
以惠泰醫(yī)療的收購(gòu)案為例。雖然惠泰醫(yī)療基本面表現(xiàn)較為亮眼，但目前股價(jià)已經(jīng)從最高點(diǎn)464.19元跌至360.53元，PE（TTM）不足50倍。相比之下，溢價(jià)30%被收購(gòu)，公司和投資方都實(shí)現(xiàn)了雙贏。
不過(guò)，國(guó)內(nèi)的并購(gòu)?fù)顺鲋啡悦媾R著重重阻礙。
一方面，一些并購(gòu)案例的估值數(shù)低于IPO，后期進(jìn)入的機(jī)構(gòu)可能面臨虧損；另一方面，中國(guó)創(chuàng)業(yè)者對(duì)出售公司有一定的心理落差，除了“賣身”說(shuō)法外，并購(gòu)所得資金優(yōu)先分配給老股東，也讓企業(yè)高管們熱情不高。此外，買家較為謹(jǐn)慎、并購(gòu)基金缺位、投資人持股分散等一系列問(wèn)題也使得機(jī)構(gòu)并購(gòu)的推動(dòng)過(guò)程不太容易。
從國(guó)內(nèi)退出數(shù)據(jù)來(lái)看，2023年前三季度，IPO仍然是VC/PE機(jī)構(gòu)的主要退出方式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓次之，占比分別為73.3%和13.3%，并購(gòu)?fù)顺鰯?shù)量持續(xù)下降，占比下滑至5.9%。而如今美國(guó)并購(gòu)?fù)顺稣急纫呀?jīng)在80%以上。換言之，中國(guó)的并購(gòu)?fù)顺鍪袌?chǎng)還有著巨大的潛力。
從美國(guó)一級(jí)市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)看，當(dāng)年也是在經(jīng)歷IPO遇冷后，并購(gòu)才逐漸成為主流退出方式。
此前，“并購(gòu)女王“劉曉丹多次提到，一級(jí)市場(chǎng)底層邏輯的改變，使投資越來(lái)越同質(zhì)化，IPO退出的賺錢效應(yīng)越來(lái)越差。2016年起年均萬(wàn)億的一級(jí)市場(chǎng)投資，完全通過(guò)IPO退出是不可能的，并購(gòu)正成為當(dāng)下討論的焦點(diǎn)。
達(dá)晨財(cái)智總裁肖冰也表達(dá)過(guò)類似的觀點(diǎn)：中國(guó)IPO數(shù)量創(chuàng)下歷史記錄，但接下來(lái)市場(chǎng)將逐漸趨于理性和成熟，大面積破發(fā)和發(fā)行失敗將是其標(biāo)志性事件。隨后，并購(gòu)重組會(huì)成為主要退出渠道。
序幕已經(jīng)拉開(kāi)。