文 | 野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌
編輯丨高巖
夢(mèng)潔股份（002397.SZ）內(nèi)斗大戲牽出的“非吸大佬”被罰了。
1月22日，夢(mèng)潔股份收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》，因?yàn)橐环莨蓹?quán)代持協(xié)議，公司原先找來(lái)的“白衣騎士”長(zhǎng)沙金森，以及長(zhǎng)沙金森表面上的股東李國(guó)富、劉彥茗，背后真正的實(shí)控人劉必安合計(jì)被罰500萬(wàn)元。
來(lái)源：夢(mèng)潔股份公告
事件源于2022年6月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。當(dāng)時(shí)，夢(mèng)潔股份原實(shí)控人通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、委托表決權(quán)，將公司控制權(quán)交到了長(zhǎng)沙金森手中。然而此后，雙方卻分歧不斷，長(zhǎng)沙金森派駐的董事陳潔、羅庚寶連續(xù)對(duì)2022年年報(bào)、2023年半年報(bào)、2023年三季報(bào)的決議投出棄權(quán)票，核心是公司在控制權(quán)交接的過(guò)程中出現(xiàn)障礙，一度引來(lái)了深交所的《關(guān)注函》。
就在外界以為長(zhǎng)沙金森董事成為了上市公司財(cái)務(wù)違規(guī)的“吹哨人”之際，事件卻又發(fā)生反轉(zhuǎn)。經(jīng)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，長(zhǎng)沙金森真正的實(shí)控人既非表面上的大股東李國(guó)富，亦非法定代表人劉彥茗，而是此前從未浮出水面的劉必安。長(zhǎng)沙金森正是因?yàn)闆](méi)披露這一點(diǎn)，才被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
值得注意的是，劉必安并非僅僅是簽署代持協(xié)議這么簡(jiǎn)單，其還牽涉非法吸收公眾存款的大案。而作為上市公司的實(shí)控人，一旦劉必安名下資產(chǎn)遭到處置，就會(huì)存在監(jiān)管把劉必安手中的股權(quán)拿去變現(xiàn)，來(lái)償還受害者損失的可能。而夢(mèng)潔股份恰好又是劉必安手中最值錢(qián)的資產(chǎn)。
上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍表示，一般來(lái)說(shuō)，等到案子判決結(jié)束，確認(rèn)嫌疑人有罪之后追繳違法所得的情況下，會(huì)執(zhí)行其名下的財(cái)產(chǎn)。
受消息面影響，夢(mèng)潔股份股價(jià)自2022年8月階段性高點(diǎn)至今，累計(jì)跌幅近50%，幾近腰斬。截至1月23日，公司股價(jià)3.05元/股，市值23億元。
原本想找“白衣騎士”，卻讓自己踩了雷。夢(mèng)潔股份會(huì)受怎樣的影響？
劉必安被罰150萬(wàn)，牽涉中戰(zhàn)華信非吸案？
一年半以前，夢(mèng)潔股份的原實(shí)控人姜天武因?yàn)槌林氐膫鶆?wù)負(fù)擔(dān)，開(kāi)始尋找“接盤(pán)俠”接手夢(mèng)潔股份。長(zhǎng)沙金森由此成為了“白衣騎士”，開(kāi)始入主夢(mèng)潔股份。
2022年6月，夢(mèng)潔股份披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》提到，長(zhǎng)沙金森背后股東是三位自然人，其中李國(guó)富持股42.62%，劉彥茗持股32.79%，林可可持股24.59%。
來(lái)源：夢(mèng)潔股份公告
李國(guó)富與劉彥茗是一致行動(dòng)人，因此李國(guó)富實(shí)際可支配長(zhǎng)沙金森75.41%的表決權(quán)，是長(zhǎng)沙金森，以及交易后夢(mèng)潔股份的實(shí)控人。
整體來(lái)講，長(zhǎng)沙金森在交易中獲得了夢(mèng)潔股份10.17%股份，19.77%表決權(quán)，需支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3.85億元。
當(dāng)時(shí)，深交所還曾下發(fā)《關(guān)注函》，問(wèn)及李國(guó)富資金實(shí)力、是否具備與上市公司主業(yè)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理能力等?，F(xiàn)在來(lái)看，背后操盤(pán)這筆交易的確實(shí)另有其人。
經(jīng)湖南證監(jiān)局調(diào)查，在與夢(mèng)潔股份交易前，劉必安先后委托李國(guó)富、劉彥茗代持長(zhǎng)沙金森股權(quán)，還委托劉彥茗做掛名法定代表人。此外，3.85億元收購(gòu)資金中，3.35億元來(lái)自劉必安安排的相關(guān)方，李國(guó)富、劉彥茗均未實(shí)際出資。
如此來(lái)看，這筆交易完成后，夢(mèng)潔股份真正的實(shí)控人應(yīng)該是劉必安，而非公告披露的李國(guó)富。
值得注意的是，據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，長(zhǎng)沙金森的收購(gòu)資金可能來(lái)源于中戰(zhàn)華信集團(tuán)，而近期中戰(zhàn)華信“暴雷”，導(dǎo)致本次收購(gòu)爛尾。
具體而言，2023年8月，長(zhǎng)沙市公安局開(kāi)福分局一則警情通報(bào)顯示，中戰(zhàn)華信在湘子公司因違反國(guó)家金融管理法律規(guī)定，向社會(huì)公眾非法吸收資金，數(shù)額巨大被立案?jìng)刹?。中?zhàn)華信集團(tuán)的法定代表人劉某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人已被依法采取刑事強(qiáng)制措施。
來(lái)源：長(zhǎng)沙市公安局開(kāi)福分局
愛(ài)企查顯示，中戰(zhàn)華信的法定代表人，正是劉必安，曾在長(zhǎng)沙、佛山等地的多家珠寶公司任職，不過(guò)這些公司大都已注銷(xiāo)。
來(lái)源：愛(ài)企查
另一個(gè)佐證則是，長(zhǎng)沙金森的全部股權(quán)在上述警情通報(bào)發(fā)出4天后被全部?jī)鼋Y(jié)，凍結(jié)申請(qǐng)人亦是長(zhǎng)沙市公安局開(kāi)福分局。
劉必安麾下的中戰(zhàn)華信集團(tuán)，騙術(shù)主要是2類(lèi)：其一是通過(guò)吸引投資者在“瑪麗萊V生活平臺(tái)”預(yù)購(gòu)金條、裸鉆、珠寶，等到取貨時(shí)候則可獲取年化10%-13%的收益。其二是吸引投資者購(gòu)買(mǎi)定向證券投資項(xiàng)目，投資期限一般在3年以?xún)?nèi)，年化收益為11%-18%。據(jù)“澎湃新聞”報(bào)道，中戰(zhàn)華信集團(tuán)在湘子公司的非法吸收的資金就大約數(shù)十億元。
如今隨著劉必安被刑拘，投資者的資金能夠追回來(lái)多少還未可知。由此看來(lái)，夢(mèng)潔股份作為其實(shí)際控制的上市公司，還算其中能夠追回的不錯(cuò)資產(chǎn)。
夢(mèng)潔股份債務(wù)壓頂，長(zhǎng)沙金森成“接盤(pán)俠”
夢(mèng)潔股份如今的處境，與7年前的老板做的一起募資有關(guān)。
2017年，夢(mèng)潔股份曾以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式籌集資金，即向2名特定投資者發(fā)行了7624.06萬(wàn)股股份。
為保障股票發(fā)行成功，2017年12月，姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛(ài)純5人分別與廈門(mén)國(guó)際信托和上海金元百利三方，以及天津信托兩方簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》（也稱(chēng)：兜底協(xié)議）。2018年初，夢(mèng)潔股份以7.48元/股完成發(fā)行，募資總額約5.7億元。
然而募資完成后，夢(mèng)潔股份的業(yè)績(jī)反而出現(xiàn)了下滑。2020年-2021年，受疫情、地產(chǎn)雙重打擊，公司營(yíng)收下降，凈利潤(rùn)更是出現(xiàn)了上市以來(lái)首虧，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)刷新歷史最高水平。
來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)
在此背景下，夢(mèng)潔股份股價(jià)坐上了過(guò)山車(chē)。2020年最高漲至9.65元/股后，2021年又一路降至4元/股左右，觸發(fā)了兜底協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)。2021年，5人共形成了3.6億元的兜底債務(wù)。
此外，期間李菁還曾將持有的3471萬(wàn)股公司股權(quán)質(zhì)押給國(guó)海證券，形成新的債務(wù)。
新債舊賬疊加，大股東們壓力驟現(xiàn)。于是，減持成了大股東們最先采取的手段之一。
2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建偉和張愛(ài)純?nèi)送ㄟ^(guò)大宗交易和競(jìng)價(jià)交易的方式累計(jì)進(jìn)行了19次減持，合計(jì)減持股份4364.57萬(wàn)股，減持金額1.59億元，所獲資金全部用于償還兜底債務(wù)。
不過(guò)，因以上人員均為夢(mèng)潔股份董事或5%以上股東，質(zhì)押比例本就較高，且減持比例及減持的數(shù)量也受到限制，股東們的資金籌措進(jìn)展緩慢。
債務(wù)危機(jī)步步緊逼下，姜天武、李菁等人對(duì)上市公司資金打起了主意。
2021年-2022年一季度，姜天武等5人合計(jì)發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金占用1.34億元。證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，姜天武作為董事長(zhǎng)授意了實(shí)施資金占用的行為，李菁和李軍做出了指使并實(shí)施的舉動(dòng)，李建偉和張愛(ài)純則是知悉并參與。且5人均未配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
違規(guī)行為暴露后，姜天武及其一致行動(dòng)人已于2022年4月歸還了占用全部資金的本金及利息。但巨債仍壓在頭上，5人這才找到長(zhǎng)沙金森，通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)回籠資金3.85億元，再加上此前減持，償還兜底債務(wù)已經(jīng)綽綽有余。
從這個(gè)角度來(lái)看，長(zhǎng)沙金森算得上是夢(mèng)潔股份的“白衣騎士”。但找人接盤(pán)也有代價(jià)，姜天武就此讓出了實(shí)控人之位。
而長(zhǎng)沙金森也給姜天武留出了最后的“體面”。雙方約定，股權(quán)和表決權(quán)過(guò)戶(hù)后，仍由姜天武擔(dān)任夢(mèng)潔股份董事長(zhǎng)，且姜天武任職時(shí)間不短于2年；直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤(rùn)占?jí)魸嵐煞菘偪鄯莾衾麧?rùn)的比重低于50%時(shí)，姜天武才卸任。
姜天武則承諾，任職董事長(zhǎng)期間夢(mèng)潔股份扣非凈利潤(rùn)不虧損（因不可抗力導(dǎo)致虧損除外）。
劇情反轉(zhuǎn)，姜天武PK長(zhǎng)沙金森誰(shuí)贏？
從雙方在協(xié)議中達(dá)成的內(nèi)容來(lái)看，姜天武確實(shí)對(duì)上市公司有著自己獨(dú)特的情結(jié)。
夢(mèng)潔股份的前身是長(zhǎng)沙市被服廠。姜天武被分配到這里后，從對(duì)廠里機(jī)器一無(wú)所知的小白干起，一路升到了廠長(zhǎng)，并通過(guò)改制成為公司實(shí)控人，見(jiàn)證了公司在深交所的上市。2017年，姜天武還曾經(jīng)歷“天價(jià)離婚案”，他的前妻伍靜分走了1.27億股公司股票，當(dāng)時(shí)價(jià)格約10億元，占總股本的18.67%。
即便如此，當(dāng)夢(mèng)潔股份易主時(shí)，年近花甲的姜天武仍對(duì)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》表示，還要奮斗幾年，把夢(mèng)潔做穩(wěn)做強(qiáng)。
不過(guò)，姜天武的訴求顯然與長(zhǎng)沙金森并不一致。長(zhǎng)沙金森主營(yíng)新能源業(yè)務(wù)，這也是其給夢(mèng)潔股份規(guī)劃的轉(zhuǎn)型升級(jí)方向。
在此背景下，代表長(zhǎng)沙金森上任的董事陳潔、羅庚寶開(kāi)始連續(xù)在董事會(huì)上對(duì)公司定期報(bào)告等提案給出棄權(quán)、否定意見(jiàn)，雙方的矛盾逐漸擺到了臺(tái)面上。
陳潔稱(chēng)，公司管理層、董秘、原董事長(zhǎng)曾借口各種理由對(duì)其欲了解公司情況設(shè)置障礙，且不按約定交接控制權(quán)，不讓長(zhǎng)沙金森派員進(jìn)入公司；在年度董事會(huì)召開(kāi)前，董秘不僅未主動(dòng)安排向新任董事介紹公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況，而且還拖延提供公司資料?？傊?，公司轉(zhuǎn)型進(jìn)度已經(jīng)受了阻滯。
對(duì)此，深交所一度下發(fā)關(guān)注函，詢(xún)問(wèn)夢(mèng)潔股份是否與陳潔、羅庚寶在定期報(bào)告及公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作方面存在分歧？公司董事會(huì)召集程序、財(cái)報(bào)審計(jì)程序是否合規(guī)？
而夢(mèng)潔股份的回復(fù)，用簡(jiǎn)單的話總結(jié)就是：雙方確實(shí)有分歧，公司一切程序都合規(guī)，該溝通的也溝通了，一些細(xì)節(jié)陳潔、羅庚寶未明確回復(fù)。
值得一提的是，在夢(mèng)潔股份這封回復(fù)函發(fā)出后，李國(guó)富很快宣告辭職；夢(mèng)潔股份也在2023年底的臨時(shí)股東大會(huì)上，全票通過(guò)了此前被陳潔等人出具棄權(quán)、否定意見(jiàn)的2022年年報(bào)等提案。
整個(gè)過(guò)程中，夢(mèng)潔股份原管理層本處于弱勢(shì)一方，畢竟無(wú)論是表決權(quán)，還是董事會(huì)席位數(shù)，原管理層已在交易時(shí)讓出主動(dòng)權(quán)。而且夢(mèng)潔股份2022年的業(yè)績(jī)也不樂(lè)觀，公司營(yíng)收創(chuàng)下過(guò)去五年新低，凈虧損則創(chuàng)出歷史新高；高端轉(zhuǎn)型也有些不暢，四大主要產(chǎn)品套件、被芯、枕芯、其他毛利率全線下降，總毛利率降至上市以來(lái)最低。
但2023年，隨著長(zhǎng)沙金森隱瞞代持協(xié)議被曝出、背后劉必安被罰，公司業(yè)績(jī)開(kāi)始回暖，夢(mèng)潔股份原管理層似乎又重新掌握了主動(dòng)權(quán)。
2023年前三季度，夢(mèng)潔股份營(yíng)收同比增長(zhǎng)4.77%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)131.54%。且半年報(bào)顯示，公司目前的收入仍然全部來(lái)自紡織業(yè)，上半年毛利率同比增長(zhǎng)了6.51%。
1月17日，夢(mèng)潔股份發(fā)布一份為子公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告。擔(dān)?？傤~度4.5億元，涉及的6家子公司全部為家紡領(lǐng)域公司。
兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，姜天武雖然踩了雷，但似乎“歪打正著”，不僅在公司最需要資金的時(shí)刻得到了援助，而且劉必安的狀況，讓長(zhǎng)沙金森繼續(xù)推動(dòng)夢(mèng)潔股份業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)型也蒙上一層陰影。
但值得注意的是，目前劉必安非吸案前景不明，也給夢(mèng)潔股份帶來(lái)了不可控的風(fēng)險(xiǎn)。姜天武的命運(yùn)，一定程度上還是要看其他人的“臉色”。
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