文 | 野馬財經(jīng) 張凱旌
編輯丨高巖
夢潔股份（002397.SZ）內(nèi)斗大戲牽出的“非吸大佬”被罰了。
1月22日，夢潔股份收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，因為一份股權(quán)代持協(xié)議，公司原先找來的“白衣騎士”長沙金森，以及長沙金森表面上的股東李國富、劉彥茗，背后真正的實控人劉必安合計被罰500萬元。
來源：夢潔股份公告
事件源于2022年6月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。當(dāng)時，夢潔股份原實控人通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、委托表決權(quán)，將公司控制權(quán)交到了長沙金森手中。然而此后，雙方卻分歧不斷，長沙金森派駐的董事陳潔、羅庚寶連續(xù)對2022年年報、2023年半年報、2023年三季報的決議投出棄權(quán)票，核心是公司在控制權(quán)交接的過程中出現(xiàn)障礙，一度引來了深交所的《關(guān)注函》。
就在外界以為長沙金森董事成為了上市公司財務(wù)違規(guī)的“吹哨人”之際，事件卻又發(fā)生反轉(zhuǎn)。經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，長沙金森真正的實控人既非表面上的大股東李國富，亦非法定代表人劉彥茗，而是此前從未浮出水面的劉必安。長沙金森正是因為沒披露這一點，才被證監(jiān)會立案調(diào)查。
值得注意的是，劉必安并非僅僅是簽署代持協(xié)議這么簡單，其還牽涉非法吸收公眾存款的大案。而作為上市公司的實控人，一旦劉必安名下資產(chǎn)遭到處置，就會存在監(jiān)管把劉必安手中的股權(quán)拿去變現(xiàn)，來償還受害者損失的可能。而夢潔股份恰好又是劉必安手中最值錢的資產(chǎn)。
上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍表示，一般來說，等到案子判決結(jié)束，確認嫌疑人有罪之后追繳違法所得的情況下，會執(zhí)行其名下的財產(chǎn)。
受消息面影響，夢潔股份股價自2022年8月階段性高點至今，累計跌幅近50%，幾近腰斬。截至1月23日，公司股價3.05元/股，市值23億元。
原本想找“白衣騎士”，卻讓自己踩了雷。夢潔股份會受怎樣的影響？
劉必安被罰150萬，牽涉中戰(zhàn)華信非吸案？
一年半以前，夢潔股份的原實控人姜天武因為沉重的債務(wù)負擔(dān)，開始尋找“接盤俠”接手夢潔股份。長沙金森由此成為了“白衣騎士”，開始入主夢潔股份。
2022年6月，夢潔股份披露的《詳式權(quán)益變動報告書》提到，長沙金森背后股東是三位自然人，其中李國富持股42.62%，劉彥茗持股32.79%，林可可持股24.59%。
來源：夢潔股份公告
李國富與劉彥茗是一致行動人，因此李國富實際可支配長沙金森75.41%的表決權(quán)，是長沙金森，以及交易后夢潔股份的實控人。
整體來講，長沙金森在交易中獲得了夢潔股份10.17%股份，19.77%表決權(quán)，需支付的轉(zhuǎn)讓價款為3.85億元。
當(dāng)時，深交所還曾下發(fā)《關(guān)注函》，問及李國富資金實力、是否具備與上市公司主業(yè)相關(guān)的經(jīng)營管理能力等。現(xiàn)在來看，背后操盤這筆交易的確實另有其人。
經(jīng)湖南證監(jiān)局調(diào)查，在與夢潔股份交易前，劉必安先后委托李國富、劉彥茗代持長沙金森股權(quán)，還委托劉彥茗做掛名法定代表人。此外，3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關(guān)方，李國富、劉彥茗均未實際出資。
如此來看，這筆交易完成后，夢潔股份真正的實控人應(yīng)該是劉必安，而非公告披露的李國富。
值得注意的是，據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，長沙金森的收購資金可能來源于中戰(zhàn)華信集團，而近期中戰(zhàn)華信“暴雷”，導(dǎo)致本次收購爛尾。
具體而言，2023年8月，長沙市公安局開福分局一則警情通報顯示，中戰(zhàn)華信在湘子公司因違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會公眾非法吸收資金，數(shù)額巨大被立案偵查。中戰(zhàn)華信集團的法定代表人劉某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人已被依法采取刑事強制措施。
來源：長沙市公安局開福分局
愛企查顯示，中戰(zhàn)華信的法定代表人，正是劉必安，曾在長沙、佛山等地的多家珠寶公司任職，不過這些公司大都已注銷。
來源：愛企查
另一個佐證則是，長沙金森的全部股權(quán)在上述警情通報發(fā)出4天后被全部凍結(jié)，凍結(jié)申請人亦是長沙市公安局開福分局。
劉必安麾下的中戰(zhàn)華信集團，騙術(shù)主要是2類：其一是通過吸引投資者在“瑪麗萊V生活平臺”預(yù)購金條、裸鉆、珠寶，等到取貨時候則可獲取年化10%-13%的收益。其二是吸引投資者購買定向證券投資項目，投資期限一般在3年以內(nèi)，年化收益為11%-18%。據(jù)“澎湃新聞”報道，中戰(zhàn)華信集團在湘子公司的非法吸收的資金就大約數(shù)十億元。
如今隨著劉必安被刑拘，投資者的資金能夠追回來多少還未可知。由此看來，夢潔股份作為其實際控制的上市公司，還算其中能夠追回的不錯資產(chǎn)。
夢潔股份債務(wù)壓頂，長沙金森成“接盤俠”
夢潔股份如今的處境，與7年前的老板做的一起募資有關(guān)。
2017年，夢潔股份曾以非公開發(fā)行股票的方式籌集資金，即向2名特定投資者發(fā)行了7624.06萬股股份。
為保障股票發(fā)行成功，2017年12月，姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛純5人分別與廈門國際信托和上海金元百利三方，以及天津信托兩方簽署了《差額補足協(xié)議》（也稱：兜底協(xié)議）。2018年初，夢潔股份以7.48元/股完成發(fā)行，募資總額約5.7億元。
然而募資完成后，夢潔股份的業(yè)績反而出現(xiàn)了下滑。2020年-2021年，受疫情、地產(chǎn)雙重打擊，公司營收下降，凈利潤更是出現(xiàn)了上市以來首虧，同時資產(chǎn)負債率持續(xù)刷新歷史最高水平。
來源：Wind數(shù)據(jù)
在此背景下，夢潔股份股價坐上了過山車。2020年最高漲至9.65元/股后，2021年又一路降至4元/股左右，觸發(fā)了兜底協(xié)議約定的差額補足義務(wù)。2021年，5人共形成了3.6億元的兜底債務(wù)。
此外，期間李菁還曾將持有的3471萬股公司股權(quán)質(zhì)押給國海證券，形成新的債務(wù)。
新債舊賬疊加，大股東們壓力驟現(xiàn)。于是，減持成了大股東們最先采取的手段之一。
2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建偉和張愛純?nèi)送ㄟ^大宗交易和競價交易的方式累計進行了19次減持，合計減持股份4364.57萬股，減持金額1.59億元，所獲資金全部用于償還兜底債務(wù)。
不過，因以上人員均為夢潔股份董事或5%以上股東，質(zhì)押比例本就較高，且減持比例及減持的數(shù)量也受到限制，股東們的資金籌措進展緩慢。
債務(wù)危機步步緊逼下，姜天武、李菁等人對上市公司資金打起了主意。
2021年-2022年一季度，姜天武等5人合計發(fā)生非經(jīng)營性資金占用1.34億元。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，姜天武作為董事長授意了實施資金占用的行為，李菁和李軍做出了指使并實施的舉動，李建偉和張愛純則是知悉并參與。且5人均未配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
違規(guī)行為暴露后，姜天武及其一致行動人已于2022年4月歸還了占用全部資金的本金及利息。但巨債仍壓在頭上，5人這才找到長沙金森，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)回籠資金3.85億元，再加上此前減持，償還兜底債務(wù)已經(jīng)綽綽有余。
從這個角度來看，長沙金森算得上是夢潔股份的“白衣騎士”。但找人接盤也有代價，姜天武就此讓出了實控人之位。
而長沙金森也給姜天武留出了最后的“體面”。雙方約定，股權(quán)和表決權(quán)過戶后，仍由姜天武擔(dān)任夢潔股份董事長，且姜天武任職時間不短于2年；直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤占夢潔股份總扣非凈利潤的比重低于50%時，姜天武才卸任。
姜天武則承諾，任職董事長期間夢潔股份扣非凈利潤不虧損（因不可抗力導(dǎo)致虧損除外）。
劇情反轉(zhuǎn)，姜天武PK長沙金森誰贏？
從雙方在協(xié)議中達成的內(nèi)容來看，姜天武確實對上市公司有著自己獨特的情結(jié)。
夢潔股份的前身是長沙市被服廠。姜天武被分配到這里后，從對廠里機器一無所知的小白干起，一路升到了廠長，并通過改制成為公司實控人，見證了公司在深交所的上市。2017年，姜天武還曾經(jīng)歷“天價離婚案”，他的前妻伍靜分走了1.27億股公司股票，當(dāng)時價格約10億元，占總股本的18.67%。
即便如此，當(dāng)夢潔股份易主時，年近花甲的姜天武仍對《經(jīng)濟觀察報》表示，還要奮斗幾年，把夢潔做穩(wěn)做強。
不過，姜天武的訴求顯然與長沙金森并不一致。長沙金森主營新能源業(yè)務(wù)，這也是其給夢潔股份規(guī)劃的轉(zhuǎn)型升級方向。
在此背景下，代表長沙金森上任的董事陳潔、羅庚寶開始連續(xù)在董事會上對公司定期報告等提案給出棄權(quán)、否定意見，雙方的矛盾逐漸擺到了臺面上。
陳潔稱，公司管理層、董秘、原董事長曾借口各種理由對其欲了解公司情況設(shè)置障礙，且不按約定交接控制權(quán)，不讓長沙金森派員進入公司；在年度董事會召開前，董秘不僅未主動安排向新任董事介紹公司經(jīng)營及財務(wù)情況，而且還拖延提供公司資料?？傊?，公司轉(zhuǎn)型進度已經(jīng)受了阻滯。
對此，深交所一度下發(fā)關(guān)注函，詢問夢潔股份是否與陳潔、羅庚寶在定期報告及公司經(jīng)營運作方面存在分歧？公司董事會召集程序、財報審計程序是否合規(guī)？
而夢潔股份的回復(fù)，用簡單的話總結(jié)就是：雙方確實有分歧，公司一切程序都合規(guī)，該溝通的也溝通了，一些細節(jié)陳潔、羅庚寶未明確回復(fù)。
值得一提的是，在夢潔股份這封回復(fù)函發(fā)出后，李國富很快宣告辭職；夢潔股份也在2023年底的臨時股東大會上，全票通過了此前被陳潔等人出具棄權(quán)、否定意見的2022年年報等提案。
整個過程中，夢潔股份原管理層本處于弱勢一方，畢竟無論是表決權(quán)，還是董事會席位數(shù)，原管理層已在交易時讓出主動權(quán)。而且夢潔股份2022年的業(yè)績也不樂觀，公司營收創(chuàng)下過去五年新低，凈虧損則創(chuàng)出歷史新高；高端轉(zhuǎn)型也有些不暢，四大主要產(chǎn)品套件、被芯、枕芯、其他毛利率全線下降，總毛利率降至上市以來最低。
但2023年，隨著長沙金森隱瞞代持協(xié)議被曝出、背后劉必安被罰，公司業(yè)績開始回暖，夢潔股份原管理層似乎又重新掌握了主動權(quán)。
2023年前三季度，夢潔股份營收同比增長4.77%，凈利潤同比增長131.54%。且半年報顯示，公司目前的收入仍然全部來自紡織業(yè)，上半年毛利率同比增長了6.51%。
1月17日，夢潔股份發(fā)布一份為子公司提供擔(dān)保的進展公告。擔(dān)保總額度4.5億元，涉及的6家子公司全部為家紡領(lǐng)域公司。
兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，姜天武雖然踩了雷，但似乎“歪打正著”，不僅在公司最需要資金的時刻得到了援助，而且劉必安的狀況，讓長沙金森繼續(xù)推動夢潔股份業(yè)績轉(zhuǎn)型也蒙上一層陰影。
但值得注意的是，目前劉必安非吸案前景不明，也給夢潔股份帶來了不可控的風(fēng)險。姜天武的命運，一定程度上還是要看其他人的“臉色”。
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