界面新聞記者 | 馮雨晨
去年8月發(fā)布的減持新規(guī)筑起上市公司大股東減持新門檻。時隔數(shù)月，協(xié)議轉(zhuǎn)讓這類非二級市場股份處置交易多了起來。
自2023年11月以來，上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告明顯增多。據(jù)界面新聞記者不完全統(tǒng)計，2023年11月至今年1月19日，僅滬深兩市已有近百家上市公司發(fā)布協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告。此外，還有至少15家科創(chuàng)上市公司發(fā)布了詢價轉(zhuǎn)讓公告。
市場人士對界面新聞記者表示，相對于二級市場賣出，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持對市場的直接沖擊較小，不過，無論任何形式的大股東減持，都會打擊中小投資者的持股信心。
這百起協(xié)議轉(zhuǎn)讓的出讓方以實控人、控股股東居多。受讓方陣營則涵蓋自然人、國資、轉(zhuǎn)讓方一致行動人、投資公司等類型，其中，22家私募基金高頻“接盤”上市公司股份頗具看點，含3家私募基金具地方國資背景。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓單個受讓方的受讓比例不得低于上市公司股份總數(shù)的5%，并且受讓方有6個月的減持限售期。這對活躍的民營私募基金來說自然考驗運作和管理能力，有市場聲音認為，民營私募基金頻頻“接盤”協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，背后或許是實業(yè)資本向金融資本的妥協(xié)。
逾20家私募“接盤”協(xié)議轉(zhuǎn)讓
私募基金“激情”參與上市公司的協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易。
上述近百起協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例中，連年虧損的美邦服飾（002269.SZ）、去年“大牛股”捷榮技術(shù)（002855.SZ）、奧司他韋熱門商家東陽光（600673.SH）等22家上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的對象均為私募基金，其中有16位轉(zhuǎn)讓方都為上市公司的實際控制人、控股股東或兩者的一致行動人。
一家來自杭州的私募出手十分闊綽，拋逾9億元“打折”拿下長川科技（300604.SZ）5%的股份。
據(jù)長川科技2023年11月27日盤后公告，其控股股東杭州長川投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“長川投資”）擬將其持有的長川科技3116萬股股份（占總股本的5%），以29.6元/股的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給杭州重湖私募基金管理有限公司募集設(shè)立并管理的“重湖-高牙2號私募證券投資基金”，股份轉(zhuǎn)讓總價約9.22億元。
這筆協(xié)議轉(zhuǎn)令投資者發(fā)出變相減持質(zhì)疑。發(fā)布轉(zhuǎn)讓公告的2023年11月27日，長川科技37.53元/股的收盤價高出協(xié)議轉(zhuǎn)讓價不少，進一步資料顯示，長川科技實控人為趙軼、徐昕夫婦，徐昕是“長川投資”的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
折價“甩賣”并非個例，捷榮技術(shù)控股股東同樣低價轉(zhuǎn)讓股份給私募基金管理人。據(jù)公告，捷榮技術(shù)控股股東擬以35.02元/股的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓捷榮技術(shù)1991.07萬股（占總股本8.08%）給四川發(fā)展證券投資基金管理有限公司（簡稱“川發(fā)展基金”） ，轉(zhuǎn)讓價款總額為6.97億元。資料顯示，川發(fā)展基金為川發(fā)產(chǎn)業(yè)互動私募證券投資基金的基金管理人，控股股東為四川省國資委旗下的四川發(fā)展產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金管理有限責(zé)任公司。
多位熟悉交易的市場人士認為，私募接手協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份有折價是常見的，因為私募通過協(xié)議受讓股份通常在5%及以上，受讓后還會受到減持期的限制，“更長的時間意味著更低的成本，有的轉(zhuǎn)讓給私募時雖然折價幅度小，但是‘折價’也可能會體現(xiàn)在其他的方面，比如后續(xù)的定增等資本市場計劃。”
據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司大股東等采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%；大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)，共同遵守任意連續(xù)90個自然日通過集中競價交易減持股份合計不得超過公司股份總數(shù)的1%的規(guī)定，即共用該1%的減持額度，并分別履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。
即便如此，有上海私募依舊同時“接盤”兩家上市公司股份。
一家是上海阿杏投資管理有限公司。11月1日，孩子王（301078.SZ）公告，持股5.52%的股東Coral Root擬以6.76元/股的價格向阿杏玄武1號私募證券投資基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的孩子王5%股份；1月9日，潤欣科技（300493.SZ）公告，控股股東上海潤欣信息技術(shù)有限公司及其兩位一致行動人擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓2550萬股（占總股本的5.05%）給阿杏武侯私募證券投資基金。上述兩支私募基金均由上海阿杏投資管理有限公司管理。
另一家是上海烜鼎資產(chǎn)管理有限公司。12月18日，天邁科技（300807.SZ）公告，控股股東郭建國擬以25.55元/股的價格向烜鼎伯音私募證券投資基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓5.66%股份；12月5日，禾盛新材（002290.SZ）公告，持股5%以上股東李云飛擬以11.51元/股價格向烜鼎金麒麟五號私募證券投資基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓5.7%股份。上述兩支私募基金均由上海烜鼎資產(chǎn)管理有限公司管理。
協(xié)議轉(zhuǎn)讓也要遵守減持新規(guī)
一般而言，股東減持方式包括集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、科創(chuàng)板詢價轉(zhuǎn)讓和配售、司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等。
去年8月的減持新規(guī)念緊上市公司大股東在二級市場減持的“緊箍咒”，監(jiān)管從破凈、破發(fā)、分紅情況三個指標進行了減持限制。另一邊，這也讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓等非集中競價及大宗交易的股份處置交易受到關(guān)注。
如何看待上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否會成為變相減持的“羅馬大道”？有滬市上市公司董秘人士對界面新聞記者表示：“協(xié)議轉(zhuǎn)讓只要信披程序到位無可爭辯。因為轉(zhuǎn)讓協(xié)議股份后，該遵守減持新規(guī)的還要遵守。”
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師介紹，協(xié)議轉(zhuǎn)讓本身就是減持的方式之一，需要符合減持規(guī)則的約束。相對于二級市場賣出，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持對市場的直接沖擊較小，不過，無論任何形式的大股東減持，都會打擊中小投資者的持股信心。
活躍的私募“接盤”上市公司5%的股份后也須遵守相應(yīng)規(guī)定。上述22家私募機構(gòu)或私募基金協(xié)議受讓股份比例均在5%及其以上，隆利科技股東向上海國盛資本管理有限公司（代表上海國盛海通民企高質(zhì)量發(fā)展私募投資基金合伙企業(yè)（有限合伙））協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份比例最高，達到10%，后者將成為隆利科技第二大股東。
值得一提的是，和捷榮技術(shù)一樣，“接盤”隆利科技協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的上海國盛資本管理有限公司同樣具國資背景，其控股股東為上海國盛（集團）有限公司，由上海國資委控股，另外受讓香農(nóng)芯創(chuàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的無錫高新區(qū)新動能產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）亦為無錫國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室控制。
3家國資私募基金均是跨區(qū)域收購A股上市公司股份。中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會研究員吳剛梁表示，地方國資背景的產(chǎn)業(yè)基金投資會有一些區(qū)域產(chǎn)業(yè)整合的考慮，一般而言，國資投資上市公司，都是希望能夠為當(dāng)?shù)匾氘a(chǎn)業(yè)，即使是收購?fù)獾氐纳鲜泄荆彩窍Ｍ鲜泄疚磥碓诋?dāng)?shù)赝顿Y建廠，或者與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)形成上下游產(chǎn)業(yè)鏈方面的合作。
其余19家為民營私募，對于上市公司實控人、控股股東等關(guān)鍵角色為何愿意協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份給外部私募，王智斌律師向界面新聞記者介紹，某種意義上而言，控股股東轉(zhuǎn)讓控制權(quán)于私募基金，代表了實業(yè)資本向金融資本的妥協(xié)，這是資本市場不可避免的現(xiàn)象。
上述董秘人士從更長遠層面提到：“有的大股東這樣做或許是為了降低持股比例，避免以后減持等方面的政策限制可能更多?！?/span>
多家控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓為“還債”
整體看近百家上市公司發(fā)布的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份比例最高的幾家上市公司是顧家家居（603816.SH）、三湘印象（000863.SZ）、鳳形股份（002760.SZ）、茶花股份（603615.SH）、上海萊士（002252.SZ），分別為29.42%、25%、23.28%、22.09%、20%。
而通過轉(zhuǎn)讓高達20%的股份，鳳形股份實控人將再度“賣殼”，顧家家居實控人和上海萊士股東將“套現(xiàn)”百億元，三湘印象則將“擁抱”國資，茶花股份實控人家族拋售逾5000萬股。
另有相當(dāng)一部分上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份目的明確是為了“還債”。
例如，青松建化（600425.SH）、天禾股份（002999.SZ）大股東分別向“債主”協(xié)議轉(zhuǎn)讓4000萬股、1400萬股，均為抵償債務(wù)。美邦服飾、傲農(nóng)生物（603363.SH）賬上資金告急，均是控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份以換取轉(zhuǎn)讓對價償還債務(wù)及支持公司發(fā)展。
*ST西域（300859.SZ）、世名科技（300522.SZ）、凌鋼股份（600231.SH）、維爾利（300190.SZ）幾家公司則是為了解決股票質(zhì)押問題，控股股東及5%以上大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份以償還質(zhì)押融資或履行質(zhì)押回購違約責(zé)任。
從受讓對象來看，除了上述的三湘印象，海王生物（000078.SZ）、大晟文化（600892.SH）、紅旗連鎖（002697.SZ）、天汽模（002510.SZ）、電工合金（300697.SZ）等上市公司實控人或控股股東均通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓使投向國資“懷抱”。
在外部自然人“接盤”協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份案例中，惠倫晶體（300460.SZ）、永冠新材（603681.SZ）、羅普斯金（002333.SZ）三家公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份比例最多，均在6%以上。惠倫晶體控股股東擬向自然人黃天歌協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的比例高達惠倫晶體股本總額的10%，這將直接導(dǎo)致惠倫晶體控股股東實控人生變。