文 | 獨角金融 鄭理
在昔日“明天系”的金融版圖中，無論是國盛金控（002670.SZ）還是全資控股公司國盛證券，2020年7月被接管后，每一次的動向都備受金融圈關(guān)注。
國盛金控被接管兩年后，原控股股東杜力與“明天系”執(zhí)掌時代終結(jié)，國盛金控9.76億股份以88.79億元轉(zhuǎn)讓給江西省5家國資背景的企業(yè)，控股股東變更為國資股東江西交投，至此，國盛金控開啟了新的征程。
圖源：三季報
值得一提的是，國盛證券二股東即中江信托（后更名為“雪松信托”）2018年產(chǎn)品暴雷，2019年，雪松控股受讓中江信托71.3%的股權(quán)，成為其控股股東，同年6月，中江信托正式更名為雪松信托。因?qū)⒆C券承諾的業(yè)績對賭失敗，國盛金控后來還跟雪松信托打起了官司。
如今，距離國盛金控“易主”已經(jīng)過去一年半的時間，公司擬將國盛證券吸收合并，目前該計劃還未獲得監(jiān)管層批準。一旦未來兩者合并，國盛金控將承接國盛證券的全部資質(zhì)和資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)等，公司也將改名為國盛證券。
對國盛證券而言，被吸收合并，可以獲得更多的資本和資源的支持，提升市場競爭力，借助國盛金控金融服務(wù)平臺，對拓展業(yè)務(wù)和客戶都有益。同時，國盛證券也將利用“曲線上市”的方式實現(xiàn)彎道超車。
事實上，自2008年開始，國盛證券就提出力爭3-5年實現(xiàn)上市，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)15年后，這家券商距離圓夢也只有一步之遙了。
1、國盛證券上市夢能否如愿？
任何風(fēng)吹草動，資本市場總是會第一時間做出反應(yīng)。1月10日，國盛金控收報9.11元/股，截至1月18日收盤，該股報價10.1元/股，6個交易日上漲10.86%，當(dāng)日收盤市值為195.44億元。
這一表現(xiàn)，與周末的一紙公告直接相關(guān)。
1月12日，國盛金控官宣，預(yù)定1月30日召開今年第一次臨時股東大會審議計劃吸收合并國盛證券。
針對此事項，國盛金控表示，此舉有利于公司聚焦證券主業(yè)，提升國盛證券的品牌效應(yīng)優(yōu)勢，提升公司綜合服務(wù)水平，更好發(fā)揮國盛證券作為江西省屬唯一證券全牌照企業(yè)的作用。
在業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)上，國盛證券又會做出怎樣的調(diào)整？國盛金控在公告中表示，吸收合并后，將有效解決國盛證券作為子公司經(jīng)營時，管理決策等流程過多的限制和制約。
香頌資本董事沈萌分析稱，合二為一，子公司相關(guān)業(yè)務(wù)將作為上市公司的主營業(yè)務(wù)，而上市公司其他業(yè)務(wù)將逐漸剝離，上市公司的主營業(yè)務(wù)將更聚焦和突出，在市場的估值體系上更完整體現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的價值，業(yè)績表現(xiàn)可以更直接體現(xiàn)。
更何況，上市公司吸收合并子公司，也避免了IPO的復(fù)雜流程和成本支出，節(jié)省了大量的時間和資金。
吸收合并完成后，國盛證券將成為A股第44家上市券商，同時也將成為江西省唯一一家由當(dāng)?shù)貒Y主導(dǎo)收購的上市券商。
這一事項還有多個流程需要完成。首先，需要經(jīng)過董事會、股東大會的審議通過后，雙方簽訂《吸收合并協(xié)議》，同時還要獲得證券監(jiān)管部門的批準。批文下發(fā)后，二者才正式合并為一家公司，而上市公司同時也要將“非證券業(yè)務(wù)”進行清理。
國盛金控主要資產(chǎn)就是國盛證券，后者是一家業(yè)務(wù)牌照齊全的綜合性券商，其營收主要來源也是國盛證券。
據(jù)財報披露，2023年上半年，國盛金控營收8.98億元，國盛證券收入合計8.74億元，占比近98%。
2、業(yè)績對賭失敗，股東“反目”
2002年12月成立的國盛證券，是一家典型的小型券商，這類券商一般容易受到行情的波動，而在上半年資本市場震蕩之下，國盛證券實現(xiàn)“逆襲”，結(jié)束了業(yè)績下跌之勢。
2023年上半年，國盛證券營業(yè)收入為8.74億元，同比增長12.03%；凈利潤2.03億元，同比增長62.09%；而在2022年末，國盛證券總收入15.46億元，同比下降24.5%，凈利潤為1752.54萬元，同比降幅達94.06%。
截至2023年9月30日，國盛證券（合并報表口徑）的總資產(chǎn)為263.23億元，總負債為170.83億元，所有者權(quán)益合計92.41億元。前三季度實現(xiàn)營業(yè)總收入13.7億元，凈利潤1.42億元。
在112家券商排名中，國盛證券業(yè)績排在第61名，同比上升1位。
從評級結(jié)果看，2023年12月，依據(jù)最新版投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價辦法，證券業(yè)協(xié)會對2023年券商投行業(yè)務(wù)進行評級，而國盛證券2023年評級由2022年的B類降到C類。債券業(yè)務(wù)質(zhì)量評價結(jié)果為B類。
投行業(yè)務(wù)中，2023年上半年，國盛證券股票承銷、保薦凈收入508.94萬元。報告期內(nèi)，國盛證券過會2單IPO項目，還有2單定增項目、1單可轉(zhuǎn)債項目在會審核。
國盛證券的控股和上市之旅，周折頗多。2010年-2012年，明天系多家公司入股并實控江西省國際信托，國盛證券作為子公司被劃入明天系的資本版圖。2012年，江西省國際信托更名為中江信托（后更名為“雪松信托”），雪松信托截至目前仍持有國盛證券16.11%的股份。
據(jù)騰訊新聞出品欄目“棱鏡”報道，回溯2015年那個夏天，被市場頗為關(guān)注的“最神秘的80后大佬”杜力和張巍，攜麾下眾多資管公司通過收購股份成為上市公司華聲股份（后更名為“國盛金控”）的實控人。
拿下國盛金控后，2015年11月5日，國盛金控發(fā)布重組方案，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金等方式，從“明天系”公司中江信托（后改名為“雪松信托”）等股東手中收購收購了國盛證券100%的股份，同時國盛金控募集配套資金69.3億元。
此次收購，杜力的名字第一次與“明天系”在市場上有了交集。
交易完成后，杜力及張巍成為國盛金控的大股東，持股39.54%。而雪松信托則持有3.12億股股份，占比只有16.11%，成為第二大股東。江西國資股東成為國盛證券的普通小股東。
監(jiān)管機構(gòu)曾就這筆交易發(fā)出過數(shù)次審查反饋意見通知書，要求杜力等對數(shù)十個疑問給出回復(fù)。重點則是這筆交易是否構(gòu)成借殼。當(dāng)時，杜力與張巍給出的明確回復(fù)是：不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或除關(guān)聯(lián)關(guān)系以外的其他任何關(guān)系。
2016年3月末，這樁收購獲批。2016年4月，雪松信托及其9家公司從國盛證券退出，至此，這家券商從雪松信托剝離，被杜力等通過國盛金控完全控制，成為國盛金控全資子公司。2016年9月1日起，杜力開始擔(dān)任國盛證券董事長。
國盛金控與雪松信托、杜力、張巍還簽署了業(yè)績承諾補償協(xié)議，約定2016年-2018年，國盛證券凈利潤分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。根據(jù)業(yè)績對賭承諾協(xié)議，若業(yè)績承諾未完成，雪松信托需優(yōu)先以所持國盛金控股份進行補償。
數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，國盛證券的實際凈利潤分別為6.1億元、6.4億元、-1.9億元，顯然，業(yè)績承諾并不達標(biāo)，加之雪松信托頻發(fā)踩雷陷入危機，雪松信托與國盛證券和國盛金控開始對簿公堂。
2022年4月，國盛金控表示，因雪松信托未按照與公司簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定履行補償義務(wù)，雪松信托應(yīng)補償股份數(shù)量3.11億股，支付補償款18.31億元、返還現(xiàn)金股利539萬元。同年4月21日，南昌仲裁委受理了公司就業(yè)績承諾補償一事所提出的仲裁申請，并對該仲裁案件所涉財產(chǎn)進行保全、凍結(jié)了雪松信托在銀行38億元存款，或查封、扣押其相應(yīng)價值的資產(chǎn)，所持公司3.12億股份也全部被質(zhì)押、凍結(jié)。
2022年7月，南昌仲裁委受理雪松信托作為仲裁被申請人提出的反請求仲裁申請，同年9月，雪松信托又撤回了反請求申請，這項申請被撤回的同時，雪松信托就2015年11月與國盛金控簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》一事，提出仲裁申請。
2023年9月，南昌仲裁委駁回了雪松信托的全部仲裁請求。目前，國盛金控提出的業(yè)績承諾補償案已恢復(fù)仲裁程序并開庭審理，但仲裁并無結(jié)果。
資本市場城頭變幻大王旗，各領(lǐng)風(fēng)騷三五年，如今這張牌照回到江西國資懷抱，國資入場泯恩仇，作秀的對賭案也回歸了本來的模樣，只不過早已物是人非了。
3、歷史包袱逐步出清
在杜力與“明天系”執(zhí)掌時代，給國盛金控埋下不少“暗雷”，旗下公司國盛資管部分產(chǎn)品違約，一時間被推到了風(fēng)口浪尖上。
據(jù)國盛金控2021年報顯示，“國盛資管神鷹38號東方金鈺集合資產(chǎn)管理計劃”、“國盛資管神鷹95號深圳金桔萊集合資產(chǎn)管理計劃”、“國盛資管神鷹100號集合資產(chǎn)管理計劃”、“國盛資管神鷹123號千山藥機集合資產(chǎn)管理計劃”4個產(chǎn)品共涉及違約本金6.18億元。
2019年3月至2019年6月期間，神鷹102號天業(yè)股份項目投資人訴國盛資管委托理財合同糾紛案件共10余起，除了一起撤訴、一起一審判決駁回原告訴訟請求外，國盛金控披露，公司已向法院提交中止審理申請書。
此外，“國盛資管神鷹118號凱迪生態(tài)集合資產(chǎn)管理計劃”、“國盛資管盛秦1號定向資產(chǎn)管理計劃”、“國盛資管金獅743號定向資產(chǎn)管理計劃”等產(chǎn)品也存在風(fēng)險或違約問題。
涉及國盛資管、萬龍飛訴神鷹95號項目債務(wù)人金桔萊等金融借款合同糾紛案，2020 年1 月初在杭州中級人民法院開庭。2022年4月15日，因被執(zhí)行人無可供執(zhí)行的財產(chǎn)等原因，法院裁定終結(jié)此次執(zhí)行程序。
國盛資管神鷹38號東方金鈺集合資產(chǎn)管理計劃，因債務(wù)人東方金鈺未按信托貸款合同約定歸還貸款本息，因東方金鈺無可執(zhí)行財產(chǎn)，從2020 年6月12日開始，公司向法院請求對東方金鈺大股東云南興龍實業(yè)相關(guān)財產(chǎn)采取凍結(jié)、以及查封云南興龍實業(yè)名下財產(chǎn)等措施。
國盛金控的信托計劃開展得也不是很順利，其中就涉及上述涉嫌財務(wù)造假的勝通集團，其認購的信托計劃中持有勝通集團發(fā)行的債券“17勝通01”。
勝通集團曾是中國制造業(yè)500強企業(yè)，主要生產(chǎn)鋼簾線。2016年到2018年期間，勝通集團發(fā)行了包括“16勝通01”、“16勝通03”、“17勝通01”、“17魯勝01”、“18魯勝01”等多只債券。
經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，勝通集團涉嫌財務(wù)造假，2013年-2017年年報累計虛增利潤總額119.11億元?？鄢撛龊?，勝通集團各年利潤均顯示為虧損。2019年，勝通集團申請破產(chǎn)重組時，負債高達261.64億。
國盛金控認購的信托計劃中還持有天津物產(chǎn)能源資源發(fā)展有限公司（以下簡稱“天津物產(chǎn)”）的債券“18天物02”。天津物產(chǎn)現(xiàn)已更名為天津融誠物產(chǎn)能源資源發(fā)展有限公司。而天津物產(chǎn)作為物流產(chǎn)業(yè)先鋒，2019年債務(wù)危機蔓延，旗下部分產(chǎn)品違約。
接管期結(jié)束后，國盛金控被江西國資收購，高管也是經(jīng)過了大“換血”。風(fēng)險事件上，國盛金控的債券逾期兌付問題基本出清。
以“16國盛控”和“17國盛金”為例，截至2022年9月底，“16國盛控”本金及利息共6.33億元已經(jīng)全額兌付；“17國盛金”已完成本金約19.51億及應(yīng)付利息0.95億元進行了兌付，本次本息兌付后，“17國盛金”債券余額為未回售登記的48.4萬張債券（面值總計4840萬元），2022年年底也給出了解決方案。
翻看國盛金控2023年財報數(shù)據(jù)，前三季度，該公司實現(xiàn)營收13.7億元，同比下降7.2%，凈利潤為0.53億元，同比激增134.62%。國盛金控業(yè)績之所以能夠增長，主要是自營業(yè)務(wù)收益、所持債券公允價值變動等項目。
可以看到，國資股東接手后，對國盛金控化解債務(wù)風(fēng)險釋放更多的積極信號。即將走向新時代的國盛證券，未來如何實現(xiàn)質(zhì)的飛躍？歡迎文末留言。