文 | 天下財(cái)?shù)?儲燕
沒有多少人能想到，新乳業(yè)（002946.SZ）會在“一只酸奶牛”身上栽跟頭。
1月12日，新乳業(yè)發(fā)布公告稱，1月10日收到了重慶仲裁委員會送達(dá)的《仲裁庭組成通知書》。
上述涉及的案件并不復(fù)雜，歸納一下就是，新乳業(yè)之前為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，花了約2.3億元買了重慶新牛瀚虹實(shí)業(yè)有限公司（下稱“重慶瀚虹”）60%的股權(quán)，并簽署了估值補(bǔ)償和業(yè)績補(bǔ)償?shù)葘€協(xié)議。
如今，對賭協(xié)議的兌現(xiàn)期限未到，新乳業(yè)斥巨資買的重慶瀚虹卻因公共衛(wèi)生事件的影響業(yè)績表現(xiàn)不佳，后者還要求將估值補(bǔ)償變更為2200萬元，并免除支付業(yè)績補(bǔ)償款。
有市場觀點(diǎn)認(rèn)為，無論案件的最終結(jié)果如何，新乳業(yè)都要處理并購帶來的“后遺癥”，這也不免讓有的投資者對當(dāng)初的這一決策正確性產(chǎn)生懷疑。
另外，面對這個“燙手的山芋”，新乳業(yè)已經(jīng)通過關(guān)聯(lián)交易出售了重慶瀚虹45%的股權(quán)，并在2023年末成功將重慶瀚虹剔出財(cái)務(wù)報(bào)表。但新乳業(yè)為脫身付出的代價(jià)也不小。
并購網(wǎng)紅品牌
2021年1月，新乳業(yè)發(fā)布了簽署對外投資合作協(xié)議的公告，投資項(xiàng)目為“一只酸奶牛”。
資料顯示，“一只酸奶?！逼放圃诖ㄓ宓貐^(qū)關(guān)注度很高，被稱為“川渝版茶顏悅色”，2016年憑借酸奶紫米露這一產(chǎn)品成為網(wǎng)紅品牌，瞄準(zhǔn)的是“新式酸奶飲賽道第一品牌”。
新乳業(yè)投資的“一只酸奶?！表?xiàng)目，就是指由華昌明、伍元學(xué)、華自立（3位合稱“標(biāo)的創(chuàng)始人”）將以合法形式擁有或?qū)嶋H控制的與“一只酸奶?！逼放葡嚓P(guān)的資產(chǎn)以及業(yè)務(wù)資源，置入成立的新公司，這家新公司就是重慶瀚虹，并由新乳業(yè)出資約2.3億元取得這家公司60%的股權(quán)。
當(dāng)時(shí)新成立的重慶瀚虹的主要業(yè)務(wù)為現(xiàn)制酸奶飲品的銷售，注冊資本為1300萬元。
新乳業(yè)當(dāng)時(shí)對投資的目的是這么解釋的：“為穩(wěn)步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，進(jìn)一步拓展在終端渠道上的布局”。
新乳業(yè)當(dāng)時(shí)和標(biāo)的創(chuàng)始人等簽署了估值補(bǔ)償和業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議。
重慶瀚虹的業(yè)績目標(biāo)為：第一年度、第二年度、第三年度的凈利潤分別不低于3850萬元、4235萬元、4658萬元，累計(jì)凈利潤不低于12743萬元。
估值補(bǔ)償方面，若重慶瀚虹2021年3月-2023年2月的累計(jì)凈利潤未達(dá)到10500萬元，標(biāo)的創(chuàng)始人則應(yīng)向新乳業(yè)支付估值差額補(bǔ)償；業(yè)績補(bǔ)償方面，若凈利潤未達(dá)到12743萬元，標(biāo)的創(chuàng)始人則應(yīng)向重慶瀚虹補(bǔ)足業(yè)績差額并以2243萬元為限。
新乳業(yè)在收到仲裁通知書暨對外投資進(jìn)展的公告中，以表格形式展示了當(dāng)時(shí)的業(yè)績承諾。
對賭協(xié)議中還表示，若完成業(yè)績承諾，標(biāo)的創(chuàng)始人有權(quán)要求新乳業(yè)收購重慶瀚虹剩下的40%的股權(quán)。
成了“燙手山芋”
然而，事不遂人愿，新乳業(yè)收購重慶瀚虹后，各種因素影響下，重慶瀚虹業(yè)績不盡人意。
2021年、2022年、2023年前三季度，重慶瀚虹的凈利潤分別約為868萬元、-992萬元、-416萬元，離對賭協(xié)議的業(yè)績目標(biāo)相差甚遠(yuǎn)。
當(dāng)初想象應(yīng)該很聽話的“一只酸奶牛”，結(jié)果卻有些尥蹶子?；蛟S是不想讓重慶瀚虹對公司產(chǎn)生更大的影響，臨近2023年底的時(shí)候，新乳業(yè)終于坐不住了，開始積極推進(jìn)剝離重慶瀚虹的事項(xiàng)。
2023年11月29日，新乳業(yè)發(fā)布公告稱，擬將持有的重慶瀚虹45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方草根知本集團(tuán)有限公司（下稱“草根知本”），轉(zhuǎn)讓對價(jià)為14850萬元。
草根知本和新乳業(yè)為同一個實(shí)控人劉永好，有市場觀點(diǎn)認(rèn)為，這是劉永好左手倒右手，想幫助新乳業(yè)暫時(shí)度過難關(guān)。
新乳業(yè)轉(zhuǎn)移重慶瀚虹股權(quán)的事項(xiàng)非常迅速，2023年12月22日發(fā)布完成工商變更登記公告，幾天后的12月29日就收到了第一次支付款。
與此同時(shí)，趕在2024年到來之際，新乳業(yè)表示，重慶瀚虹已經(jīng)不再納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
此外，新乳業(yè)財(cái)報(bào)顯示，截至2023年半年度末，重慶瀚虹形成的商譽(yù)約為1.7億元。重慶瀚虹不并入財(cái)務(wù)報(bào)表，也意味著其產(chǎn)生的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)不會影響到新乳業(yè)的年度財(cái)報(bào)。
也正因此，新乳業(yè)的做法引起了市場的高度關(guān)注，有主流媒體質(zhì)疑其借此掩蓋投資失利事實(shí)，并有規(guī)避商譽(yù)計(jì)提的嫌疑。
負(fù)債率高企
與此同時(shí)，新乳業(yè)本身也面臨著一些困難。
新乳業(yè)是一家專門從事乳制品及含乳飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括液體乳、含乳飲料和奶粉等，公司前身是成立于2006年7月的新希望乳業(yè)控股有限公司，注冊地址為四川成都，2019年1月登陸資本市場。
總體說，新乳業(yè)上市之后業(yè)績增長還是不錯的。2019年，公司營收實(shí)現(xiàn)兩位數(shù)增長，但凈利潤只是微增0.41%。2020-2022年，營收凈利潤皆實(shí)現(xiàn)了兩位數(shù)增長。2022年的營收還突破了百億元。
但是，這些數(shù)字的背后，是不斷并購留下的高負(fù)債率。
截至2020年末、2021年末、2022年末，新乳業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)走高，分別為66.65%、69.81%、71.91%，而這一指標(biāo)在2019年為61.66%，3年增加了超10個百分點(diǎn)。
新乳業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同業(yè)。截至2023年三季度末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率為70.48%，在16家上市乳制品企業(yè)中排名第一。
新乳業(yè)也意識到了這個問題，公司在2023年5月底發(fā)布的2023-2027年戰(zhàn)略規(guī)劃公告中表示，“努力將負(fù)債率在未來五年降低10個百分點(diǎn)”，而最終結(jié)果如何，只能且行且觀察。
此外，新乳業(yè)的股價(jià)也比大盤走勢弱很多，許多投資者“用腳投票”。統(tǒng)計(jì)顯示，在不到一年的時(shí)間里，新乳業(yè)已從2023年2月的17.89元跌至今年1月18日收盤時(shí)的10.43元，跌幅超過了40%。
從滿心歡喜地并購，到無可奈何地“切割”，無論案件結(jié)果如何，新乳業(yè)此次并購遺留的難題，都有待逐漸解決。并購仲裁結(jié)果如何，新乳業(yè)未來走向如何，《天下財(cái)?shù)馈穼⒗^續(xù)保持關(guān)注。