界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
跨界投資告吹導(dǎo)致“騎虎難下”，豐元股份（002805.SZ）與天域生態(tài)（603717.SH）兩家上市公司之間的官司糾紛還在持續(xù)發(fā)酵。針對(duì)天域生態(tài)的訴訟請(qǐng)求被法院一審駁回后，豐元股份反被天域生態(tài)告上法庭，要求其解除對(duì)所持標(biāo)的公司股權(quán)的質(zhì)押。
1月8日晚間，豐元股份發(fā)布公告稱，公司于近日收到棗莊市臺(tái)兒莊區(qū)人民法院送達(dá)的《棗莊市臺(tái)兒莊區(qū)人民法院應(yīng)訴通知書》等相關(guān)材料。
界面新聞注意到，此次豐元股份作為被告一方，天域生態(tài)請(qǐng)求判令豐元股份于判決生效之日起十五日內(nèi)協(xié)助其辦理青海聚之源新材料有限公司（下稱“青海聚之源”）2827萬元/萬股股權(quán)質(zhì)押登記注銷，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
據(jù)悉，截至本公告披露日，上述案件尚未開庭審理。豐元股份表示，該涉訴事項(xiàng)對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的具體影響尚存在不確定性，尚無法判斷對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響，提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
界面新聞此前報(bào)道，豐元股份和天域生態(tài)原本是兩家毫不相干的上市公司，只因先后跨界投資同一家主營(yíng)六氟磷酸鋰的青海聚之源公司而“結(jié)怨”。
公開資料顯示，豐元股份總部位于山東棗莊，當(dāng)前主要從事草酸業(yè)務(wù)及鋰電池正極材料業(yè)務(wù)，未涉足過以六氟磷酸鋰產(chǎn)品為代表的電解液領(lǐng)域。
2022年11月28日晚間，豐元股份發(fā)布公告稱，公司與劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)、青海聚之源簽訂《股權(quán)投資框架協(xié)議》，擬通過增資方式對(duì)青海聚之源進(jìn)行投資。增資完成后，公司預(yù)計(jì)持有青海聚之源35%的股權(quán)，青海聚之源將成為公司的參股子公司。
按照約定，協(xié)議簽訂后，豐元股份應(yīng)于5個(gè)工作日內(nèi)向聚之源支付訂金1億元。該筆款項(xiàng)由豐元股份、青海聚之源設(shè)立專戶共同監(jiān)管，專項(xiàng)用于聚之源的項(xiàng)目建設(shè)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，或用于償還雙方認(rèn)可的公司債務(wù)。上述協(xié)議簽訂后，豐元股份陸續(xù)向青海聚之源支付訂金共計(jì)7160.22萬元。
更早入局并持有青海聚之源35%股權(quán)的另一家上市公司——天域生態(tài)為上述還款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。同日，豐元股份與天域生態(tài)簽訂的《擔(dān)保合同》，約定天域生態(tài)以其持有的標(biāo)的公司股權(quán)中的35%股權(quán)（即12.25%青海聚之源股權(quán)）為豐元股份設(shè)定擔(dān)保。同時(shí)特別約定，如果自框架協(xié)議生效后60日內(nèi)，豐元股份仍未決定是否繼續(xù)實(shí)施投資，天域生態(tài)的擔(dān)保責(zé)任自動(dòng)解除。
2023年1月17日，豐元股份與天域生態(tài)辦理協(xié)議約定的股權(quán)出質(zhì)登記。
然而直到2023年6月30日，豐元股份突然宣布終止投資。豐元股份彼時(shí)解釋稱，“因公司目前正處于產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張期，結(jié)合自身發(fā)展階段及戰(zhàn)略發(fā)展方向，經(jīng)綜合考慮，青海聚之源投資項(xiàng)目不滿足公司對(duì)投資標(biāo)的的內(nèi)部要求，終止該投資項(xiàng)目”。
在此背景下，豐元股份向青海聚之源發(fā)出書面通知，告知本次投資無法繼續(xù)實(shí)施，但青海聚之源至今未將逾7000萬元訂金退回。
于是，豐元股份將劉炳生、青海聚之源、天域生態(tài)告上法庭，除了請(qǐng)求法院判令青海聚之源及其法人劉炳生返還7160.22萬元訂金外，還請(qǐng)求法院判令豐元股份對(duì)天域生態(tài)持有的青海聚之源12.25％的股權(quán)折價(jià)或者以拍賣、變賣該股權(quán)所得價(jià)款優(yōu)先受償。
2023年12月25日，天域生態(tài)率先披露上述訴訟進(jìn)展公告，山東省棗莊市臺(tái)兒莊區(qū)人民法院一審判決青海聚之源于本判決生效之日起十日內(nèi)向豐元股份返還訂金7160.22萬元及利息，青海聚之源法人劉炳生對(duì)上述款項(xiàng)返還承擔(dān)連帶保證責(zé)任。同時(shí)，駁回豐元股份對(duì)天域生態(tài)的訴訟請(qǐng)求。
1月9日，針對(duì)上述判決的執(zhí)行情況，界面新聞致電豐元股份證券事務(wù)部，相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，“訴訟判決是一審判決，目前尚未生效，最終結(jié)果存在不確定性，如果后續(xù)有進(jìn)展情況公司會(huì)按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露?！?/span>
隨著法院一審判決天域生態(tài)無需承擔(dān)擔(dān)保賠償?shù)呢?zé)任，天域生態(tài)為解除所持標(biāo)的公司的股權(quán)質(zhì)押，又將豐元股份告上法庭。
天域生態(tài)認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第一百五十八條的規(guī)定，“附解除條件的民事法律行為，自條件成就時(shí)失效”。鑒于被告豐元股份提供的股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保已經(jīng)失效，2023年7月4日，原告函告被告請(qǐng)其配合辦理股權(quán)質(zhì)押登記注銷手續(xù)，但被告截至起訴之日仍未聯(lián)系原告配合辦理。
對(duì)于天域生態(tài)來說，青海聚之源同樣是一塊“燙手山芋”。因?yàn)榍嗪＞壑赐锨菲?329.53萬元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款也一直沒有到位，存在無法兌現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，且該公司近年來持續(xù)虧損。
根據(jù)天域生態(tài)與青海聚之源及其實(shí)控人劉炳生于2022年簽訂的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，若青海聚之源2022年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)虧損，天域生態(tài)可選擇由劉炳生于審計(jì)報(bào)告出具后一個(gè)月內(nèi)按照本次交易價(jià)格溢價(jià)20%回購(gòu)上市公司持有的股份，或?qū)τ蛔悴糠诌M(jìn)行一次性現(xiàn)金補(bǔ)償。
在青海聚之源2022年巨虧1.24億的情況下，天域生態(tài)并沒有選擇讓實(shí)控人劉炳生溢價(jià)回購(gòu)，而是選擇讓劉炳生對(duì)盈利不足部分（1.24億*35%，即4329.53萬元）進(jìn)行一次性現(xiàn)金補(bǔ)償。然而，劉炳生遲遲未向天域生態(tài)履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。對(duì)此，天域生態(tài)向上海仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。
界面新聞致電天域生態(tài)證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，公司已就現(xiàn)金補(bǔ)償提出了仲裁申請(qǐng)，但“目前尚未受理，還在排”，如有進(jìn)展會(huì)及時(shí)公告。
值得一提的是，進(jìn)入2023年，青海聚之源仍未擺脫虧損。天域生態(tài)2023年半年報(bào)顯示，青海聚之源去年上半年?duì)I業(yè)收入僅錄得165.34萬元，凈利潤(rùn)虧損4866.46萬元。
對(duì)于天域生態(tài)來說，公司已經(jīng)連續(xù)三年陷入虧損狀態(tài)，且虧損規(guī)模不斷擴(kuò)大。2020年至2022年，天域生態(tài)歸母凈利潤(rùn)分別虧損1.57億元、2.15億元、2.79億元。若青海聚之源業(yè)績(jī)遲遲難以改善，無疑將進(jìn)一步拖累天域生態(tài)業(yè)績(jī)。