記者｜趙陽戈

華脈泰科在12月25日以撤回的方式，終止了IPO之旅，遞交撤回申請的，除了公司自身之外，還有保薦人中信證券。值得注意的是，華脈泰科歷經(jīng)多輪融資，且附帶伴隨特殊條款，涉及公司實際控制人周堅的特殊條款原本處于中止?fàn)顟B(tài)，如今華脈泰科IPO終止，相關(guān)特殊條款或?qū)⒒謴?fù)。

撤回緣由未知

從披露看，華脈泰科2022年12月30日獲得受理，目的地科創(chuàng)板，計劃融資額12.93億元，在2023年1月進(jìn)入問詢環(huán)節(jié)，但2023年12月25日宣布終止，公司和保薦人雙雙遞交了撤回首發(fā)的申請。撤回緣由并未可知。

說明書顯示，華脈泰科是國內(nèi)一家專注于血管疾病治療領(lǐng)域創(chuàng)新產(chǎn)品及療法研發(fā)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為主動脈、外周及冠脈、神經(jīng)介入及通路領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

據(jù)悉，華脈泰科已有8款產(chǎn)品取得了NMPA醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊證，2款產(chǎn)品取得了歐盟CE認(rèn)證。公司的腹主動脈覆膜支架系統(tǒng)于2015年進(jìn)入創(chuàng)新醫(yī)療器械特別審批程序并于2017年獲批上市；胸主動脈覆膜支架系統(tǒng)于2017年進(jìn)入醫(yī)療器械優(yōu)先審批程序并于2019年獲批上市；多分支人工血管覆膜支架系統(tǒng)于2020年4月進(jìn)入創(chuàng)新醫(yī)療器械特別審批程序。公司在主動脈、外周及冠脈、神經(jīng)介入及通路領(lǐng)域另有20余款在研產(chǎn)品處于臨床試驗及臨床前研究階段。

據(jù)介紹，華脈泰科產(chǎn)品已覆蓋全國31個省、自治區(qū)和直轄市的400余家醫(yī)院，包括首都醫(yī)科大學(xué)附屬北京安貞醫(yī)院、復(fù)旦大學(xué)附屬中山醫(yī)院、中山大學(xué)附屬第一醫(yī)院、海軍軍醫(yī)大學(xué)第二附屬醫(yī)院（上海長征醫(yī)院）等國內(nèi)知名三甲醫(yī)院。

造血能力不足

不過需要指出的是，華脈泰科的造血能力不足。2019年至2022年上半年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3281.25萬元、-12600.3萬元、-11996.46萬元、-2754.18萬元；其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3332.59萬元、-665.88萬元、-3379.61萬元、582.73萬元。也因此，華脈泰科采取科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)。

華脈泰科稱，公司持續(xù)虧損的主要原因系公司產(chǎn)品上市時間相對較短，已上市產(chǎn)品尚未實現(xiàn)大規(guī)模商業(yè)化，未形成明顯規(guī)模效應(yīng)；且公司在研產(chǎn)品項目進(jìn)度持續(xù)推進(jìn)且有產(chǎn)品正在開展臨床試驗，導(dǎo)致報告期內(nèi)公司研發(fā)費用投入較大；同時為實現(xiàn)對人才的長效激勵機(jī)制，公司對員工實施了股權(quán)激勵，導(dǎo)致報告期內(nèi)的股份支付費用較高。而隨著業(yè)務(wù)發(fā)展擴(kuò)大，公司也需要在產(chǎn)品開發(fā)、注冊審批、市場推廣等諸多方面投入大量資金。

據(jù)說明書披露，華脈泰科的2022年上半年銷售費用3013.19萬元，占營業(yè)收入比例為49.53%。銷售費用主要由人工費用、推廣宣傳費、股份支付費用、差旅交通費等構(gòu)成。而其中的推廣宣傳費259.15萬元，占銷售費用比例又為8.6%。不過2021年該占比為31.55%，2020年為29.03%，2019年更是達(dá)到48.27%。

關(guān)于此，在監(jiān)管層的問詢中，還被重點關(guān)注。根據(jù)6月份華脈泰科的詳細(xì)回復(fù)，公司推廣宣傳費的主要內(nèi)容為舉辦學(xué)術(shù)會議產(chǎn)生的會務(wù)服務(wù)費及相關(guān)舉辦費用。2022年前五大推廣宣傳費支付對象占當(dāng)年推廣宣傳費用比例合計為55.84%，服務(wù)內(nèi)容均為“會務(wù)服務(wù)”。

中止的對賭或?qū)⒒謴?fù)

成功上市前，華脈泰科營運資金依賴于外部融資。

根據(jù)說明書披露，華脈泰科成立于2011年4月，2014年2月便迎來天使輪融資。隨后近8年時間，從2015年4月的A輪，到2021年12月的F輪，公司不斷受到資本青睞。并且每一次融資，都會伴隨特殊條款。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》第十條的規(guī)定，PE、VC等機(jī)構(gòu)在投資時約定估值調(diào)整機(jī)制（一般稱為對賭協(xié)議）情形的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議，但同時滿足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

如此一來，涉及華脈泰科公司本身的特殊條款，自然已全部解除且自始無效，不附帶恢復(fù)效力或追溯法律義務(wù)。不過涉及華脈泰科實際控制人周堅的特殊條款，卻是附恢復(fù)條款的。此前在IPO進(jìn)程中，相關(guān)特殊條款中止，如今華脈泰科的IPO終止，相關(guān)特殊條款或會自動恢復(fù)并持續(xù)執(zhí)行。

根據(jù)華脈泰科的表述，恢復(fù)條款中義務(wù)主體僅包括公司實際控制人，公司不承擔(dān)連帶責(zé)任，不存在對公司的重大不利影響的情形。相關(guān)特殊權(quán)利條款也不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定（各方承諾將不謀求改變?nèi)A脈泰科的現(xiàn)有的控制權(quán)及控制結(jié)構(gòu)，不改變?nèi)A脈泰科現(xiàn)有的董事會、經(jīng)理層、核心技術(shù)團(tuán)隊的現(xiàn)有結(jié)構(gòu)），特殊權(quán)利條款不與市值掛鉤，不存在嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。