文 | 翠鳥資本

要論創(chuàng)意，A股上市公司絕對夠格。這里能夠上演的大劇，讓投資者目不暇接。

日前，海新能科（300072.SZ）擬通過北京產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式，出售公司持有的內(nèi)蒙古美方煤焦化有限公司（下稱“美方焦化”）70%股權(quán)。本次交易完成后，公司不再持有美方焦化股權(quán)。

美方焦化是海新能科在2021年斥巨資購買的一筆資產(chǎn)，彼時(shí)海新能科還用的是“三聚環(huán)?！钡呐f名。如今，不到兩年時(shí)間，這筆購入的卻要售出，引起投資者關(guān)注。

更離譜的是，根據(jù)海新能科公告，美方焦化的交易對方竟然是北京億澤陽光實(shí)業(yè)（下稱“億澤陽光”），擬通過現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)。

這可不是一般的一筆資產(chǎn)交易。

要知道2021年，正是億澤陽光向海新能科出售美方焦化。

當(dāng)時(shí)二者之間就有著剪不斷理還亂的關(guān)系來往，當(dāng)時(shí)的一筆交易成功讓上市公司業(yè)績增長了3個(gè)億。如今放在上市公司兩年，從上市公司身上借款抽血流動(dòng)性，好不容易熬到經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的起點(diǎn)，卻又送回給了“賣家”。

交易雙方剪不斷理還亂

2021年，海新能科以12.79億元收購億澤陽光所持美方焦化70%股權(quán)。

美方焦化成立于2008年4月16日，被海新能科收購時(shí)有兩名股東，即億澤陽光、內(nèi)蒙古新高投資管理中心（有限合伙）。其中，億澤陽光基本是完全持股，持股比例高達(dá)98.0991%。

當(dāng)時(shí)，海新能科還用的是舊名三聚環(huán)保。

三聚環(huán)保于2010年在創(chuàng)業(yè)板上市。上市后，三聚環(huán)保大量采用替甲方墊資的經(jīng)營模式承攬工程項(xiàng)目，以此實(shí)施激進(jìn)擴(kuò)張的經(jīng)營策略。

三聚環(huán)保頻繁舉債和加杠桿，公司應(yīng)收賬款不斷攀升。隨后，公司應(yīng)收賬款回收風(fēng)險(xiǎn)暴露，公司資金鏈斷裂。在業(yè)績表現(xiàn)上，公司營業(yè)收入大幅下滑，壞賬損失對凈利潤造成不小影響。

但當(dāng)時(shí)的應(yīng)收賬款，正是和億澤陽光脫不了干系。

彼時(shí)，三聚環(huán)保和億澤陽光之間有非常密切的業(yè)務(wù)來往。其中主要通過億澤陽光控股子公司內(nèi)蒙古家景鎂業(yè)有限公司（下稱家景鎂業(yè)）及內(nèi)蒙古聚實(shí)能源有限公司（下稱聚實(shí)能源）。

家景鎂業(yè)建設(shè)年產(chǎn)30萬噸甲醇項(xiàng)目，三聚環(huán)保作為總包方與家景鎂業(yè)開展合作。該項(xiàng)目通過三聚環(huán)保的甲醇催化技術(shù)、新型甲醇合成反應(yīng)器，提高精甲醇收率，新增甲醇產(chǎn)品。

聚實(shí)能源建設(shè)焦化升級改造生產(chǎn)化工產(chǎn)品項(xiàng)目（費(fèi)托合成），三聚環(huán)保作為總包方與聚實(shí)能源開展合作。該項(xiàng)目基于三聚環(huán)保的鈷基FT合成等核心技術(shù)進(jìn)行費(fèi)托合成，生產(chǎn)高附加值的費(fèi)托蠟、高檔溶劑油等產(chǎn)品，更大限度地發(fā)掘煤資源的價(jià)值。

此外，三聚環(huán)保全資子公司三聚家景自建2億Nm3/年焦?fàn)t氣制LNG及LNG尾氣綜合利用生產(chǎn)100kt/a合成氨項(xiàng)目，主要產(chǎn)品為LNG、液氨。三聚家景向美方焦化采購焦?fàn)t煤氣。

收購時(shí)，三聚環(huán)保對家景鎂業(yè)、聚實(shí)能源享有的應(yīng)收賬款余額分別為9.15億元、2.95億元，合計(jì)為12.1億元。

最具創(chuàng)意的就是，當(dāng)時(shí)海新能科向億澤陽光收購美方焦化，用的就是這12.1億元的應(yīng)收賬款。

這筆交易不但滅掉了應(yīng)收賬款回收風(fēng)險(xiǎn)，收購之后應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)化為長期股權(quán)投資，此前對應(yīng)收賬款計(jì)提的3.63億元壞賬將轉(zhuǎn)回，還增加公司凈利潤3.09億元。

是否真實(shí)出售被監(jiān)管關(guān)注

風(fēng)云變幻莫測，當(dāng)時(shí)的“小甜甜”，轉(zhuǎn)眼就變成了“牛夫人”。

不到兩年前購買時(shí)，海新能科信誓旦旦表示此舉可以夯實(shí)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，形成能源行業(yè)核心運(yùn)營資產(chǎn)，做大做強(qiáng)生物能源和新型煤化工及化工產(chǎn)品等核心業(yè)務(wù)，加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型步伐。

如今海新能科卻稱，通過本次交易可提高公司未來盈利能力，并且將取得較大規(guī)模的資金回籠，有助于改善公司現(xiàn)金流狀況，實(shí)現(xiàn)上市公司聚焦生物能源主業(yè)，做大做強(qiáng)核心運(yùn)營資產(chǎn)的發(fā)展目標(biāo)，同時(shí)滿足開拓業(yè)務(wù)的營運(yùn)資金需求。

從美方焦化以12.1億元賣給上市公司以來，確實(shí)表現(xiàn)的夠“爛”。

美方焦化2022年下半年產(chǎn)品銷售均價(jià)較上半年下降20.94%，而原料均價(jià)僅下降15.09%，2022年全年美方焦化虧損2.74億元。

2022年及2023年1-6月，美方焦化的凈利潤分別為-2.74億元、-2.91億元，累計(jì)虧損超過5億元。

而且，美方焦化還是罰單連連，其中兩則環(huán)境處罰涉及大氣污染。

根據(jù)相關(guān)處罰書顯示，“2023年8月6日,烏海市生態(tài)環(huán)境局烏達(dá)區(qū)分局委托內(nèi)蒙古綠環(huán)楷瑞環(huán)保檢測有限公司對內(nèi)蒙古美方煤焦化有限公司1號、2號鍋爐排放口有組織廢氣開展污染源執(zhí)法監(jiān)測，監(jiān)測結(jié)果顯示，內(nèi)蒙古美方煤焦化有限公司1號、2號鍋爐排放口所測氮氧化物排放濃度分別為237mg/m3、240mg/m3,超過排放限值標(biāo)準(zhǔn)(150mg/m3),分別超標(biāo)0.58倍和0.6倍?！币罁?jù)《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條第二項(xiàng)被烏海市生態(tài)環(huán)境局罰款51.8萬元。

2023年9月28日，海新能科發(fā)布相關(guān)公告，烏達(dá)區(qū)工信和科技局通知美方焦化2023年底前要完成焦化產(chǎn)能關(guān)停工作。

值得注意的是，在美方焦化并入上市公司的期間，其從海新能科沒少吸血。

根據(jù)公司公告，截至2023年10月31日，公司及公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司累計(jì)向美方焦化提供的借款本金余額為1.4133億元。

海新能科表示，如本次重組在2023年12月25日前完成交割，預(yù)計(jì)本次交易完成前，公司將新增對美方焦化借款6600萬元，公司及公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司累計(jì)向美方焦化提供的借款本金總額將達(dá)到2.0733億元；如本次重組在2023年12月25日后完成交割，預(yù)計(jì)本次交易完成前，公司將新增對美方焦化借款3.16億元，公司及公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司累計(jì)向美方焦化提供的借款本金總額將達(dá)到4.5733億元。

公司稱，上述借款美方焦化無法在短期內(nèi)立即償還，公司及公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司擬在本次重組完畢后繼續(xù)為美方焦化提供財(cái)務(wù)資助，公司將與美方焦化簽署還款協(xié)議，要求美方焦化在本次重組完畢后1年內(nèi)償還全部借款本金及利息。

根據(jù)深交所下發(fā)的非許可類重組問詢函顯示，公司被要求補(bǔ)充披露交易完成后公司與標(biāo)的資產(chǎn)是否仍將存在交易和資金往來，是否仍向標(biāo)的資產(chǎn)派駐經(jīng)營管理人員，是否仍繼續(xù)參與標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，是否約定購回標(biāo)的資產(chǎn)的安排或享有購回標(biāo)的資產(chǎn)的優(yōu)先權(quán)利，結(jié)合前述情況說明標(biāo)的資產(chǎn)是否真實(shí)出售。

12.1億元收購過來，結(jié)果造成5億元的虧損，還抽走了4.57億元的流動(dòng)性。付出血本，給別人養(yǎng)了兩年的“孩子”，不得不說，海新能科和億澤陽光是“真愛”。

值得一提的是，這筆賬，可能要讓投資者買單了。