文 | 子彈財(cái)經(jīng) 王亞靜

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踩在深交所規(guī)定的最后時(shí)限，安奈兒的回復(fù)終于來了。

12月22日晚間，安奈兒發(fā)布深交所關(guān)注函回復(fù)公告，對(duì)深交所提出的質(zhì)疑進(jìn)行回復(fù)。

將時(shí)針撥回到7天前。12月15日收盤后，安奈兒發(fā)布公告稱，擬現(xiàn)金收購(gòu)深圳創(chuàng)新科技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：創(chuàng)新科）22%股權(quán)，總對(duì)價(jià)4.4億元，增值率高達(dá)1167.45%。

同一天，安奈兒宣布，子公司安奈兒科技與創(chuàng)新科簽署采購(gòu)合同，主要采購(gòu)建設(shè)算力平臺(tái)所需的設(shè)備與軟件，合同金額為8771.88萬元，而這些產(chǎn)品將經(jīng)由安奈兒科技銷往河南傳媒數(shù)字。

圖 / 安奈兒公告

作為一家深耕童裝27年的服裝企業(yè)，安奈兒進(jìn)軍算力的跨度不可謂不大。于是，這場(chǎng)收購(gòu)交易迅速引發(fā)外界質(zhì)疑，深交所的監(jiān)管問詢也隨之而來。

就在安奈兒發(fā)布收購(gòu)消息的第二天（12月16日），深交所緊急下發(fā)了關(guān)注函，對(duì)這場(chǎng)收購(gòu)交易金額的合理性、交易方是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、與河南傳媒數(shù)字簽訂合同的合理性等問題提出了質(zhì)疑。

投資者則迅速用腳做出了選擇。在上述事件發(fā)生后的第一個(gè)股票交易日（12月18日），安奈兒開盤價(jià)達(dá)到15.85元/股，高開8.9%。在此之后，股價(jià)掉頭向下，中間雖有沖高，但最終收跌2.47%。

短短3天時(shí)間，從宣布溢價(jià)11倍收購(gòu)創(chuàng)新科22%股權(quán)，到緊急收深交所關(guān)注函，再到股價(jià)下挫，這一系列變化讓安奈兒站到了輿論的最中心。

如今，安奈兒的回復(fù)能否化解外界的質(zhì)疑，還需要時(shí)間來驗(yàn)證。

1、溢價(jià)11倍收購(gòu)，質(zhì)疑聲四起

對(duì)于這個(gè)收購(gòu)計(jì)劃，安奈兒曾解釋稱，是因?yàn)楣娟P(guān)注到大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)對(duì)未來制造業(yè)發(fā)展的影響越來越大，因此，公司擬在大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)中進(jìn)行嘗試。參股大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)公司，則是嘗試的方式之一。

但具體到對(duì)創(chuàng)新科的收購(gòu)來看，背后隱藏著諸多疑點(diǎn)。

就收購(gòu)價(jià)格來看，本次評(píng)估采用收益法評(píng)估，以評(píng)估基準(zhǔn)日2023年6月30日計(jì)，創(chuàng)新科股東全部權(quán)益評(píng)估值為20.25億元，所有者權(quán)益賬面值1.60億元，增值率高達(dá)1167.45%。

圖 / 安奈兒公告

對(duì)于創(chuàng)新科估值的質(zhì)疑，安奈兒坦言公司本次收購(gòu)創(chuàng)新科股權(quán)的估值與創(chuàng)新科以前股權(quán)融資的估值存在差異。但令人詫異的是，估值并不是外界所質(zhì)疑的過高，而是與過往的估值相比過低。

數(shù)據(jù)顯示，2017年7月至2022年1月，創(chuàng)新科經(jīng)歷過數(shù)輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資，估值從24億元上漲到42億元。

只是，創(chuàng)新科的財(cái)務(wù)表現(xiàn)和數(shù)十億的估值實(shí)難匹配。

截至2023年9月30日，創(chuàng)新科的資產(chǎn)總額為8.67億元。其中，應(yīng)收款項(xiàng)6.25億元，占比高達(dá)72%。如若這些應(yīng)收賬款無法回收，形成壞賬，對(duì)企業(yè)造成的沖擊不言而喻。

圖 / 創(chuàng)新科的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（安奈兒公告）

另外，2022年、2023年9月，其經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流始終為負(fù)，分別為-1753.27萬元、-2226.78萬元。

即便按照每年超10%的增速計(jì)算，5年后（2028年），創(chuàng)新科的營(yíng)業(yè)收入剛剛達(dá)到13億元、凈利潤(rùn)僅僅3.28億元。

圖 / 安奈兒公告

除此之外，「子彈財(cái)經(jīng)」發(fā)現(xiàn)，在宣布這筆交易時(shí)，交易方深圳卓云智創(chuàng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱，卓云智創(chuàng)）成立時(shí)間只有28天，獲得創(chuàng)新科的股權(quán)更是只有3天。

天眼查顯示，卓云智創(chuàng)成立于2023年11月17日，注冊(cè)資本50萬元，由馮凱和李昂分別持股99%和1%。

12月12日，卓云智創(chuàng)取得創(chuàng)新科股權(quán)23.66%股權(quán)，交易金額并未披露。不僅如此，創(chuàng)新科正是卓云智創(chuàng)以及馮凱、李昂唯一的對(duì)外投資。

在回復(fù)函中，安奈兒否認(rèn)公司高管、股東與卓云智創(chuàng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，聲稱卓云智創(chuàng)是專為創(chuàng)新科的控股股東UIT轉(zhuǎn)讓創(chuàng)新科股權(quán)而成立的主體。

值得一提的是，UIT和創(chuàng)新科的實(shí)控人同為CHEN KAI，那為何不直接把創(chuàng)新科的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安奈兒，而是要通過“中間人”卓云智創(chuàng)轉(zhuǎn)讓呢？

安奈兒在回復(fù)函中解釋稱，之所以沒有從UIT直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是基于便利交易原則、方便公司法律盡職調(diào)查的考慮以及結(jié)合UIT看好國(guó)內(nèi)投資前景作出的境內(nèi)投資安排。

對(duì)于創(chuàng)新科23.66%股權(quán)從UIT轉(zhuǎn)到卓云智創(chuàng)的價(jià)格，安奈兒并未披露，因此外界也無從得知當(dāng)22%股權(quán)以4.4億元轉(zhuǎn)讓到安奈兒這里時(shí)，價(jià)格發(fā)生了多少變化。

不過，「子彈財(cái)經(jīng)」發(fā)現(xiàn)，UIT實(shí)控人CHEN KAI此前存在對(duì)創(chuàng)新科股權(quán)低買高賣的行為。

2021年12月24日，UIT將創(chuàng)新科1.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予深圳創(chuàng)宏源信息科技，總對(duì)價(jià)3000萬元，估值約20億元。但就在同一天，深圳創(chuàng)宏源信息科技向廣州凱易璇創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓了0.80%股權(quán)，對(duì)價(jià)3200萬元，估值翻倍達(dá)到40億元。

天眼查顯示，深圳創(chuàng)宏源信息科技的大股東正是CHEN KAI，持股82.66%。

圖 / 安奈兒公告

根據(jù)安奈兒披露的創(chuàng)新科股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，CHEN KAI（陳凱）名下公司數(shù)次進(jìn)行股權(quán)低買高賣的資本操作。與資本操作如此密集的企業(yè)為伍，作為初入算力的外行，安奈兒究竟是否能夠真正獲益？

值得注意的是，在關(guān)注函最后，深交所要求安奈兒核查公司持股5%以上股東、交易各方、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬近3個(gè)月以來是否存在買賣公司股票的行為，是否存在涉嫌內(nèi)幕交易的情形，未來6個(gè)月內(nèi)是否存在減持計(jì)劃？

要知道，安奈兒在疫情期間因?yàn)樾麄鳌翱共《尽泵媪隙l(fā)股價(jià)暴漲，隨后公司高管減持的手法至今歷歷在目。

從2022年11月初開始，安奈兒多次在投資者關(guān)系活動(dòng)、互動(dòng)易平臺(tái)回復(fù)中提起抗病毒、抗菌面料事項(xiàng)，股價(jià)直線拉升。當(dāng)月18日至12月7日短短14個(gè)交易日，收獲10個(gè)漲停板。

在這期間，有高管多次減持股份。據(jù)「子彈財(cái)經(jīng)」不完全統(tǒng)計(jì)，2022年11月18日至25日，時(shí)任董事、副總經(jīng)理龍燕、時(shí)任董事徐文利合計(jì)減持236.25萬股股份，套現(xiàn)約2600萬元。

這一次，高管或許也沒有打算放過套現(xiàn)的機(jī)會(huì)。按照安奈兒的說法，公司控股股東、實(shí)控人王建青在未來6個(gè)月內(nèi)可能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。

2、營(yíng)收利潤(rùn)雙下滑，資金鏈承壓

回到安奈兒的財(cái)務(wù)狀況來看，豪擲4.4億元并不是一場(chǎng)可有可無的財(cái)務(wù)投資，而是事關(guān)現(xiàn)金流安全的大事。

公告顯示，截至2023年9月30日，安奈兒的貨幣資金僅有7.19億元，扣除募集資金專戶余額2.25億元，剩余可供使用的貨幣資金僅剩4.94億元。

圖 / 安奈兒公告

安奈兒表示，將使用自有資金進(jìn)行支付這筆4.4億元的交易款。按照約定，這筆款項(xiàng)將分為三期進(jìn)行，在2024年6月30日前支付完畢。

財(cái)報(bào)顯示，2023年前三季度，安奈兒的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~僅有1318.04萬元。若以此來看，安奈兒支付這筆交易款還是要更多依賴留存的貨幣資金，哪怕分三期支付對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金流壓力也不小。

但安奈兒似乎并不在乎現(xiàn)金流的壓力，解決方式是貸款。其在回復(fù)函中表示，截至2023年9月30日，公司獲得的銀行授信額度為9.5億元，已使用2億元，尚可使用額度為7.5億元。

圖 / 安奈兒公告

但實(shí)際上，安奈兒的債務(wù)壓力已經(jīng)在增加。Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年-2023年9月，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為27.39%、28.71%、31.03%、35%，不斷攀升。

圖 / Wind

對(duì)于安奈兒的種種操作，投資者早已用腳做出了回答。Wind數(shù)據(jù)顯示，自12月18日起，安奈兒股價(jià)連續(xù)三天下挫，分別為2.47%、0.28%和3.46%。

外界之所以如此擔(dān)憂，與安奈兒業(yè)績(jī)本已長(zhǎng)期承壓不無關(guān)系。

自2020年起，安奈兒的營(yíng)收便進(jìn)入下滑的通道。Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年-2023年9月，其營(yíng)收分別為12.57億元、11.86億元、9.38億元和5.64億元，分別同比下滑5.26%、5.67%、20.85%和16.37%。

圖/ Wind（單位：萬元）

與此同時(shí)，歸母凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧。同期，其歸母凈利潤(rùn)分別為-4681.59萬元、-302.95萬元、-2.37億元與-7380.50萬元。不到4年時(shí)間，安奈兒的虧損額累計(jì)達(dá)到3.61億元。

而扭轉(zhuǎn)營(yíng)收和利潤(rùn)指標(biāo)是安奈兒今年的重要目標(biāo)，其發(fā)布的2023年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃顯示，2023年的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)是“營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)率不低于15%或歸母凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈”。

圖/ 安奈兒公告

若要實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，安奈兒今年的營(yíng)收要達(dá)到10.79億元。也就是說，今年第四季度，安奈兒要實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.15億元或歸母凈利潤(rùn)達(dá)到7380.50萬元。

只不過，要想在一個(gè)季度之內(nèi)完成前三個(gè)季度業(yè)績(jī)之和，恐怕并不容易。而在此之前，安奈兒已經(jīng)連續(xù)三年的業(yè)績(jī)目標(biāo)落空。

而這或許可以解釋安奈兒為什么會(huì)如此急切的尋求多元化發(fā)展。

3、主業(yè)疲軟，跨界算力勝算幾何？

準(zhǔn)確地說，對(duì)于多元化發(fā)展，安奈兒是不得不為。

安奈兒坦言，作為一家主營(yíng)中高端童裝業(yè)務(wù)的自有品牌服裝企業(yè)，近些年，受消費(fèi)市場(chǎng)環(huán)境影響，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)受到較大沖擊，除此之外，童裝行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也愈發(fā)激烈。于是，公司希望探索一些增量業(yè)務(wù)。

而算力正是安奈兒的探索之一。據(jù)悉，創(chuàng)新科成立于2005年，是一家以大數(shù)據(jù)存儲(chǔ)系統(tǒng)為基礎(chǔ)，集數(shù)據(jù)中心、云服務(wù)和大數(shù)據(jù)服務(wù)為一體的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括云存儲(chǔ)、統(tǒng)一存儲(chǔ)、應(yīng)用存儲(chǔ)、超融合架構(gòu)和數(shù)據(jù)中心服務(wù)器及其配套軟件，正是當(dāng)下最熱門的“算力概念企業(yè)”。

從行業(yè)來說，受益于AI、大模型的快速發(fā)展，算力的確是一片藍(lán)海?！吨袊?guó)人工智能計(jì)算力發(fā)展評(píng)估報(bào)告》顯示，2023年我國(guó)人工智能算力市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到664億元，同比增長(zhǎng)82.5%，人工智能算力需求快速增長(zhǎng)。

在安奈兒之外，主營(yíng)彩票印刷業(yè)務(wù)的鴻博股份、味精巨頭蓮花健康、制造法蘭及鍛件的恒潤(rùn)股份等上市公司也紛紛入局。只是，這些外行企業(yè)跨度如此之大，究竟是否可行？

清華大學(xué)智能產(chǎn)業(yè)研究院戰(zhàn)略發(fā)展與合作主任、清智資本創(chuàng)始合伙人張煜向「子彈財(cái)經(jīng)」表示：“算力行業(yè)容易進(jìn)入，采購(gòu)GPU就可以，目前還有可觀的利潤(rùn)?？焖?、簡(jiǎn)單、有利潤(rùn)，是大家一擁而入的原因?！?/p>

但他并不看好外行跨界算力。在張煜看來，企業(yè)蜂擁而入，很快行業(yè)就會(huì)內(nèi)卷，然后利潤(rùn)急劇下降，屆時(shí)規(guī)模、管理、服務(wù)、技術(shù)都會(huì)是競(jìng)爭(zhēng)點(diǎn)，也會(huì)是分界線。“算力做好很難，做長(zhǎng)久更難，很多企業(yè)會(huì)倒掉?！?/p>

實(shí)際上，這并不是安奈兒第一次追趕風(fēng)口。

從2022年11月9日起，安奈兒多次在投資者關(guān)系活動(dòng)、互動(dòng)易平臺(tái)回復(fù)中提起抗病毒抗菌面料事項(xiàng)，并宣稱研發(fā)的電子束接枝改性面料對(duì)痘病毒抑制率超過99%。

不過，「子彈財(cái)經(jīng)」發(fā)現(xiàn)，安奈兒并未向研發(fā)傾斜過多資源，每年的銷售費(fèi)用反而在研發(fā)費(fèi)用的10倍以上。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年-2023年9月，其銷售費(fèi)用分別為6.44億元、5.78億元、5.36億元、3.20億元；研發(fā)費(fèi)用分別為3185.86萬元、3468.48萬元、3654.88萬元、2532.49萬元。

圖 / Wind（單位：萬元）

就在今年1月3日，深圳證監(jiān)局對(duì)其下發(fā)監(jiān)管函，稱其“抗病毒抗菌面料”的相關(guān)信息披露存在不準(zhǔn)確、不完整的問題，并對(duì)安奈兒、董秘寧文出具警示函。

當(dāng)月，安奈兒股價(jià)便掉頭向下。2022年12月23日，安奈兒股價(jià)達(dá)到盤中最高值29.62元/股，此后股價(jià)回調(diào)盤整。自今年1月12日開始，安奈兒股價(jià)快速下滑。截至12月22日，股價(jià)報(bào)收14.97元/股，已經(jīng)腰斬，總市值縮水超20億元。

客觀地說，任何一個(gè)企業(yè)若想保持穩(wěn)健增長(zhǎng)，多元化是必經(jīng)之路，但只是追隨風(fēng)口，找不到可持續(xù)發(fā)展的道路，重金豪賭進(jìn)入一個(gè)全新賽道無異于飲鴆止渴。

安奈兒或許應(yīng)該明白，跨界并非游戲，虛假“泡沫”戳破之后的一地雞毛真的很難收拾。

美編 | 倩倩

審核 | 頌文