記者｜張喬遇
近日，河南惠強新能源材料科技股份有限公司（簡稱：惠強新材）公告首發(fā)上市輔導(dǎo)備案。
惠強新材2022年9月曾申報上交所科創(chuàng)板IPO，2023年4月19日，惠強新材與當(dāng)時的保薦人海通證券撤回了發(fā)行上市申請，最終于2023年4月27日終止科創(chuàng)板上市審核。惠強新材撤回上市申請后不久，海通證券就收到了上交所對其予以監(jiān)管警示的決定。
據(jù)悉，惠強新材在前述IPO過程中被抽中了現(xiàn)場督導(dǎo)，現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)惠強新材對首輪問詢的多出問題未予以充分解釋說明，海通證券作為保薦機構(gòu)存在對重要審核問詢問題選擇性漏答、對重點事項核查不到位等違規(guī)情形。
界面新聞記者注意到，惠強新材本次上市輔導(dǎo)備案的保薦機構(gòu)變更為民生證券，會計師事務(wù)所也由中匯會計師事務(wù)所變更為天職國際會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所仍為上海市錦天城律師事務(wù)所，惠強新材的老問題解決了嗎？
通過分立子公司剝離非流動資產(chǎn)和負(fù)債
惠強有限成立于2011年1月28日，由惠強塑業(yè)、王紅兵、王敏、宋尤良、王增禮、薛東衛(wèi)、馬興玉和李勝發(fā)共同出資設(shè)立，設(shè)立時注冊資本1000萬元。截至本招股書簽署日，王紅兵直接持有公司總股本的35.82%，且擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，為公司控股股東、實際控制人。
需要指出的是，前次遞表報告期（2019年至2022年1-3月）惠強新材曾通過分立子公司剝離非流動資產(chǎn)和負(fù)債金額占比分別高達(dá)21.04%和20.86%，后將子公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了惠強新材的實控人，對公司2019年至2023年1-3月的財務(wù)數(shù)據(jù)影響較大。
具體來看，2019年6月，惠強新材對子公司武漢惠強實施存續(xù)分立，在武漢惠強法人資格不變的基礎(chǔ)上，分立出賦仕特、同邦特、同創(chuàng)特和惠眾圖強。武漢惠強將部分房屋租賃業(yè)務(wù)分割至新設(shè)子公司，新設(shè)子公司主要從事工業(yè)園區(qū)的經(jīng)營及管理業(yè)務(wù)。
2020年5月21日，同邦特以200萬元對價收購了同創(chuàng)特和惠眾圖強100%的股權(quán)，并將位于“黃陂區(qū)橫店街臨空經(jīng)濟示范工業(yè)園備用庫房2-3棟及車間7-8棟”的土地及地上附著物轉(zhuǎn)至同邦特名下。本次股權(quán)調(diào)整后，同創(chuàng)特與惠眾圖強變更為同邦特全資子公司。
值得注意的是，2020年10月16日，惠強新材將其持有的同邦特100%股權(quán)，賦仕特100%的股權(quán)分別以633.50萬元、579.64萬元價格轉(zhuǎn)讓給了公司實控人王紅兵。
對此，發(fā)審委要求惠強新材對通過分立、調(diào)整子公司架構(gòu)再轉(zhuǎn)讓給實際控制人的原因，是否存在不當(dāng)利益輸送或其他利益安排。
一輪問詢函回復(fù)顯示，公司僅回答了分立的原因和調(diào)整子公司架構(gòu)的原因，漏答了相關(guān)子公司轉(zhuǎn)讓給實際控制人的原因。
保薦人本應(yīng)當(dāng)對惠強新材作出的解釋進(jìn)行說明核查，并相應(yīng)修改問詢回復(fù)，但其僅對轉(zhuǎn)讓程序的合規(guī)性以及轉(zhuǎn)讓價格的合理性、公允性發(fā)表肯定意見。
多數(shù)研發(fā)人員學(xué)歷為大專及以下
惠強新材主營業(yè)務(wù)為鋰電池隔膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司以干法工藝為基礎(chǔ)，形成了三層共擠隔膜、涂覆隔膜、單層隔膜等多種規(guī)格的產(chǎn)品體系，應(yīng)用于新能源汽車、消費電子和儲能領(lǐng)域。
報告期各期（2019年、2020年、2021年及2022年1-3月），惠強新材的營業(yè)收入分別為1.29億元、1.56億元、2.18億元和6323.89萬元；扣非后歸母凈利潤分別為2078.90萬元、2304.55萬元、4170.91萬元和898.64萬元。
據(jù)招股書表述，惠強新材憑借著良好的產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)模化的生產(chǎn)能力、深厚的研發(fā)實力，公司已進(jìn)入比亞迪、鵬輝能源、海四達(dá)、星恒電源等國內(nèi)重要鋰電池生產(chǎn)商的供應(yīng)體系，并成為比亞迪刀片電池隔膜的主要供應(yīng)商之一。目前，公司自主研發(fā)的12μm厚度的三層共擠隔膜已實現(xiàn)大規(guī)模銷售，是國內(nèi)少數(shù)具備量產(chǎn)12μm干法隔膜的企業(yè)。
但界面新聞記者注意到，惠強新材的研發(fā)人員學(xué)歷參差不齊。
截至2022年末，惠強新材共有研發(fā)人員69名，但本科及以上學(xué)歷的研發(fā)人員只有19名（包括1名博士和18名本科及碩士），其余50名員工皆為大專及以下學(xué)歷（大專29人，大專以下21人）。
一輪問詢函中，發(fā)審委要求惠強新材說明公司研發(fā)人員學(xué)歷整體不高的原因，研發(fā)人員是否具備相關(guān)的研發(fā)能力？
界面新聞記者注意到，惠強新材在回復(fù)中對于研發(fā)人員學(xué)歷整體不高的原因未進(jìn)行詳細(xì)解釋說明，僅列舉了王紅兵、馬興玉二人擁有超十年的塑料隔膜從業(yè)經(jīng)驗；同時指出公司研發(fā)成功更多依靠的是時間積累和產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗。
同行業(yè)上市公司星源材質(zhì)（300568.SZ）2021年披露擁有401名研發(fā)人員，學(xué)歷在本科及以上的有216名，占比53.87%；恩捷股份（002812.SZ）2022年披露擁有512名研發(fā)人員，其中碩士及以上的有104人，本科及以下的有408人；璞泰來（6003659.SH）2021年末披露的研發(fā)人員799人，其中本科及以上446人，占比55.82%。
對比之下，惠強新材本科及以上學(xué)歷人員占研發(fā)人員的比例只有27.54%，低于同行業(yè)上市公司水平。
2022年，惠強新材新聘用了23名研發(fā)人員，其中17名為大專及以下學(xué)歷，5人為高中及職高學(xué)歷。界面新聞記者注意到，該批聘用的研發(fā)人員中部分員工的工作內(nèi)容為參與產(chǎn)線調(diào)試工作、操作實驗和記錄實驗數(shù)據(jù)。將這類人員歸類為研發(fā)人員是否合理？
研發(fā)費用核算準(zhǔn)確性未充分說明
除了研發(fā)人員方面的問題，惠強新材在研發(fā)費用的核算準(zhǔn)確性上也存在未充分說明的情形。
根據(jù)前次申報材料，報告期內(nèi)惠強新材研發(fā)費用分別為879.61萬元、1059.92萬元、1521.75萬元和570.55萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為6.83%、6.81%、6.97%和9.02%。職工薪酬和材料投入占比最大，其中材料投入占研發(fā)費用的比例分別為19.77%、33.25%、38.14%和43.90%，持續(xù)增加。
對于研發(fā)活動材料投入持續(xù)增加的原因，公司解釋為一方面為了滿足行業(yè)領(lǐng)先客戶高品質(zhì)產(chǎn)品的要求；另一方面系為了推動聚丙烯材料的國產(chǎn)替代，公司加大了對國產(chǎn)聚丙烯材料性能的測試，除此之外，還有完善產(chǎn)品性能，持續(xù)進(jìn)行工藝創(chuàng)新等因素。據(jù)招股書披露，報告期公司14項已完成的研發(fā)項目中，有4項尚未形成技術(shù)成果。
此外，發(fā)審委還要求惠強新材說明研發(fā)材料投入的具體去向。招股書顯示，公司研發(fā)材料投入主要為研發(fā)廢料、樣品送樣和研發(fā)合理損耗三個方面。
2020年至20022年，惠強新材領(lǐng)用研發(fā)材料聚丙烯，453.24噸、634.10噸、780.14噸，其中形成研發(fā)廢料數(shù)量分別為300.93噸、417.88噸和529.46噸；形成樣品送樣金額分別為109.80噸、158.77噸和178.12噸。
一輪問詢函回復(fù)顯示，當(dāng)月形成研發(fā)廢料時，按入庫的研發(fā)廢料重量乘以上月平均銷售價格，確認(rèn)為庫存商品，并沖減研發(fā)費用，研發(fā)廢料對外銷售時，確認(rèn)其他業(yè)務(wù)收入，并結(jié)轉(zhuǎn)其他業(yè)務(wù)成本。
除研發(fā)投入相關(guān)外，前次闖關(guān)時首輪問詢還對直接材料成本變動趨勢、實際控制人大額現(xiàn)金分紅、新增產(chǎn)能對應(yīng)在建工程轉(zhuǎn)固時間、產(chǎn)量增長率匹配性等相關(guān)異常情形進(jìn)行了重點問詢，但惠強新材未予以充分解釋說明。
2019年至2021年，惠強新材連續(xù)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，金額分別為504.00萬元、1260.00萬元、2124.00萬元。