文 | 獨(dú)角金融 韓紫竹
編輯| 付影
近日，浙商創(chuàng)投股份有限公司(下稱：“浙商創(chuàng)投”) 因私募基金業(yè)務(wù)被查出4項違規(guī)行為，公司及董事長、實(shí)控人陳越孟被浙江證監(jiān)局出具警示函。
據(jù)公告顯示，此次處罰涉及的4項違規(guī)行為包括：未謹(jǐn)慎勤勉履行管理人職責(zé)、部分基金存在名股實(shí)債的方式對外投資、以非公開方式對外募集資金以及8年前挪用基金財產(chǎn)等問題。
這次處罰也讓剛實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的浙商創(chuàng)投，再次受到行業(yè)的關(guān)注。據(jù)財報數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度浙商創(chuàng)投凈利潤同比扭虧為盈，并大增425.68%，而在2022年底浙商創(chuàng)投的凈利潤為負(fù)值。
此外，浙商創(chuàng)投的現(xiàn)金流也比較吃緊。今年前三季度公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額同比下降52.43%，且僅能覆蓋同期流動負(fù)債的60.46%。
作為管理基金規(guī)模超600億元的知名VC，浙商創(chuàng)投接下來將如何重回“正軌”？
1、“名股實(shí)債”對外投資被罰
12月8日，浙商創(chuàng)投發(fā)布公告稱，公司近日收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書，旗下私募基金業(yè)務(wù)被查出4項違規(guī)行為。
因此，浙江證監(jiān)局對浙商創(chuàng)投及公司實(shí)控人陳越孟采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并計入證券期貨市場誠信檔案。
浙商創(chuàng)投方表示：針對2015年 (未掛牌前)及2018年期間，公司挪用/委托付款的基金資金，已即期返還。
此外，針對部分基金以名股實(shí)債方式對外投資等問題，浙商創(chuàng)投進(jìn)一步表示：上述處罰不會對公司經(jīng)營方面產(chǎn)生不利影響，后續(xù)公司將加強(qiáng)對相關(guān)法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)，加強(qiáng)合規(guī)管理，持續(xù)完善公司治理機(jī)制，嚴(yán)格按照相關(guān) 規(guī)定進(jìn)行公司治理及規(guī)范運(yùn)作，杜絕類似問題再次發(fā)生，切實(shí)保障投資者利益。
根據(jù)公告內(nèi)容，其名股實(shí)債方式對外投資問題暫無披露具體的標(biāo)的公司。據(jù)企查查顯示，目前浙商創(chuàng)投對外投資公司有64家，以往對外投資有21家。
圖源：企查查
不過，今年以來因為“名股實(shí)債”問題被罰的也不只浙商創(chuàng)投一家。5月11日，據(jù)湖南證監(jiān)局發(fā)布行政監(jiān)管措施顯示，湖南楓石私募股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱：楓石私募）被采取責(zé)令改正措施。
罰單顯示，楓石私募涉及多項違規(guī)行為，其中重點(diǎn)提及的，就是楓石私募與投資標(biāo)的公司簽訂的增資協(xié)議中明確了年化收益率。
根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人不得直接或者間接將私募基金財產(chǎn)用于明股實(shí)債等非私募基金投資活動。
此外，跑路的洛克資本被曝出大量的明股實(shí)債合同，據(jù)“券商中國”報道，洛克資本通過承諾高收益募集資金，不少資金甚至都沒有托管。
廣科咨詢沈萌表示：“名股實(shí)債”看似降低了機(jī)構(gòu)出資的風(fēng)險，但由于融資成本更高，更容易導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險聚集。但機(jī)構(gòu)之所以更愿意進(jìn)行“名股實(shí)債”，是既不想承擔(dān)信貸的風(fēng)險和責(zé)任，又想擴(kuò)大收益。
近年來，在股權(quán)投資領(lǐng)域中，“名股實(shí)債”一直是個熱門話題?！懊蓪?shí)債”又稱為“明股實(shí)債”，顧名思義“名為股權(quán)、實(shí)為債權(quán)”。河南澤槿律師事務(wù)所主任付建表示：“名股實(shí)債”是指投資者雖然表面上是購買股權(quán)，但實(shí)際上得到的是債務(wù)投資回報。這種操作是金融領(lǐng)域比較常見的融資方式，投資方以股權(quán)投資的名義進(jìn)行債權(quán)投資，以達(dá)到避免占用授信額度、繞開放貸資質(zhì)限制、降低資產(chǎn)負(fù)債率等目的。
在人民法院出版社出版的《商事審判指導(dǎo)》 2019年第1輯中，這樣介紹“名股實(shí)債”：“名股實(shí)債類交易通常包括認(rèn)購（或委托代理）、投資入股、退出這三個主要環(huán)節(jié)。其中，認(rèn)購環(huán)節(jié)可以通過私募基金、股權(quán)投資、設(shè)立資管計劃或信托計劃等多種方式進(jìn)行，以此將資金以股權(quán)的形式進(jìn)入項目公司。但對該項交易的實(shí)質(zhì)起決定作用的是各方當(dāng)事人事前簽訂的協(xié)議中關(guān)于固定收益率、固定利息支付期間、到期無條件回購或溢價回購等的約定，以及投資人在項目公司并無完全的股東權(quán)益的實(shí)質(zhì)?！?/p>
此外，付建律師還進(jìn)一步表示，我國現(xiàn)行的法律法規(guī)對于“名股實(shí)債”沒有明確的規(guī)定，導(dǎo)致在司法實(shí)踐中存在一定的爭議。雖然“名股實(shí)債”的出現(xiàn)為投融資雙方提供了一種新的選擇，有助于優(yōu)化資源配置，推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展。但由于監(jiān)管的不到位和一些不規(guī)范的操作，也導(dǎo)致了一些問題的出現(xiàn)，如券商因為存在“名股實(shí)債”問題頻頻被罰，可能會對金融市場的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。
從監(jiān)管層面來看，監(jiān)管機(jī)構(gòu)并不鼓勵在實(shí)踐中形成的“名股實(shí)債”的操作模式，甚至制定了一系列監(jiān)管規(guī)章制度來限制此類業(yè)務(wù)。
如2016年國家發(fā)展改革委印發(fā)的《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》（發(fā)改財金規(guī)〔2016〕2800號）中明確規(guī)定，政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金不得從事“名股實(shí)債等變相增加政府債務(wù)的行為”；在國務(wù)院2019年11月20日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)固定資產(chǎn)投資項目資本金管理的通知（國發(fā)〔2019〕26號）》中，也明確規(guī)定了如果股權(quán)投資類信托計劃采用了本息回購承諾、兜底保障等收益附加條件，形成“明股實(shí)債”結(jié)構(gòu)的，所涉及的資金不能作為項目資本金等等。
據(jù)《當(dāng)代金融家雜志》此前報道，“名股實(shí)債”在之前被信托公司常用，主要用于逃避房地產(chǎn)融資的監(jiān)管規(guī)定，并且如果合同條款設(shè)計體現(xiàn)的債性不足，則甚至有可能產(chǎn)生法律風(fēng)險。此外，在地方融資平臺業(yè)務(wù)中，也有多種“名股實(shí)債”的融資模式，通過不規(guī)范PPP、政府購買服務(wù)、政府投資基金等方式，以“名股實(shí)債”的模式向金融機(jī)構(gòu)融資，并且常采用母子基金的運(yùn)作模式，導(dǎo)致杠桿不斷擴(kuò)大，最終結(jié)果為持續(xù)增大政府隱性債務(wù)規(guī)模。
此外，與普通債權(quán)相比，“名股實(shí)債”還存在一些特有風(fēng)險。如協(xié)議無效風(fēng)險，這種情況多是由于協(xié)議內(nèi)容損害了簽訂主體之外第三方的利益。例如回購條款，《中華人民共和國公司法》有明確規(guī)定公司回購的情形，公司在不符合回購情形而肆意采取回購可能會損害公司債權(quán)人利益而導(dǎo)致該行為無效；如劣后受償風(fēng)險，在實(shí)操中，“名股實(shí)債”的性質(zhì)認(rèn)定存在不確定性，這也導(dǎo)致企業(yè)在破產(chǎn)清算分配順序無法確定。當(dāng)“名股實(shí)債”協(xié)議被認(rèn)定為股權(quán)，而被投資企業(yè)因經(jīng)營不善進(jìn)入破產(chǎn)清算程序時，其受償順序要劣后于被投資企業(yè)的普通債權(quán)，其風(fēng)險遠(yuǎn)大于普通債權(quán)。
基于以上風(fēng)險情況，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)因“名股實(shí)債”對外投資被出具警示函時，會對公司的聲譽(yù)和形象產(chǎn)生影響。在IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜看來，浙商創(chuàng)投此次被罰可能會降低投資者對公司的信任度和認(rèn)可度，實(shí)控人被出具警示函可能會對公司的經(jīng)營和管理產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。
2、前三季度凈利潤同比上漲425%
除了此次被出具警示函之外，浙商創(chuàng)投上一次獲得行業(yè)高度關(guān)注是因為其凈利潤實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
據(jù)財報顯示，浙商創(chuàng)投今年前三季度營收5878.5萬元，同比下降0.86%；同期凈利潤為1423.53萬元，同比上漲425.68%。和去年負(fù)值的凈利潤相比，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
圖源：財報
2018—2022年，浙商創(chuàng)投凈利潤分別為5545.61萬、7171.42萬元、1099.15萬元、560.39萬元、-1062.98萬元。從近五年財報公布的凈利潤數(shù)據(jù)來看，浙商創(chuàng)投今年前三季度的凈利潤比前三年的利潤總和還要多出近40%。雖還未恢復(fù)到2019年的超7000萬時期，但也逐漸走出業(yè)績陰霾。
浙商創(chuàng)投表示：凈利潤較同期增長主要是因公司投資收益增加及管理費(fèi)用支出減少所致。據(jù)財報顯示，三季度浙商創(chuàng)投所管理的基金共 7 個投資項目實(shí)現(xiàn)退出或部分退出，回收金額累計30.1億元。
據(jù)官網(wǎng)顯示，浙商創(chuàng)投是全國首家實(shí)現(xiàn)反向混改，首家擁有創(chuàng)投中心的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，也是省內(nèi)首家管理兩大國家基金子基金的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。通過股權(quán)投資的方式，扶持了一大批專精特新企業(yè)快速成長為細(xì)分行業(yè)龍頭和小巨人。
目前，浙商創(chuàng)投已經(jīng)管理了近40個各類股權(quán)投資、并購基金，管理基金規(guī)模超600億元，所投企業(yè)累計市值規(guī)模超8000億元。
從浙商創(chuàng)投布局情況來看，其重點(diǎn)投資版圖在新技術(shù)、新智造、大健康、新消費(fèi)等領(lǐng)域，目前超50個項目已經(jīng)成功上市或并購?fù)顺龌蛐氯鍜炫?。其管理的基金已成功投資當(dāng)虹科技（688039.SH）、華策影視（300133.SZ）、鄭煤機(jī)（601717.SH）、方正電機(jī)（002196.SZ）、顧家家居（603816.SH）等企業(yè)。
今年以來，浙商創(chuàng)投新布局了5家企業(yè)，涉及半導(dǎo)體、新能源高端裝備、磁懸浮等產(chǎn)業(yè)。
其中，11月22日，浙商創(chuàng)投領(lǐng)投完成新一輪戰(zhàn)略融資的北京高孚動力科技有限公司（下稱：“高孚動力”）。高孚動力成立于2019年，是一家航天技術(shù)轉(zhuǎn)民用，以懸浮軸承技術(shù)為核心，研發(fā)生產(chǎn)銷售磁懸浮高速電機(jī)等磁懸浮高端裝備的國家高新技術(shù)企業(yè)。本輪融資主要用于該企業(yè)的新產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓以及擴(kuò)大產(chǎn)能；9月17日，浙商創(chuàng)投在管的中小企業(yè)（浙普）基金獨(dú)家投資了深耕電芯干燥行業(yè)的深圳市愚公高科技有限公司；5月初參投了完成近億元人民幣融資的進(jìn)化半導(dǎo)體（深圳）有限公司。
3月份，浙商創(chuàng)投參投了完成超億元A輪融資的蘇州芯合半導(dǎo)體材料有限公司，旗下管理的國家中小企業(yè)發(fā)展基金浙普（上海）基金還領(lǐng)投了完成數(shù)千萬元Pre-A輪融資的中科智云科技有限公司。此外，同月旗下在管的中小企業(yè)（浙普）基金還完成了對深耕儲能賽道華錦新能源的數(shù)千萬投資。
近年來，許多地方政府、國有企業(yè)下場做起投資，浙商創(chuàng)投今年兩次與地方政府達(dá)成合作。今年8月中標(biāo)臨海二期產(chǎn)業(yè)基金母基金，擔(dān)任管理人。該基金是重點(diǎn)聚焦數(shù)字經(jīng)濟(jì)、新材料、新能源、高端制劑（醫(yī)療器械）等領(lǐng)域，是臨海市100億母基金的第二期出資，計劃規(guī)模15億元，80%將投資于參股子基金，通過政府母基金杠桿效應(yīng)，撬動社會投資，進(jìn)一步推動臨海產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級和企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。
4月聯(lián)合慈溪智能家電高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)共同發(fā)起設(shè)立的慈浙科創(chuàng)基金正式通過備案，這也是浙商創(chuàng)投今年首次與地方政府的合作。據(jù)官網(wǎng)資料介紹，慈浙科創(chuàng)基金總規(guī)模為10億元，設(shè)立于 營經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)活躍的寧波慈溪市，是慈溪近期設(shè)立的規(guī)模最大的市場化創(chuàng)投基金。
除此之外，浙商創(chuàng)投的股東結(jié)構(gòu)也出現(xiàn)了國資背景。據(jù)2023年三季報數(shù)據(jù)顯示，浙商創(chuàng)投前十股東中，有3家公司具有國企、央企屬性。其中，第二大股東浙江富浙資本管理有限公司為國有獨(dú)資企業(yè)，其持股比例為19.53%；第四大股東浙江省二輕集團(tuán)有限責(zé)任公司為省管國企，其持股比例為7.96%；第十大股東中誠信托有限責(zé)任公司為央企中國人民保險集團(tuán)的子公司，其持股比例為1.39%。
圖源：財報
而浙商創(chuàng)投的第一大股東為陳越孟持股80%的浙江中鑒企業(yè)管理有限公司，因此陳越孟也是浙商創(chuàng)投的實(shí)控人。
柏文喜表示：有國資背景的“股東坐鎮(zhèn)”可給浙商創(chuàng)投帶來更多的機(jī)會和支持，比如可接觸到更多的優(yōu)質(zhì)企業(yè)和項目，也可更好地與當(dāng)?shù)卣献鳌Ｍ瑫r還可以提高公司的信譽(yù)度和認(rèn)可度，吸引更多的投資者關(guān)注和投資。但是，這也需要注意一些風(fēng)險和問題，比如可能會受到政策變化的影響，也可能會面臨一些競爭和市場的風(fēng)險。
雖然浙商創(chuàng)投得到了很多參與優(yōu)質(zhì)項目的機(jī)會，但從三季報數(shù)據(jù)來看，浙商創(chuàng)投的資金壓力也不小。前三季度公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為3832.31萬元，同比下降52.43%。雖然前三季度整體負(fù)債相比去年同比下降了1%左右，為1.04億元，但其流動負(fù)債同比上漲約33.72%至6339.1萬元，并且比同期的現(xiàn)金余額還多2506.79萬元。因此，在現(xiàn)金流承壓的情況下，就更加考驗浙商創(chuàng)投布局企業(yè)的選擇了。
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