文|獨(dú)角金融 鄭理
距離國融證券“換帥”已經(jīng)過去半年時(shí)間，卻并沒有解決IPO對(duì)賭之困。當(dāng)投資方因IPO對(duì)賭糾紛勝訴，國融證券自身的命運(yùn)也來到了關(guān)鍵的十字路口。
據(jù)新媒體“華爾街見聞.信風(fēng)”從多名接近國融證券人士處了解到，2022年下半年，作為國融證券的投資方，也是公司二股東的杭州普潤星融股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州普潤”），向控股股東北京長安投資集團(tuán)有限公司（下稱“長安投資”）提起的民事仲裁近日已獲得勝訴。這場(chǎng)仲裁糾紛，緣起于國融證券7年前的IPO融資對(duì)賭舊案。此前，長安投資一度試圖向青島國資68億出售國融證券，但因國資審批原因未能成行?，F(xiàn)如今，國融證券業(yè)績虧損、股權(quán)被凍結(jié)，贏了仲裁的投資方，能順利拿到巨額回購款嗎？
1、IPO無果，惹3起對(duì)賭回購糾紛
先來追溯國融證券IPO融資對(duì)賭舊案。
2016年，國融證券實(shí)控人侯守法曾表示，改制更名，是公司歷史上一個(gè)重要里程碑，標(biāo)志著國融證券新三板掛牌工作已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段。
就在2016年國融證券增資擴(kuò)股時(shí)，同年11月，杭州普潤作為新晉第二大股東以12.45億元認(rèn)購了國融證券2.5億股股份，并簽訂了回購協(xié)議，約定“自完成本次增資事項(xiàng)的工商變更登記之日起60個(gè)日內(nèi)（截至到2021年12月27日）未能收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)其股票上市的批復(fù)”，杭州普潤則有權(quán)要求被申請(qǐng)人回購相應(yīng)股份。
在國融證券增資擴(kuò)股時(shí)，與杭州普潤一同作為投資方參與投資的，還有天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（下稱“天津吉?！保M琴鑫和泰道投資管理中心、北京用友科技有限公司、寧夏遠(yuǎn)高實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司等，而這四家股東總計(jì)投入約4億元。
7年后，國融證券上市仍未明朗，并最終觸發(fā)了長安投資的回購義務(wù)。若按當(dāng)時(shí)的4.98元/股的原價(jià)不加利息計(jì)算，國融證券回購共涉及款約16.23億元，這直接導(dǎo)致長安投資旗下多個(gè)資產(chǎn)遭遇凍結(jié)。
2020年7月，股東諸暨楚縈投資管理中心（有限合伙）就將長安投資告上法庭，要求長安投資回購國融證券股份。北京二中院2020年12月30日判決長安投資敗訴，長安投資共計(jì)需要在判決生效的30日內(nèi)向楚縈投資支付1.51億元。不過，2021年7月29日，二審裁定駁回了楚縈投資的訴訟請(qǐng)求。
股東天津吉睿也將長安投資推上被告席，并申請(qǐng)凍結(jié)了長安投資旗下所持有的首創(chuàng)期貨以及作為國融基金持股載體的上海谷若投資中心（有限合伙）的全部股份，凍結(jié)股權(quán)數(shù)額為9176萬元，凍結(jié)期從2022年10月11日起至2025年10月10日。
首創(chuàng)期貨的控股股東為國融證券，長安投資則是持有首創(chuàng)期貨45.88%的股份的第二大股東；而上海谷若是長安投資持有旗下公募牌照國融基金的持股平臺(tái)之一。
愛企查信息顯示，2022年9月，長安投資對(duì)國融證券全部持股已在北京市仲裁委的申請(qǐng)下被司法機(jī)關(guān)所凍結(jié)，凍結(jié)期自2022年9月15日起至2025年9月14日。而這筆被凍結(jié)的股權(quán)，即是杭州普潤提起的民事仲裁，凍結(jié)股權(quán)數(shù)額為12.58億元。
此次杭州普潤勝訴后，長安投資將按事前約定，對(duì)投資方履行高達(dá)20億元的股權(quán)回購義務(wù)。
IPO無果，國融證券也在尋求股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行變現(xiàn)。長安投資此前已和青島國資敲定轉(zhuǎn)讓國融證券，但最終因定價(jià)過高而擱淺。
對(duì)此，國融證券曾聲明稱，本次收購終止未對(duì)其正常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生不利影響，同時(shí)將繼續(xù)推進(jìn)引入戰(zhàn)略投資者工作。長安投資也在積極籌劃新的資產(chǎn)出售動(dòng)作。
但終止已超過2年的收購案，至今仍未平息。9月4日，山東省青島市中級(jí)人民法院一份開庭公告顯示，該案系作為青島國資平臺(tái)的青島國信發(fā)展（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“青島國信”）起訴長安投資，并將作為關(guān)聯(lián)方的北京長安置地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及長安投資實(shí)控人侯守法一并推上被告席，其中案由記載為“借款合同糾紛”。
新媒體“信風(fēng)”從接近青島國資人士核實(shí)，此次借款合同糾紛的主要原因，正是青島國信昔日針對(duì)收購國融證券打款至長安投資價(jià)值4億元的定金，后來該起收購因未能獲準(zhǔn)而流產(chǎn)，但青島國信遲遲未能從長安投資處回收該筆定金所致，如今這起收購走向訴訟階段，意味著長安投資始終未能償還上述定金。
截圖內(nèi)容來源：信風(fēng)
2、國融基金一個(gè)季度規(guī)模猛增5倍，大股東曾有意出售牌照
成立于2017年的國融基金，董事長為侯守法，最初注冊(cè)資本1億元，經(jīng)過數(shù)次增資后，目前其注冊(cè)資本為2億元。國融證券與上海谷若投資中心（有限合伙）分別持股53%和47%，而長安投資分別合并持有國融證券、谷若投資約70%和95%的股份。
成立已近6年的國融基金，截至今年一季度末，其管理的規(guī)模還僅為5.27億元。從二季度開始，國融基金的表現(xiàn)可謂是可圈可點(diǎn)。
截至三季度末，國融基金在管公募產(chǎn)品有9只，管理規(guī)模25.1億元，較二季度增長0.71億元。而在今年一季度之前，國融基金的規(guī)模表現(xiàn)最好的時(shí)間段，發(fā)生在2019年6月30日，彼時(shí)，其規(guī)模也只不過8.25億元。
此前一位知情人士稱，中小公募基金公司要突圍，要么自己培養(yǎng)組建團(tuán)隊(duì)，要么從市場(chǎng)上引入流量基金經(jīng)理，復(fù)制粘貼一些策略和打法，對(duì)管理規(guī)模有質(zhì)的提升。
國融基金下半年規(guī)模增長迅猛，離不開單只產(chǎn)品業(yè)績的亮眼。
12月8日，國融融盛龍頭嚴(yán)選混合A、C，位居全市場(chǎng)所有類型基金單日漲幅首位，創(chuàng)近期基金單日漲幅新高。亮眼的表現(xiàn)，離不開其前十大重倉股的“全面開花”。
根據(jù)產(chǎn)品三季報(bào)，該基金前十大重倉股分別為源杰科技、太辰光、天孚通信、中際旭創(chuàng)、新易盛、劍橋科技、華工科技、光庫科技、光迅科技、博創(chuàng)科技。
截至12月8日收盤，前十大重倉股中，中際旭創(chuàng)、源杰科技、太辰光、天孚通信、博創(chuàng)科技等5只個(gè)股漲幅超過10%，劍橋科技、華工科技兩只個(gè)股“10CM”漲停，剩余3只個(gè)股漲幅亦超過5%。
而在公募行業(yè)跨越式發(fā)展的近四年，國融基金因公司治理和經(jīng)營困難，遲遲未能破局，長安投資還曾有意出售國融基金。
據(jù)“財(cái)新”了解，東部沿海一家中小型券商3月初對(duì)國融基進(jìn)行了盡職調(diào)查，有意以2.7億元對(duì)價(jià)收購國融基金100%股權(quán)。一位知情人士表示，該券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，公司的基金研究團(tuán)隊(duì)也比較出眾。
不過，如同國融證券，這筆交易也并非易事。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，如果大股東的股權(quán)被凍結(jié)，自然也就不能再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，除非股權(quán)被凍結(jié)方能夠提供其他等值資產(chǎn)加以置換或者提供足額擔(dān)保方能與法院協(xié)商予以解凍，而且股權(quán)被凍結(jié)后還有很大的可能性就是發(fā)生股權(quán)更迭，被凍結(jié)股權(quán)被法院拍賣或者直接裁判給爭(zhēng)議方用來抵債，這自然也就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃造成了極大的執(zhí)行困難。
在國融基金成立之時(shí)，為了留住吸引優(yōu)秀人才的加入，最大程度鼓勵(lì)員工的積極性和忠誠度，未成立國融基金前的2017年1月17日，侯守法在一份對(duì)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于落實(shí)國融基金管理有限公司員工股權(quán)激勵(lì)的承諾》(下稱“《承諾函》”)中，確定了國融基金第二大股東上海谷若“作為國融基金未來實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)的持股平臺(tái)公司”的性質(zhì)。上海谷若成立于2016年2月，是國融基金實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)的持股平臺(tái)公司。
國融基金未實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的2013年，監(jiān)管層開始放開公募專業(yè)人士持股計(jì)劃，以此激活內(nèi)部積極性，并且已成為“行業(yè)標(biāo)配”。截至2021年末，前十大基金公司中，實(shí)施“股權(quán)激勵(lì)”的公司已占據(jù)五席。
上述《承諾函》同時(shí)確認(rèn)，長安投資“持有上海谷若90%的合伙份額”，其“持有的合伙份額擬作為國融基金實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)的主要來源”，并且承諾“自國融基金成立之日起三年內(nèi)，將根據(jù)屆時(shí)的法律法規(guī)等規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管要求落實(shí)員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”。
“成立之日起三年內(nèi)”，也就是2020年6月底之前，國融基金及侯守法應(yīng)履行此前承諾的員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。不過在三年有效期結(jié)束時(shí)，當(dāng)初給首批員工的承諾并未落實(shí)。
據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》報(bào)道，國融基金原董事長丁險(xiǎn)峰曾向侯守法發(fā)出《提醒函》，主要提醒后者不要忘記曾經(jīng)承諾“國融基金成立之日起三年之內(nèi)落實(shí)員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”，敦促其“履行對(duì)監(jiān)管部門的承諾”。
因股權(quán)激勵(lì)承諾不兌現(xiàn)公司人才不斷流失，又很難吸引行業(yè)優(yōu)秀管理人才加盟。
當(dāng)員工與高管換了一批又一批后，國融基金員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃終于落實(shí)。從2021年9月開始，上海谷若的持股方增加了多位國融基金員工持股，包括總經(jīng)理徐進(jìn)、王占祥、毛靈俊、王麗梅、胥燕、陳建偉、張圓輝等。
從上述持股名單看，均為近年新加入公司的高管或員工。而首批創(chuàng)業(yè)骨干們的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，還在路上。國融基金曾表示“已在逐步落實(shí)”。
3、國融證券2022年由盈轉(zhuǎn)虧2.57億，大股東之位還穩(wěn)嗎？
國融證券近年業(yè)務(wù)經(jīng)營不容樂觀。
2022年，國融證券營業(yè)收入6.98億元，同比下降51.63%；凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，共計(jì)虧損2.57億元，同比下降182.68%。
自2016年以來，國融證券凈利潤和營收起落不定，不過整體呈增長趨勢(shì)。2016年—2021年凈利潤分別為0.96億元、0.64億元、0.12億元、0.26億元、1億元、3.1億元；2016年—2021年?duì)I業(yè)收入分別為7.15億元、8.22億元、8.64億元、12.31億元、10.46億元、14.44億元。
除了業(yè)績不佳，國融證券還收到不少罰單。
2019年，證監(jiān)會(huì)稱國融證券存在：風(fēng)險(xiǎn)控制流于形式；經(jīng)營管理混亂、業(yè)務(wù)隔離要求沒有落實(shí)；業(yè)務(wù)管控缺失，如對(duì)公司投顧產(chǎn)品缺乏有效監(jiān)控等問題。限制國融證券債券自營業(yè)務(wù)6個(gè)月、暫停資產(chǎn)管理產(chǎn)品備案一年。
2019年證券公司分類結(jié)果，其中國融證券連降5級(jí)，由BBB降至C，成為分類評(píng)級(jí)跌幅最大的券商。
2022年6月，證監(jiān)會(huì)一連對(duì)國融證券開出三張罰單。因在擔(dān)任上海富控互動(dòng)娛樂股份有限公司出售上海中技樁業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問過程中，未對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的收入、關(guān)聯(lián)交易及上市公司的對(duì)外擔(dān)保等情況進(jìn)行審慎核查，證監(jiān)會(huì)要求國融證券合規(guī)負(fù)責(zé)人、投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人于指定時(shí)間接受監(jiān)管談話。
2022年12月21日，國融證券貴陽永安寺街證券營業(yè)部因經(jīng)紀(jì)人在展業(yè)中違規(guī)收到貴州證監(jiān)局的警示函。而在2023年1月5日，因在債券業(yè)務(wù)中違規(guī)，內(nèi)蒙古證監(jiān)局又對(duì)國融證券采取了責(zé)令改正的監(jiān)管措施。
2023年1月10日，江蘇證監(jiān)局在其官網(wǎng)發(fā)文稱，因國融證券在宏馬物流推薦掛牌工作中未能勤勉盡責(zé)，對(duì)國融證券及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人張志敏采取出具警示函措施。該案存在四大問題，包括內(nèi)部控制制度不健全、財(cái)務(wù)基礎(chǔ)薄弱，部分主營業(yè)務(wù)收入、暫估收入、成本確認(rèn)依據(jù)不足，缺少對(duì)賬單、托運(yùn)單等依據(jù)文件。
今年5月31日，中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)稱，近期交易商協(xié)會(huì)在債務(wù)融資工具違規(guī)“自融”的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，有七家機(jī)構(gòu)在相關(guān)債務(wù)融資工具的發(fā)行和交易環(huán)節(jié)涉嫌存在違規(guī)行為。其中有就包括國融證券、國海證券等五家證券公司。
7月18日，國融證券因投行業(yè)務(wù)違規(guī)，一日連收三張罰單。具體來看，國融證券發(fā)布證券研究報(bào)告業(yè)務(wù)存在制度規(guī)定不完善及執(zhí)行不到位；如未及時(shí)更新完善證券研究報(bào)告業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度，在研究池管理等方面的內(nèi)控管理有效性欠缺，研究報(bào)告質(zhì)量控制和合規(guī)審查不足，對(duì)第三方刊載或轉(zhuǎn)發(fā)公司研究報(bào)告管理不到位；證券研究報(bào)告制作不審慎，個(gè)別研究報(bào)告存在內(nèi)容表述不嚴(yán)謹(jǐn)、分析與結(jié)論邏輯一致性不足、未注明引用信息來源、底稿不完整等違規(guī)情形，被內(nèi)蒙古證監(jiān)局采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，要求公司合規(guī)負(fù)責(zé)人、研究報(bào)告業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人接受監(jiān)管談話。
頻繁受罰，內(nèi)控不完善，分類評(píng)級(jí)自然也受到影響。證券業(yè)協(xié)會(huì)2022年證券公司債券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力評(píng)價(jià)結(jié)果顯示，國融證券僅僅獲得了C類評(píng)級(jí)。
在業(yè)內(nèi)人士看來，違規(guī)情況多發(fā)與公司內(nèi)部風(fēng)控和合規(guī)管理不到位有關(guān)，需要通過強(qiáng)化內(nèi)部風(fēng)控與合規(guī)工作管理等方式進(jìn)一步提高執(zhí)業(yè)水平。
6月份，掌舵國融證券7年的董事長侯守法離任，原總裁張智河任職董事長，原副總裁劉翔任總裁。
張智河曾在2022年度股東大會(huì)上表示，2023年，要主動(dòng)順應(yīng)時(shí)代要求和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，貫徹創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略，力求實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展。當(dāng)2023年即將接近尾聲時(shí)，國融證券大股東又因IPO對(duì)賭失敗觸發(fā)回購義務(wù)，贏了仲裁的投資方，能順利拿到巨額回購款嗎？評(píng)論區(qū)聊聊吧。