文|螺旋實(shí)驗(yàn)室 牧歌
編輯|堅(jiān)果
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根據(jù)媒體報(bào)道，良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣源聚億”）因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“趙一鳴”）在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。
公開資料顯示，廣源聚億曾于今年2月斥資4500萬(wàn)元投資了趙一鳴，但在今年10月17日，良品鋪?zhàn)颖惆l(fā)布公告稱，子公司廣源聚億以總計(jì)約1.05億元的價(jià)格清倉(cāng)出讓了所持的趙一鳴3%的股權(quán)。
但戲劇性的一幕是，就在良品鋪?zhàn)有记鍌}(cāng)趙一鳴22天之后，趙一鳴卻宣布與另一家零食賽道巨頭“零食很忙”合并，并在當(dāng)天就完成了工商登記。
更為吊詭的是，這場(chǎng)轟動(dòng)整個(gè)行業(yè)的合并案，昔日股東之一的廣源聚億竟然毫不知情。
趙一鳴與零食很忙的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合被外界稱作今年零食賽道最大的合并案，按照常理，如此重要的商業(yè)聯(lián)姻，前期應(yīng)該有著較長(zhǎng)的談判過(guò)程和調(diào)查周期，在短短22天內(nèi)顯然難以完成。而作為公司股東之一，廣源聚億卻始終被蒙在鼓里，這不僅沒(méi)有保障其知情權(quán)，更有可能損害了其本該獲得的投資收益。
01 零食界最大并購(gòu)案
在宣布合并之前，趙一鳴在全國(guó)范圍內(nèi)已經(jīng)擁有2500家門店，零食很忙則擁有4000家。其中趙一鳴今年開店的速度異常之快，今年2至8月，趙一鳴零食新增門店數(shù)在1200家左右，平均每月就能新開出200家門店。
而在合并之后，兩家門店總數(shù)為6500余家，大幅超越此前的行業(yè)第一萬(wàn)辰生物（4100家），成為量販零食賽道新的領(lǐng)頭羊。
按照消費(fèi)行業(yè)“贏者通吃”的發(fā)展規(guī)律，合并后的趙一鳴和零食很忙，有望進(jìn)一步擴(kuò)大和其他品牌之間的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，并且拿下更多的市場(chǎng)份額。
這樣來(lái)看，良品鋪?zhàn)赢?dāng)初清倉(cāng)趙一鳴的股權(quán)，首先在估值定價(jià)上就吃了一個(gè)暗虧。
按照1.05億元出清趙一鳴3%的股權(quán)來(lái)計(jì)算，趙一鳴當(dāng)時(shí)的估值已經(jīng)達(dá)到了35億元左右。作為對(duì)比，當(dāng)時(shí)的行業(yè)第一，也是量販零食賽道目前唯一的上市公司萬(wàn)辰生物，市值在今年曾突破過(guò)70億元。
而在趙一鳴和零食很忙合并之后，兩家品牌旗下的門店數(shù)量已經(jīng)大幅超越萬(wàn)辰生物，所以在估值上也必然會(huì)有更大的上升空間。
此外，由于良品鋪?zhàn)颖旧硪彩菑氖铝闶承袠I(yè)，被投企業(yè)在同業(yè)市場(chǎng)的地位變化，也會(huì)影響著公司層面的戰(zhàn)略布局，尤其還是這樣一則改變了量販零食行業(yè)格局的重磅消息。
如今隨著良品鋪?zhàn)拥囊患堅(jiān)V狀，這起羅生門的爭(zhēng)議焦點(diǎn)又變成了，趙一鳴和零食很忙的合并案，到底是在良品鋪?zhàn)油顺鲋斑€是退出之后開始運(yùn)作的，而這也需要雙方的進(jìn)一步舉證。
不過(guò)根據(jù)過(guò)往的一些大型商業(yè)合并案來(lái)看，在短短22天時(shí)間里，就完成盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，多多少少還是有些超越商業(yè)認(rèn)知了。
同時(shí)根據(jù)良品鋪?zhàn)拥恼f(shuō)法，其選擇清倉(cāng)所持的趙一鳴股權(quán)也并非書面公告中提到的“自身發(fā)展需要”，而是因?yàn)橼w一鳴及相關(guān)方自始至終強(qiáng)調(diào)公司計(jì)劃獨(dú)立上市，所以希望其子公司廣源聚億主動(dòng)出讓股權(quán)。
也許是考慮到確實(shí)也從這筆投資中獲得了一定收益，良品鋪?zhàn)泳晚標(biāo)浦圩隽艘话牙虾萌?，但沒(méi)想到最終卻被對(duì)方結(jié)結(jié)實(shí)實(shí)地“擺了一道”。
02 此舉或影響口碑聲譽(yù)
如果坐實(shí)了趙一鳴確實(shí)在這起并購(gòu)案中有欺騙、隱瞞等不符合商業(yè)道德的行為，那么對(duì)于其公司及品牌來(lái)說(shuō)，無(wú)疑將產(chǎn)生巨大的負(fù)面影響。
根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的《公司法》規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利、
此外，《公司法》還明確了股東有權(quán)查閱和復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等重要文件，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況提出詢問(wèn)或者建議。這其中就包括了公司的重大決策，如合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、轉(zhuǎn)換公司形式等。
而趙一鳴與零食很忙的合并案，如果確實(shí)是在良品鋪?zhàn)映止善陂g悄悄進(jìn)行溝通和運(yùn)作，無(wú)疑是已經(jīng)侵犯了股東的知情權(quán)。
關(guān)于股東知情權(quán)的認(rèn)定，當(dāng)年互聯(lián)網(wǎng)圈里曾有一起知名案件，2017年，持有樂(lè)視影業(yè)2%股權(quán)的北京思偉，因樂(lè)視兩年多來(lái)一直不讓看賬本，一怒之下將其訴至法院，最終法院認(rèn)定北京思偉勝訴。
而除了可能存在的侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)外，對(duì)于合并后的趙一鳴和零食很忙而言，這起案件如果不能得到妥善解決，也無(wú)疑會(huì)打亂其后續(xù)融資以及沖擊資本市場(chǎng)的計(jì)劃。
事實(shí)上，在趙一鳴和零食很忙宣布合并之后，外界就普遍猜測(cè)，這兩大巨頭的聯(lián)姻不僅是為了停止“價(jià)格戰(zhàn)”對(duì)于彼此的傷害，更是希望能夠加速規(guī)模膨脹以更快進(jìn)行IPO，同時(shí)方便各自背后的資本抽身退出。
但是根據(jù)證監(jiān)會(huì)11月份研究修訂的《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》顯示，輔導(dǎo)對(duì)象及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高的“口碑聲譽(yù)”都會(huì)被納入關(guān)注重點(diǎn)，新規(guī)同時(shí)還要求輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)充分了解輔導(dǎo)對(duì)象及“關(guān)鍵少數(shù)”的口碑聲譽(yù)情況。
考慮到趙一鳴的創(chuàng)始人趙定，目前在與零食很忙合并之后的新公司仍擔(dān)任著第二大股東，其個(gè)人聲譽(yù)如果不能在這次良品鋪?zhàn)釉V訟案中得以保全，對(duì)于公司IPO來(lái)說(shuō)也將蒙上一層巨大的陰影。
03 漩渦之中的趙一鳴
量販零食被視作消費(fèi)領(lǐng)域近兩年來(lái)，為數(shù)不多能夠獲得10倍增長(zhǎng)的賽道，僅僅一兩年的時(shí)間，各地的零食折扣店便如雨后春筍般涌現(xiàn)，幾大頭部品牌更是短時(shí)間內(nèi)就達(dá)到了數(shù)千家的門店規(guī)模。
以趙一鳴為例，其首家直營(yíng)店于2019年1月開業(yè)，當(dāng)年10月首家加盟店也正式開門迎客，一年多的時(shí)間便開出了500家門店，在與零食很忙合并之前，趙一鳴已經(jīng)開出了2500家店，同時(shí)也是今年開店速度最快的量販零食品牌之一。
不過(guò)在瘋狂的擴(kuò)張背后，很多加盟店仍處于虧損狀態(tài)，這也成了趙一鳴等品牌無(wú)法回避的核心問(wèn)題。
此前曾有媒體報(bào)道稱，加盟一家趙一鳴零食店，需要籌備55-60萬(wàn)元綜合費(fèi)用，其中包括了3.8萬(wàn)元的加盟費(fèi)，2萬(wàn)元的保證金，800元/月的管理費(fèi)。此外裝修費(fèi)用為8-12萬(wàn)元，設(shè)備費(fèi)用為7-10萬(wàn)元，首次進(jìn)貨費(fèi)18-25萬(wàn)元。
如果加上加盟商額外支付給房東的門店租金或店鋪轉(zhuǎn)讓的費(fèi)用，總投入還會(huì)更高。
如果根據(jù)量販零食行業(yè)20%的毛利率計(jì)算，日銷售額達(dá)到10000元左右，加盟商一到兩年時(shí)間即可回本。
但這只是極度理想的情況下，事實(shí)上隨著近兩年來(lái)量販零食品牌越開越多，價(jià)格戰(zhàn)也越打越激烈，很多加盟商實(shí)際銷售額和毛利率根本無(wú)法達(dá)到預(yù)期水準(zhǔn)。
而作為品牌方而言，在開店規(guī)模如此巨大的情況下，趙一鳴的盈利水平也并不高，趙一鳴零食2022年銷售額為12.15億元，但凈利潤(rùn)只有3800萬(wàn)元，凈利率約為3.16%；2023年上半年，其銷售額為27.86億元，凈利潤(rùn)為7600萬(wàn)元，凈利率約為2.74%。
并不出彩的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，也使得趙一鳴背后的黑蟻資本更加急于推動(dòng)品牌上市，這家成立了7年的投資公司在消費(fèi)領(lǐng)域曾投出過(guò)泡泡瑪特、巨子生物、海倫司等知名品牌，但今年的股價(jià)卻都不盡如人意。
在成功推動(dòng)趙一鳴和零食很忙合并之后，本想著盡快上市的計(jì)劃如今又遭遇“損害股東知情權(quán)”的羅生門，對(duì)于趙一鳴和黑蟻資本而言，今年的冬天，可能將格外難熬。