文|螺旋實驗室 牧歌
編輯|堅果
今年異?；鸨牧控溋闶迟惖?，最近新添了一樁狗血案情。
根據(jù)媒體報道，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡稱“廣源聚億”）因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱“趙一鳴”）在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權(quán)，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。
公開資料顯示，廣源聚億曾于今年2月斥資4500萬元投資了趙一鳴，但在今年10月17日，良品鋪子便發(fā)布公告稱，子公司廣源聚億以總計約1.05億元的價格清倉出讓了所持的趙一鳴3%的股權(quán)。
但戲劇性的一幕是，就在良品鋪子宣布清倉趙一鳴22天之后，趙一鳴卻宣布與另一家零食賽道巨頭“零食很忙”合并，并在當(dāng)天就完成了工商登記。
更為吊詭的是，這場轟動整個行業(yè)的合并案，昔日股東之一的廣源聚億竟然毫不知情。
趙一鳴與零食很忙的強強聯(lián)合被外界稱作今年零食賽道最大的合并案，按照常理，如此重要的商業(yè)聯(lián)姻，前期應(yīng)該有著較長的談判過程和調(diào)查周期，在短短22天內(nèi)顯然難以完成。而作為公司股東之一，廣源聚億卻始終被蒙在鼓里，這不僅沒有保障其知情權(quán)，更有可能損害了其本該獲得的投資收益。
01 零食界最大并購案
在宣布合并之前，趙一鳴在全國范圍內(nèi)已經(jīng)擁有2500家門店，零食很忙則擁有4000家。其中趙一鳴今年開店的速度異常之快，今年2至8月，趙一鳴零食新增門店數(shù)在1200家左右，平均每月就能新開出200家門店。
而在合并之后，兩家門店總數(shù)為6500余家，大幅超越此前的行業(yè)第一萬辰生物（4100家），成為量販零食賽道新的領(lǐng)頭羊。
按照消費行業(yè)“贏者通吃”的發(fā)展規(guī)律，合并后的趙一鳴和零食很忙，有望進一步擴大和其他品牌之間的競爭優(yōu)勢，并且拿下更多的市場份額。
這樣來看，良品鋪子當(dāng)初清倉趙一鳴的股權(quán)，首先在估值定價上就吃了一個暗虧。
按照1.05億元出清趙一鳴3%的股權(quán)來計算，趙一鳴當(dāng)時的估值已經(jīng)達(dá)到了35億元左右。作為對比，當(dāng)時的行業(yè)第一，也是量販零食賽道目前唯一的上市公司萬辰生物，市值在今年曾突破過70億元。
而在趙一鳴和零食很忙合并之后，兩家品牌旗下的門店數(shù)量已經(jīng)大幅超越萬辰生物，所以在估值上也必然會有更大的上升空間。
此外，由于良品鋪子本身也是從事零食行業(yè)，被投企業(yè)在同業(yè)市場的地位變化，也會影響著公司層面的戰(zhàn)略布局，尤其還是這樣一則改變了量販零食行業(yè)格局的重磅消息。
如今隨著良品鋪子的一紙訴狀，這起羅生門的爭議焦點又變成了，趙一鳴和零食很忙的合并案，到底是在良品鋪子退出之前還是退出之后開始運作的，而這也需要雙方的進一步舉證。
不過根據(jù)過往的一些大型商業(yè)合并案來看，在短短22天時間里，就完成盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，多多少少還是有些超越商業(yè)認(rèn)知了。
同時根據(jù)良品鋪子的說法，其選擇清倉所持的趙一鳴股權(quán)也并非書面公告中提到的“自身發(fā)展需要”，而是因為趙一鳴及相關(guān)方自始至終強調(diào)公司計劃獨立上市，所以希望其子公司廣源聚億主動出讓股權(quán)。
也許是考慮到確實也從這筆投資中獲得了一定收益，良品鋪子就順?biāo)浦圩隽艘话牙虾萌?，但沒想到最終卻被對方結(jié)結(jié)實實地“擺了一道”。
02 此舉或影響口碑聲譽
如果坐實了趙一鳴確實在這起并購案中有欺騙、隱瞞等不符合商業(yè)道德的行為，那么對于其公司及品牌來說，無疑將產(chǎn)生巨大的負(fù)面影響。
根據(jù)我國現(xiàn)行的《公司法》規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利、
此外，《公司法》還明確了股東有權(quán)查閱和復(fù)制公司章程、股東名冊、決議、財務(wù)會計報告等重要文件，并對公司的經(jīng)營情況提出詢問或者建議。這其中就包括了公司的重大決策，如合并、分立、解散、增減注冊資本、發(fā)行公司債券、轉(zhuǎn)換公司形式等。
而趙一鳴與零食很忙的合并案，如果確實是在良品鋪子持股期間悄悄進行溝通和運作，無疑是已經(jīng)侵犯了股東的知情權(quán)。
關(guān)于股東知情權(quán)的認(rèn)定，當(dāng)年互聯(lián)網(wǎng)圈里曾有一起知名案件，2017年，持有樂視影業(yè)2%股權(quán)的北京思偉，因樂視兩年多來一直不讓看賬本，一怒之下將其訴至法院，最終法院認(rèn)定北京思偉勝訴。
而除了可能存在的侵權(quán)風(fēng)險外，對于合并后的趙一鳴和零食很忙而言，這起案件如果不能得到妥善解決，也無疑會打亂其后續(xù)融資以及沖擊資本市場的計劃。
事實上，在趙一鳴和零食很忙宣布合并之后，外界就普遍猜測，這兩大巨頭的聯(lián)姻不僅是為了停止“價格戰(zhàn)”對于彼此的傷害，更是希望能夠加速規(guī)模膨脹以更快進行IPO，同時方便各自背后的資本抽身退出。
但是根據(jù)證監(jiān)會11月份研究修訂的《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》顯示，輔導(dǎo)對象及其實際控制人、董監(jiān)高的“口碑聲譽”都會被納入關(guān)注重點，新規(guī)同時還要求輔導(dǎo)機構(gòu)充分了解輔導(dǎo)對象及“關(guān)鍵少數(shù)”的口碑聲譽情況。
考慮到趙一鳴的創(chuàng)始人趙定，目前在與零食很忙合并之后的新公司仍擔(dān)任著第二大股東，其個人聲譽如果不能在這次良品鋪子訴訟案中得以保全，對于公司IPO來說也將蒙上一層巨大的陰影。
03 漩渦之中的趙一鳴
量販零食被視作消費領(lǐng)域近兩年來，為數(shù)不多能夠獲得10倍增長的賽道，僅僅一兩年的時間，各地的零食折扣店便如雨后春筍般涌現(xiàn)，幾大頭部品牌更是短時間內(nèi)就達(dá)到了數(shù)千家的門店規(guī)模。
以趙一鳴為例，其首家直營店于2019年1月開業(yè)，當(dāng)年10月首家加盟店也正式開門迎客，一年多的時間便開出了500家門店，在與零食很忙合并之前，趙一鳴已經(jīng)開出了2500家店，同時也是今年開店速度最快的量販零食品牌之一。
不過在瘋狂的擴張背后，很多加盟店仍處于虧損狀態(tài)，這也成了趙一鳴等品牌無法回避的核心問題。
此前曾有媒體報道稱，加盟一家趙一鳴零食店，需要籌備55-60萬元綜合費用，其中包括了3.8萬元的加盟費，2萬元的保證金，800元/月的管理費。此外裝修費用為8-12萬元，設(shè)備費用為7-10萬元，首次進貨費18-25萬元。
如果加上加盟商額外支付給房東的門店租金或店鋪轉(zhuǎn)讓的費用，總投入還會更高。
如果根據(jù)量販零食行業(yè)20%的毛利率計算，日銷售額達(dá)到10000元左右，加盟商一到兩年時間即可回本。
但這只是極度理想的情況下，事實上隨著近兩年來量販零食品牌越開越多，價格戰(zhàn)也越打越激烈，很多加盟商實際銷售額和毛利率根本無法達(dá)到預(yù)期水準(zhǔn)。
而作為品牌方而言，在開店規(guī)模如此巨大的情況下，趙一鳴的盈利水平也并不高，趙一鳴零食2022年銷售額為12.15億元，但凈利潤只有3800萬元，凈利率約為3.16%；2023年上半年，其銷售額為27.86億元，凈利潤為7600萬元，凈利率約為2.74%。
并不出彩的財務(wù)數(shù)據(jù)，也使得趙一鳴背后的黑蟻資本更加急于推動品牌上市，這家成立了7年的投資公司在消費領(lǐng)域曾投出過泡泡瑪特、巨子生物、海倫司等知名品牌，但今年的股價卻都不盡如人意。
在成功推動趙一鳴和零食很忙合并之后，本想著盡快上市的計劃如今又遭遇“損害股東知情權(quán)”的羅生門，對于趙一鳴和黑蟻資本而言，今年的冬天，可能將格外難熬。