文|新消費(fèi)智庫 焦逸夢
編輯|竺天
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當(dāng)今天我們談及消費(fèi)投資時，資本的態(tài)度多半是：“誰還看消費(fèi)啊?！?/p>
和如此消極態(tài)度形成鮮明對比的是，談消費(fèi)并購的態(tài)度相對積極：一些消費(fèi)品牌正在有意尋求并購對象，一些VC和PE也紛紛設(shè)立投行部，加大對并購板塊的投入……
184歲的快消巨頭寶潔就是通過不斷并購，抵御了各個經(jīng)濟(jì)周期的風(fēng)險，成長為如今這樣一個龐然大物。
消費(fèi)仍然是好生意，不同時期則有著不同的側(cè)重點(diǎn)，如今，中國似乎迎來了一波新的消費(fèi)并購浪潮。為什么在當(dāng)今這個時代，并購熱了起來？并購過程中，又有哪些經(jīng)驗(yàn)可以參考？
新消費(fèi)智庫和廣慧并購研究院院長、廣慧投資董事長、廣慧并購?fù)顿Y聯(lián)盟主席俞鐵成聊了聊。
為什么說現(xiàn)在是消費(fèi)并購的好時機(jī)？
目前這個階段，中國消費(fèi)市場最好的退出是并購?，F(xiàn)在也是消費(fèi)并購時代的好時機(jī)。為何這么說？第一，消費(fèi)企業(yè)“被限制”主板上市。
2023年2月，A股全面注冊制落地，隨之而來的是一則“證監(jiān)會對主板申報(bào)進(jìn)行行業(yè)限制”的消息引起業(yè)內(nèi)熱議。
擬主板上市的企業(yè)被分為四類，“限制類”為黃燈行業(yè)，主要指的是餐飲、大眾消費(fèi)等行業(yè)。通俗來說，只有真正的行業(yè)龍頭才能在主板上市。
實(shí)際情況也似乎印證了這一消息，今年已經(jīng)有幾十家消費(fèi)類IPO主動撤回材料，最近的11月有老娘舅、周六福、想念食品等IPO終止。第二，PE機(jī)構(gòu)的5年回購期到了。
在一級市場中，回購是一種常見的退出方式。
PE機(jī)構(gòu)在投資前，會與被投企業(yè)簽署協(xié)議，約定滿足一定條件，比如未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期盈利、未能在規(guī)定期限實(shí)現(xiàn)IPO，PE機(jī)構(gòu)有權(quán)要求被投企業(yè)回購PE機(jī)構(gòu)所持股權(quán)，市場的回購價格一般是以8%-10%的投資利率作為標(biāo)準(zhǔn)。
前幾年消費(fèi)投資大熱時，不少PE機(jī)構(gòu)都投資了一批消費(fèi)企業(yè)。如今“消費(fèi)遇冷”，回購期也到了，而消費(fèi)企業(yè)無法順利上市，經(jīng)營狀況不佳，也無法承擔(dān)回購。
于是，尋求被并購，成了消費(fèi)企業(yè)退出的一種方式。第三，消費(fèi)遇冷，資產(chǎn)相對便宜。
并購是一個關(guān)系到買賣雙方的行為，前面講到的兩點(diǎn)似乎都是消費(fèi)企業(yè)的“不得不”，其實(shí)對并購方來說，目前也是好時機(jī)。
在以前消費(fèi)還比較熱的時候，消費(fèi)企業(yè)價格比較高，對一些并購方如資本或上市企業(yè)來說，“下不了手”。
如今，當(dāng)前資產(chǎn)“相對便宜”，并購方可以“抄底”，以較低的價格并購消費(fèi)企業(yè)。
“現(xiàn)在的消費(fèi)品公司如果市值做不到100億，可能也沒有大的基金關(guān)注，所以它也要通過并購去解決?！庇徼F成稱。第四，傳統(tǒng)消費(fèi)企業(yè)“接班人”難尋
一些傳統(tǒng)消費(fèi)企業(yè)在經(jīng)過了過往的高速發(fā)展后，由于時代的變化，創(chuàng)始人難以跟上新的發(fā)展。
而“二代”不愿意接班，也找不到其他合適的接班人，力挽狂瀾，于是并購也自然成為了它們退出的方式。
正是以上種種原因，買賣雙方都有較為充分的并購理由，所以形成了一波消費(fèi)并購浪潮。
“年凈利潤五千萬到一億元的消費(fèi)企業(yè)最受歡迎！”
結(jié)合這幾年一些經(jīng)典的并購案例，中國消費(fèi)市場較好的退出方式可能就是并購，又快又準(zhǔn)。
比如，2016年，好想你并購“百草味”，被稱為“國內(nèi)零食界并購第一案”，好想你以發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式支付9.6億元，拿下百草味全部股權(quán)。
三年后，面對休閑食品行業(yè)里三只松鼠、良品鋪?zhàn)觼韯輿皼?，競爭日趨白熱化，好想你將百草?00%的股權(quán)賣給百事公司旗下百事飲料。當(dāng)時的交易額為7.05億美元，即人民幣50億元。
而空刻意面也在估值大增之際，被寶立食品通過幾輪徹底并購。寶立食品在公告中提到，根據(jù)評估，空刻網(wǎng)絡(luò)全部股東權(quán)益價值3.51億元。
圖片來源：微博@Aimeter空刻
零食連鎖品牌“老婆大人”則在被頻傳倒閉之際，被上市公司萬辰集團(tuán)以自有及自籌資金867.75萬元人民幣購買了“老婆大人”100%的股權(quán)。
當(dāng)然也有失敗的并購案例。比如，“味精大王”蓮花健康擬以現(xiàn)金方式收購“自嗨鍋”不低于20%股權(quán)一事則終止了。
圖片來源：微博@自嗨鍋
根據(jù)公告，當(dāng)時蓮花健康收購20%股權(quán)交易對價預(yù)計(jì)介于3億到6億元之間，溢價率約970%-2000%，而后因收購自嗨鍋溢價率較高收到了上交所問詢。
所以，當(dāng)我們談及消費(fèi)企業(yè)的并購一事時，人們最關(guān)注的就是如何能并購成功？消費(fèi)企業(yè)怎樣能成為一個好的并購對象？俞鐵成告訴新消費(fèi)智庫：“現(xiàn)在尋求并購最多的就是一年的凈利潤規(guī)模在5千萬以上、1個億以下的企業(yè)。
這個也是并購方最喜歡的類型，比如并購方要拿5億元收購，銀行貸款3億元，自己出2億，收購一個年利潤在5千萬到1億的企業(yè)，還是比較劃算。年凈利潤一億以上的還是會尋求獨(dú)立上市?！?/p>
如何讓“資產(chǎn)”繼續(xù)“增值”，3G資本、KKR等并購巨頭有何經(jīng)驗(yàn)？
并購中，最大的風(fēng)險則來自于管理團(tuán)隊(duì)。當(dāng)原有管理團(tuán)隊(duì)套現(xiàn)退出，并購方該如何管理，才能使這個資產(chǎn)持續(xù)具備競爭力，持續(xù)創(chuàng)造利潤，這是一個很重要的問題。
有安踏這種收購一個成功一個的企業(yè)，把收購的企業(yè)扭虧為盈，并用7年實(shí)現(xiàn)集團(tuán)營收100億到500億元的跨越。
也有通過“買買買”把自己虧進(jìn)去的企業(yè)，比如山東如意科技集團(tuán)，十年對外投資高達(dá)400億元，曾頻繁收購海外奢侈品品牌，后來該公司累計(jì)被執(zhí)行金額超89.74億元。
那么，并購過程中，該怎樣更好避坑？我們先來看看，全世界的并購巨頭3G資本的經(jīng)驗(yàn)。
3G資本市值高達(dá)3000億美金，每年的銷售收入超過1000億美金。3G資本投資收購了百威啤酒、漢堡王、卡夫亨氏，也和“股神”巴菲特多次合作收購知名企業(yè)，多個頭部的食品飲料企業(yè)都在其麾下。
3G資本是3個巴西人做出來的，被稱為“三劍客”，他們從銀行投資到實(shí)業(yè)家，將收購的企業(yè)，用其“三劍客”手術(shù)刀一般的精準(zhǔn)改造方式，取得了一個又一個成功。
對管理團(tuán)隊(duì)，他們一直秉持“精英體制”的思想，選用出身貧寒、聰明有強(qiáng)烈致富愿望的人才；員工工資低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，但獎金可以達(dá)到工資的四五倍；如果想要成為合伙人，新合伙人需要用70%的收入在兩三年內(nèi)支付購買公司股份的費(fèi)用。
此外，再加上巧用債務(wù)、精簡成本、制定高要求，并通過精英文化將戰(zhàn)略執(zhí)行下去，把這些運(yùn)用在對控股企業(yè)的改造中，一度頗有成效。
但這種方式也并非百試百靈，這種管理方式建立在符合狼性文化的精英人才基礎(chǔ)上，對一些對金錢沒有狂熱態(tài)度的人來說，就不奏效。
來自美國的做杠桿收購起家的KKR，在私募和公開市場的存續(xù)管理總規(guī)模達(dá)到4790億美元，它也有一些自己的經(jīng)驗(yàn)。
比如在收購勁霸電池一案中，KKR聯(lián)合當(dāng)時勁霸電池的管理層，以高于競爭對手5億美元的出價得到勁霸電池，并且其收購方案也利于勁霸電池管理層，給每一股股份分配五份股票期權(quán)，這樣管理層共有9.85%的股權(quán)。
在收購?fù)瓿珊?，公司的現(xiàn)金流每年增長17%，隨后公司很快償還了收購產(chǎn)生的債務(wù)。其實(shí)，在中國也有一些做并購案例做得很漂亮的企業(yè)。
在電商的沖擊下，線下?lián)碛?萬家門店、店員近10萬人的百麗國際面臨著業(yè)績下滑，直到2017年7月，高瓴資本成為百麗國際的第一股東。
高瓴資本帶領(lǐng)了120多位技術(shù)運(yùn)營專家，對百麗國際進(jìn)行數(shù)字化轉(zhuǎn)型。隨后2019年10月，百麗旗下的運(yùn)動線業(yè)務(wù)滔博分拆上市，開盤當(dāng)日的總市值567億元。當(dāng)年高瓴資本和鼎暉投資一起收購百麗國際時，百麗國際總估值為531億港元。單憑品牌一個業(yè)務(wù)線的上市就收回了投資。
這里面涉及到的主要經(jīng)驗(yàn)，則是對百麗困于線上轉(zhuǎn)型時代時，高瓴資本開出的精準(zhǔn)的藥方—數(shù)字化改革。
圖片來源：微博@BELLE_百麗
對中國對消費(fèi)品企業(yè)來說，云月投資和弘章資本是兩個專注于中國消費(fèi)品并購?fù)顿Y的企業(yè)。
1999年，云月投資進(jìn)入中國，是一家專注并購消費(fèi)品的美元基金，曾投資了牛頭牌，截止到2016年，17年投資了17個項(xiàng)目。
弘章資本成立于2012年，藍(lán)月亮、紫燕百味雞等上市公司都是它投資的，它更傾向于投資一些滿足民生需求的剛需品。
除了并購雙方最關(guān)心的價格，并購的投后管理對并購方也很重要，并沒有一成不變的經(jīng)驗(yàn)。
不管是3G資本的“精英人才企業(yè)文化”，還是KKR在一些案例中對原有管理層的充分尊重，具體情況需要具體分析。而如果是出于競爭需要的并購，則更有策略上的巨大區(qū)別，不一而足。
消費(fèi)仍然是好生意
說到這里，其實(shí)，即便當(dāng)下消費(fèi)被唱衰，但毋庸置疑，消費(fèi)仍然是好生意。第一，消費(fèi)是韌性很強(qiáng)的領(lǐng)域。
即便是經(jīng)濟(jì)持續(xù)衰退，老齡化嚴(yán)重的日本，在過去三十年內(nèi)，消費(fèi)仍保持著正增長。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，美國總資產(chǎn)在1億美元以上的公司，近20年累計(jì)破產(chǎn)數(shù)量最低的是消費(fèi)品，每年破產(chǎn)數(shù)量只有1-2家。
而最近拼多多市值超過阿里，成為“新王”的故事，更是驗(yàn)證了消費(fèi)的潛力，只不過重點(diǎn)變成了更為底層的大眾消費(fèi)。第二，中國有14億人，基數(shù)大，而且有一定的消費(fèi)能力，這是一個有無限可能的市場。第三，中國的消費(fèi)已呈現(xiàn)兩極分化。
這應(yīng)該是個共識了。
身為老鳳祥的獨(dú)立董事，以及作為某服裝品牌第一輪投資人，見證其從300家店擴(kuò)張到9000家店，并成功上市，俞鐵成在消費(fèi)領(lǐng)域投資也頗有成果，他告訴新消費(fèi)智庫：“中產(chǎn)階級的沒落使得中間生意不好做，消費(fèi)品公司一定要做好定位，到底是做大眾消費(fèi)還是做高端消費(fèi)？
而且，在當(dāng)前的形勢下，也有一些新機(jī)會。因?yàn)檫@是一個此消彼長的邏輯。舉例來說，嬰兒出生率低，那未來圍繞老年人的消費(fèi)，衣食住行就有了機(jī)會；再比如城市化進(jìn)程到了一定程度，那鄉(xiāng)村振興是不是能有所作為。消費(fèi)依然是很好的生意。”
新的周期開始了。
一波消費(fèi)企業(yè)被并購掉，這不僅利于上市公司的市值管理，也在加強(qiáng)一些產(chǎn)業(yè)資本的集約化進(jìn)程，如今這個趨勢已經(jīng)蔓延到消費(fèi)領(lǐng)域的各個細(xì)分行業(yè)，比如乳業(yè)、服裝、食品等等。
最后，留下一個思考，在中國消費(fèi)領(lǐng)域里，未來會不會出現(xiàn)中國的“3G資本”？