文|融中財經(jīng)
平地起驚雷！“零食很忙”和“趙一鳴”宣布合并這一量販零食行業(yè)頭部玩家的新聞熱度還未散去，官司就來了！
12月6日，根據(jù)媒體消息，《良品鋪?zhàn)悠鹪V趙一鳴：刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)》。從具體信息來看，良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡稱“廣源聚億”）因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱“趙一鳴”）在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。
趙一鳴零食成立于2019年，2023年2月，被良品鋪?zhàn)涌粗?，后者通過子公司“廣源聚億”投資了4500萬元。企查查顯示，當(dāng)時是由黑蟻資本領(lǐng)投、良品鋪?zhàn)痈兜?.5億元融資，估值在15億左右。融資完成后，開始加速擴(kuò)張。
僅過半年多時間，在今年10月17日，良品鋪?zhàn)颖惆l(fā)布公告稱，旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司，擬將所持宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱趙一鳴）3%的股權(quán)，以總計約1.05億元的價格轉(zhuǎn)讓出去。良品鋪?zhàn)舆x擇了清倉。
量販零食龐大的市場體量，行業(yè)的每一個變動，都可能牽引著背后千萬個投資客和加盟商的實(shí)際利益。而早在零食很忙和趙一鳴的合并前，就有投資人對零食很忙和趙一鳴的投資價值爭論不休。
毫無疑問，此番訴狀再度將零食很忙和趙一鳴，推上行業(yè)輿論甚至投資圈的頭版頭條。
01 22天后賣身，趙一鳴與良品鋪?zhàn)庸蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的臺前幕后
在媒體報道中，良品鋪?zhàn)颖硎咀约旱耐顿Y是本著成就合作伙伴有更好發(fā)展的初衷，卻在合并新聞公布后，深覺受到惡意欺騙，權(quán)益受損。
回顧一下時間線。
10月16日，“廣源聚億”將所持“趙一鳴”公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黑蟻資本名下的上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下簡稱“翼嗨合伙企業(yè)”）和廈門黑逸三號境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“黑逸合伙企業(yè)”）?！皬V源聚億”于2023年10月19日收到所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
在“廣源聚億”轉(zhuǎn)讓股權(quán)僅過22天，即11月10日，趙一鳴和零食很忙對外發(fā)布“合并”聲明。據(jù)國家企業(yè)信息信用公示系統(tǒng)顯示，雙方在宣布當(dāng)日已經(jīng)完成了工商變更登記。
從合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，零食很忙在趙一鳴持股 87.76%，而趙一鳴創(chuàng)始人趙定則通過宜春鳥窩廣告信息文化傳播有限公司和宜春一口鳥管理合伙企業(yè)（有限合伙）這兩家企業(yè)，持有零食很忙合計 32%的股權(quán)，成為零食很忙的第二大股東。
值得注意的是，今年9月28日，趙定、王平安等“趙一鳴”高管用于持有“零食很忙”的持股平臺之一——宜春一口鳥管理合伙企業(yè)（有限合伙），于在宜春市袁州區(qū)完成注冊登記，該企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表為趙定。
“《公司法》明確規(guī)定，良品鋪?zhàn)幼鳛橼w一鳴的股東，對趙一鳴的重要決議享有知情權(quán)，且在這樣的重大資產(chǎn)重組里是享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購買等合法權(quán)利。如果趙一鳴告知良品鋪?zhàn)铀c零食很忙的合并計劃，良品鋪?zhàn)雍芸赡軙惺棺约旱膬?yōu)先購買權(quán)。
作為上市公司，良品鋪?zhàn)舆@次的財務(wù)損失尤其是產(chǎn)業(yè)整合的損失確實(shí)很大?！币晃唤咏计蜂?zhàn)拥娜耸客嘎丁?/p>
“廣源聚億”方面認(rèn)為，兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當(dāng)前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短22天內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺設(shè)立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發(fā)生在“廣源聚億”出讓“趙一鳴”股份之前?！?/p>
很明顯，趙定刻意向良品鋪?zhàn)与[瞞了自己的真實(shí)目的?，F(xiàn)在回過頭來看，黑蟻收購良品鋪?zhàn)铀钟械内w一鳴股份，不知道是不是為零食很忙和趙一鳴的合并做好準(zhǔn)備?！鄙鲜鋈耸勘硎?。
02 零食很忙上市前景或陰霾籠罩
量販零食業(yè)態(tài)在2020年時開始迅猛擴(kuò)張，據(jù)華創(chuàng)證券，2020年量販零食門店總和已過萬家，并形成區(qū)域品牌群雄并立的格局，如湖南零食很忙，川渝貴零食有鳴，江西趙一鳴等。
其中，零食很忙成立僅5年，門店已突破2000家，領(lǐng)跑行業(yè)，背后集結(jié)起了一眾投資方，包括紅杉中國、高榕資本、啟承資本、明越資本等。
今年7月，坊間便有消息稱，零食很忙有意在中國內(nèi)地A股市場或香港上市，募資可能達(dá)到1億至2億美元。如果選擇在香港上市，將最早于2024年進(jìn)行IPO。
雖然后續(xù)，零食很忙針對上市傳聞官方回應(yīng)：暫沒有明確的上市計劃和地點(diǎn)。但從它多輪融資，和收購趙一鳴的行為來看，最終目的或是為了擴(kuò)大規(guī)模上市。
“零食很忙”和“趙一鳴零食”，是在11月10日，宣布完成戰(zhàn)略合并，由零食很忙創(chuàng)始人晏周出任新集團(tuán)董事長。至此，在量販零食賽道兩位頭部玩家走到了一起，當(dāng)時引發(fā)了一眾資本和媒體關(guān)注。
天眼查公開信息顯示，趙定在零食很忙/趙一鳴合并后的實(shí)體里持股32%，是公司里僅次于晏周的第二大股東，且兼任公司董事和趙一鳴的CEO。
無獨(dú)有偶，11月10日，中國證監(jiān)會剛剛就A股IPO上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定發(fā)布了最新的意見稿說明，其中明確提出："為促進(jìn)公司實(shí)際控制人和董監(jiān)高人員等樹立誠信、自律及法律意識, 從源頭上提高上市公司質(zhì)量"，擬上市公司的實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的口碑聲譽(yù)" 將成為IPO審核的關(guān)注重點(diǎn)。
隨著良品鋪?zhàn)拥囊患堅(jiān)V狀，無疑也是對這位新公司二號人物的誠信度、契約精神甚至法律意識等做出了公開質(zhì)疑。
需要留意的是，良品鋪?zhàn)右衙鞔_表示對趙定以 "刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)" 為由提起訴訟。
“倘若良品鋪?zhàn)觿僭V，趙定甚至合并后的零食很忙可能會面臨巨額賠償，已經(jīng)談好的合并也可能被迫取消?！?/p>
從上市前景看，股權(quán)清晰穩(wěn)定、是否存在糾紛和潛在風(fēng)險是證監(jiān)會上市審核的要點(diǎn)，而從近期蜜雪冰城和老鄉(xiāng)雞難以上市的案例能明顯看出，證監(jiān)會紅黃燈政策對行業(yè)的嚴(yán)格限制。
“因此，無論訴訟結(jié)果如何，零食很忙在證監(jiān)會限制規(guī)定和公司二號關(guān)鍵人物聲譽(yù)危機(jī)的多重影響下，上市之路又添坎坷?！鄙鲜鱿嚓P(guān)人士對記者表示。
如果零食很忙轉(zhuǎn)投港股上市，申報前仍然需要在中國證監(jiān)會進(jìn)行備案，且證監(jiān)會依舊會對境內(nèi)擬赴港上市的公司進(jìn)行審查。而香港證監(jiān)會同樣對擬上市企業(yè)的股權(quán)清晰、穩(wěn)定和無股權(quán)糾紛有明確要求，屆時無論是與良品的訴訟糾紛、還是公司關(guān)鍵人物的口碑聲譽(yù)，都會成為證監(jiān)會重點(diǎn)審查的焦點(diǎn)。
03 LP 擔(dān)憂：退出無望
據(jù)記者了解，早在零食很忙和趙一鳴的合并前，就有投資人對零食很忙和趙一鳴的投資價值爭論不休。
有了解情況的機(jī)構(gòu)LP向記者透露：“趙一鳴早在今年5月就開始和潛在投資人溝通新一輪的融資，公司今年擴(kuò)張激進(jìn)，背后資金鏈一直處在吃緊狀態(tài)。我們出資的幾家頭部基金，盡調(diào)后基本都pass了。此訴狀一出，連退出預(yù)期都沒了，這是投資人普遍的擔(dān)憂?！?/p>
該人士透露，“零食很忙和趙一鳴大概率是計劃在港股上市。但投資人心里清楚，這樣的標(biāo)地在港股上市后基本不會有什么流動性?！?/p>
這兩年港股一直是消費(fèi)品公司上市的重要選擇，包括鍋圈、十月稻田、友寶在線等品牌都紛紛在港交所成功掛牌上市，茶百道等企業(yè)已經(jīng)向港交所遞表。部分此前沖擊A股IPO的公司如燕之屋、瀾滄古茶、老鋪黃金、夢金園也已經(jīng)轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。但是，香港股市的流動性問題始終困擾著投資人。
一個很好的參考就是近期剛在港股上市的鍋圈，每天成交額不到100萬港幣；兩年前風(fēng)光無限的海倫斯和奈雪，現(xiàn)在每天的成交額也只有小幾百萬港幣，市值也都相較各自的高點(diǎn)跌去了超過70%；而衛(wèi)龍?jiān)?jīng)估值高達(dá)700億，現(xiàn)在港股市值177億，每天的成交額只有幾十萬。換句話說，投資人和員工在內(nèi)的股東們，股票根本賣不動。
“零食很忙和趙一鳴投資人股東的股比數(shù)值本來就很高，合并后投資人股比更是接近15%，累計投資成本就有近6-7億。按照每天小幾百萬港幣的流動性，即便是天天賣，投資人也要連著減持幾年才能回本。如果再加上員工和創(chuàng)始人自己減持，更不知要賣到何時。而一旦投資人、創(chuàng)始人開始減持，公司的市值必然會大幅下跌?！?/p>
“所以，即使零食很忙成功在港股上市，這樣的項(xiàng)目也就是表面熱鬧。投資機(jī)構(gòu)能不能賣回本都是個問題，就更別提LP賺錢了?！痹揕P投資人向記者坦言：“我們作為LP，在現(xiàn)在的大環(huán)境下，肯定是看流動性和DPI的。既缺乏流動性又難以退出的項(xiàng)目是非常危險的，根本不能碰，如果我們投資的基金只關(guān)注賬面回報和名聲，對整個行業(yè)來說就是信任傷害。”
04 風(fēng)波之下，加盟商補(bǔ)貼和員工承諾還能否兌現(xiàn)
零食很忙與趙一鳴官宣合并時宣稱“雙方將取長補(bǔ)短、深度融合……共同為加盟商伙伴更好賦能，為行業(yè)健康發(fā)展貢獻(xiàn)力量……”現(xiàn)在看來，多少有些諷刺的意味。
“其實(shí)在和零食很忙合并之前，趙一鳴的資金穩(wěn)定性就一直是加盟商擔(dān)心和顧慮的要素。不計成本的快速擴(kuò)張，趙一鳴補(bǔ)貼燒錢的戰(zhàn)術(shù)到底能撐多久，所有人都打個問號。雖然和零食很忙合并了，眼下又面臨良品鋪?zhàn)拥脑V訟，如果日后無法上市，投資人要求公司用現(xiàn)金回購股份，那就真的可能出現(xiàn)資金鏈危機(jī)，導(dǎo)致燒錢補(bǔ)貼的突然中斷?！?/p>
據(jù)趙一鳴內(nèi)部員工透露：“零食很忙和趙一鳴都通過員工持股平臺做了員工激勵，為員工分配了股權(quán)，強(qiáng)調(diào)上市后股權(quán)帶來的現(xiàn)金價值?！比缃?，隨著良品鋪?zhàn)泳S權(quán)訴訟所曝光出一系列事件背景，上市希望渺茫之后，員工們?yōu)橹畩^斗的股權(quán)激勵或成泡影。
企業(yè)經(jīng)營的核心是“人”，企業(yè)經(jīng)營往往會以股權(quán)激勵作為留住人才的砝碼，當(dāng)員工將企業(yè)發(fā)展視為奮斗目標(biāo)時，那些被架空的承諾，又該由誰來買單？倘若資金鏈斷裂，承諾給加盟商的補(bǔ)貼政策又如何保障？還有那些用股權(quán)價值收購的中小品牌又該如何變現(xiàn)？
這兩年，從湖南長沙起家的零食很忙，和從江西宜春走出的趙一鳴零食，一路在縣城攻城略地，各開出了超過4000家和超過2500家門店。隨著合并的到來，兩家門店數(shù)量相加近7000家。這背后涉及多數(shù)員工、供應(yīng)商和加盟商。倘若趙一鳴為了自身利益真實(shí)存在欺騙，對加盟商又如何能坦誠相待？
其實(shí)，零食很忙和趙一鳴作為熱門行業(yè)的兩家規(guī)模性企業(yè)，在行業(yè)發(fā)展進(jìn)程中都曾有著突出貢獻(xiàn)，也許他們的初心僅僅是一場商業(yè)較量，但或許欠缺一些對法律和規(guī)則的認(rèn)識，而良品鋪?zhàn)幼鳛橐患疑鲜泄?，維護(hù)自己股東和股民權(quán)益也確是其應(yīng)盡的義務(wù)。
在今天的市場環(huán)境下，我們都希望有更多企業(yè)和投資人正向積極的聲音出現(xiàn)，正襟危坐，創(chuàng)造更加誠信和公平的市場環(huán)境，行業(yè)才能向著更加健康的方向持續(xù)發(fā)展。關(guān)于這場訴訟，我們也將持續(xù)關(guān)注后續(xù)發(fā)展。