界面新聞?dòng)浾?| 陳慧東
市值16億元的博通股份（600455.SH）年末拋出一則重組計(jì)劃，要作價(jià)近3億元收購(gòu)一家節(jié)能服務(wù)公司。近幾年博通股份業(yè)績(jī)下滑，上市公司旗下唯一資產(chǎn)還面臨民辦院校的改制問(wèn)題，此番跨界收購(gòu)能否成為其“翻身之仗”？
3億元收購(gòu)節(jié)能服務(wù)公司
博通股份日前公告顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)馭騰集團(tuán)、陳力群等交易對(duì)方持有的馭騰能環(huán)55%的股份。本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日為2023年4月28日，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為18.60元/股。本次交易估值為5.42億元，交易作價(jià)確定為2.97億萬(wàn)元，其中現(xiàn)金支付1.08億元、股份支付1.89億元。根據(jù)此價(jià)格計(jì)算，總計(jì)擬發(fā)行股份數(shù)為1013.95萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的13.97%。本次交易完成后，馭騰能環(huán)將成為上市公司的控股子公司。
此外，公司還將募集配套資金總額不超過(guò)1.89億元，投向本次重組現(xiàn)金支付部分、對(duì)標(biāo)的公司增資、以及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和補(bǔ)充流動(dòng)資金。募集資金將通過(guò)不超過(guò)35名特定投資者詢價(jià)發(fā)行。所有鎖定期及業(yè)績(jī)承諾相關(guān)條款將按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
博通股份稱，本次重組后，經(jīng)發(fā)集團(tuán)仍為上市公司第一大股東、持有上市公司17.73%股份，且陳力群及其一致行動(dòng)人已出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，因此，本次重組不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化，亦不會(huì)導(dǎo)致上市公司股權(quán)分布不符合上交所的上市條件。
上述公告顯示，馭騰能環(huán)面向焦化、鋼鐵、電力等高污染高耗能行業(yè)，在工業(yè)余熱回收利用領(lǐng)域，提供節(jié)能工程改造的核心裝備和技術(shù)，并通過(guò)合同能源管理（EMC）和工程總承包（EPC）的業(yè)務(wù)模式開(kāi)展節(jié)能工程的方案設(shè)計(jì)、項(xiàng)目融資、節(jié)能環(huán)保裝備制造、設(shè)備采購(gòu)、施工安裝、運(yùn)維保養(yǎng)、節(jié)能量檢測(cè)等綜合服務(wù)。馭騰能環(huán)是國(guó)家工業(yè)和信息化部認(rèn)定的國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)、西安市科技局認(rèn)定的市級(jí)瞪羚企業(yè)、陜西省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定的省級(jí)瞪羚企業(yè)、陜西省工業(yè)和信息化廳認(rèn)定的省級(jí)服務(wù)型制造示范企業(yè)，截至2023年3月31日，擁有62項(xiàng)國(guó)家發(fā)明及實(shí)用新型專利，且通過(guò)了ISO9001國(guó)際質(zhì)量體系、ISO14001環(huán)境管理體系、ISO45001職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證。
業(yè)績(jī)承諾方面，業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元及7000萬(wàn)元。
上述收購(gòu)預(yù)案顯示，2021年、2022年和2023年1-3月，馭騰能環(huán)營(yíng)收分別為1.29億元、1.59億元和0.25億元，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為0.22億元、0.3億元和0.05億元
馭騰能環(huán)存在應(yīng)收賬款金額高等風(fēng)險(xiǎn)。
截至2021年末、2022年末和2023第一季度末，馭騰能環(huán)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為3818.49萬(wàn)元、3909.44萬(wàn)元及3598.24萬(wàn)元，占當(dāng)期資產(chǎn)總額的比例分別為20.93%、13.39%及11.56%。報(bào)告期內(nèi)各期末，賬齡在一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比均在90%以上。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，應(yīng)收賬款余額將相應(yīng)增加。如果公司對(duì)應(yīng)收賬款催收不力，或者公司客戶資信狀況、經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)惡化，導(dǎo)致應(yīng)收賬款不能按期收回或者出現(xiàn)無(wú)法收回的情況，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流、資金使用效率乃至經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
針對(duì)博通股份能否跨界“駕馭”環(huán)保行業(yè)，上交所下發(fā)審核問(wèn)詢函對(duì)此次并購(gòu)的交易方案及交易性質(zhì)，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)狀況、標(biāo)的公司估值，以及合規(guī)性提出問(wèn)詢；要求博通股份披露，該交易完成后上市公司擬對(duì)公司主營(yíng)及收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)兩類業(yè)務(wù)采取的具體整合措施、公司對(duì)新進(jìn)業(yè)務(wù)的管控經(jīng)驗(yàn)及管控能力，以及分析標(biāo)的資產(chǎn)是否存在失控風(fēng)險(xiǎn)。
博通股份為此披露了一份長(zhǎng)達(dá)521頁(yè)的回函，對(duì)監(jiān)管關(guān)注的各方面問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)。
博通股份旗下民辦學(xué)院改制問(wèn)題一直懸而未決
博通股份于1994年成立，2004年登陸A股。上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是高等教育業(yè)務(wù)，由公司持有70%股權(quán)的西安交通大學(xué)城市學(xué)院開(kāi)展。
不過(guò)，近兩年博通股份的高等教育業(yè)務(wù)盈利能力明顯下滑。
2021年、2022年、2023年前三季度博通股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為2.38億元、2.37億元、1.93億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為0.36億元、0.27億元、0.19億元。公司稱，最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)明確，收入較為穩(wěn)定，凈利潤(rùn)有所降低，主要系教職工薪酬支出、土地使用權(quán)無(wú)形資產(chǎn)攤銷等教學(xué)成本的增加所致。
2021年至2023年第一季度末，公司毛利率分別為52.43%、51.55%、38.35%。
博通股份旗下民辦學(xué)院還面臨改制問(wèn)題，這直接關(guān)系到其核心資產(chǎn)是否匹配上市要求。
2016年公布的《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法》，要求對(duì)民辦學(xué)校實(shí)施分類管理改革，將民辦學(xué)校分為非營(yíng)利性與盈利性學(xué)校，進(jìn)行分類登記、分類管理和差別化扶持。
這意味著如果被劃定為非營(yíng)利民辦高校，博通股份旗下學(xué)院原則上不匹配上市要求。近年來(lái)，全國(guó)各地的獨(dú)立學(xué)院紛紛完成轉(zhuǎn)設(shè)。2020年，陜西金葉（000812.SZ）旗下西北工業(yè)大學(xué)明德學(xué)院轉(zhuǎn)設(shè)為獨(dú)立設(shè)置民辦普通本科學(xué)校；西安工業(yè)大學(xué)北方信息工程學(xué)院轉(zhuǎn)設(shè)為西安工商學(xué)院。
博通股份旗下西安交通大學(xué)城市學(xué)院的轉(zhuǎn)設(shè)問(wèn)題則一直懸而未決。博通股份今年半年報(bào)顯示，據(jù)了解民辦學(xué)校大多仍然是在觀望和研究。公司將持續(xù)關(guān)注民辦學(xué)校選擇登記為非營(yíng)利性或者營(yíng)利性民辦學(xué)校的最新政策，積極與政府、城市學(xué)院、其他舉辦方、審計(jì)機(jī)構(gòu)等各方做溝通，按照陜西省后續(xù)所出的最新政策，慎重考慮城市學(xué)院選擇何種登記類別后對(duì)于本公司和城市學(xué)院的綜合影響，待相關(guān)政策、內(nèi)容和事項(xiàng)明確后再做出選擇決策，并做好相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，做好提前量。
一名接近博通股份高層的知情人士向界面新聞?dòng)浾咄嘎?，轉(zhuǎn)設(shè)問(wèn)題“前幾年催得比較急，但這幾年很多都放緩了。而且這個(gè)事要先經(jīng)過(guò)股東商討談判，很多涉及土地、稅收方面的問(wèn)題很復(fù)雜。相關(guān)手續(xù)要先向省上申報(bào)，再由教育部打分。最終要看教育部怎么處理，無(wú)非就是三條路——轉(zhuǎn)公辦、完全民辦或者關(guān)門”?！澳壳叭珖?guó)二百多家民辦高校都還沒(méi)轉(zhuǎn)設(shè)，是因?yàn)楹枚鄺l件還沒(méi)具備”。
據(jù)博通股份此次收購(gòu)預(yù)案，完成收購(gòu)后，上市公司未來(lái)將圍繞“高等教育+節(jié)能環(huán)保”雙主業(yè)。
原本主營(yíng)的高等教育業(yè)務(wù)不盡如人意，寄希望于收購(gòu)節(jié)能服務(wù)企業(yè)，又能為其振興主業(yè)帶來(lái)多少勝算？