文 | 子彈財(cái)經(jīng) 王亞靜
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當(dāng)數(shù)字碰撞上藝術(shù)，會(huì)迸發(fā)出怎樣的火花？
絲路視覺(jué)的答案是——一封交易所的關(guān)注函。11月26日，上市公司絲路視覺(jué)公告稱，收到深交所關(guān)注函。起因是4天前公司披露，擬9000萬(wàn)元收購(gòu)深圳那么藝術(shù)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：那么藝術(shù)）100%股權(quán)，溢價(jià)近9倍。
據(jù)悉，新余貝恩持有那么藝術(shù)53.8%股權(quán)，為控股股東，而新余貝恩由絲路視覺(jué)實(shí)控人李萌迪及其妻子陳玲全資持有。
圖 / 絲路視覺(jué)公告
一家上市公司以溢價(jià)近9倍的價(jià)格收購(gòu)實(shí)控人旗下的資產(chǎn)，這種操作令外界感到震驚，尤其是絲路視覺(jué)目前的業(yè)績(jī)并不理想。
財(cái)報(bào)顯示，今年前三季度，絲路視覺(jué)歸母凈利潤(rùn)暴跌7成，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為負(fù)。既然如此，絲路視覺(jué)為何還要大手筆收購(gòu)新資產(chǎn)？
深交所也提出質(zhì)疑，本次交易定價(jià)是否公允？這一安排是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東利益？是否存在向大股東輸送利益的情形？
就在質(zhì)疑聲四起之時(shí)，12月1日晚間，絲路視覺(jué)發(fā)布公告稱，公司于12月1日召開了董事會(huì)會(huì)議，經(jīng)會(huì)議審議后決定暫行取消本次收購(gòu)那么藝術(shù)的交易事項(xiàng)。
雖然這次收購(gòu)計(jì)劃暫行取消，但是把絲路視覺(jué)、那么藝術(shù)和李萌迪一起送到了聚光燈下，外界對(duì)這三者的討論與考究仍未停止。
1 溢價(jià)9倍收購(gòu)受質(zhì)疑，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)屢被警示
我們先來(lái)簡(jiǎn)要地回顧這次讓資本市場(chǎng)“大為震驚”的收購(gòu)計(jì)劃。
11月22日晚間，絲路視覺(jué)發(fā)布公告稱，擬9000萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)那么藝術(shù)100%股權(quán)。據(jù)悉，那么藝術(shù)成立于2017年，依托“墨子”品牌進(jìn)行運(yùn)營(yíng)，致力于開拓新媒體藝術(shù)市場(chǎng)。
對(duì)于此次收購(gòu)，絲路視覺(jué)解釋稱，這是公司在新媒體藝術(shù)數(shù)字視覺(jué)領(lǐng)域的重要布局，是公司“文化+科技+藝術(shù)”產(chǎn)品和服務(wù)的重要延伸，將助推公司進(jìn)一步向數(shù)字視覺(jué)領(lǐng)域的縱深擴(kuò)張。
雖然如今絲路視覺(jué)收購(gòu)那么藝術(shù)的計(jì)劃取消了，但這一事件在一開始便為公司帶來(lái)諸多爭(zhēng)議。
首先是收購(gòu)溢價(jià)率過(guò)高的問(wèn)題。數(shù)據(jù)顯示，截至2023年8月31日，那么藝術(shù)的凈資產(chǎn)僅有927.87萬(wàn)元。
圖 / 絲路視覺(jué)公告
若以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，那么藝術(shù)的股東全部權(quán)益價(jià)值為1904.26萬(wàn)元；若按照收益法評(píng)估，那么藝術(shù)股東全部權(quán)益價(jià)值為9309.00萬(wàn)元，兩者相差約7400萬(wàn)元，差異率為79.54%。
圖 / 絲路視覺(jué)公告
一般而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價(jià)值；收益法是從企業(yè)的未來(lái)獲利能力角度考慮的，反映了企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的綜合獲利能力。
給出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱：北方亞事）最終選擇了收益法，認(rèn)為那么藝術(shù)是一家高新技術(shù)企業(yè)，盈利狀況良好，收益法評(píng)估的途徑能夠客觀、合理地反映評(píng)估對(duì)象的價(jià)值。
基于此，絲路視覺(jué)計(jì)劃以9000萬(wàn)元收購(gòu)那么藝術(shù)，增值率高達(dá)870%。
但子彈財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，那么藝術(shù)的盈利能力并不穩(wěn)定，甚至出現(xiàn)過(guò)虧損。數(shù)據(jù)顯示，2020年-2023年8月，其凈利潤(rùn)分別為52.58萬(wàn)元、-401.06萬(wàn)元、466.25萬(wàn)元、447.75萬(wàn)元，起伏不定。
圖 / 絲路視覺(jué)公告
在中審眾環(huán)提供的那么藝術(shù)審計(jì)報(bào)告中，2020年-2023年8月，其經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為1396.61萬(wàn)元、-54.09萬(wàn)元，現(xiàn)金流表現(xiàn)也并不穩(wěn)定。
圖 / 那么藝術(shù)審計(jì)報(bào)告
深交所對(duì)此也予以質(zhì)疑，要求絲路視覺(jué)補(bǔ)充披露那么藝術(shù)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)預(yù)測(cè)表，對(duì)比說(shuō)明本次收購(gòu)PE/PB等估值指標(biāo)與可比案例是否存在較大差異，并說(shuō)明收益法評(píng)估的評(píng)估結(jié)論是否合理？
值得注意的是，北方亞事曾多次被證監(jiān)會(huì)出具警示函。
2023年1月11日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露信息顯示，在恒泰艾普2021年年報(bào)商譽(yù)減值測(cè)試相關(guān)的三個(gè)項(xiàng)目中，北方亞事存在資本性支出預(yù)測(cè)不恰當(dāng)、盈利預(yù)測(cè)不充分、評(píng)估報(bào)告披露不完善、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)不恰當(dāng)?shù)葐?wèn)題，被證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計(jì)入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
除此之外，2022年7月，因在西部礦業(yè)擬受讓股權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估中，出現(xiàn)六類不合規(guī)行為，北方亞事被青島證監(jiān)局出具警示函。
2019年7月，因天神娛樂(lè)的2017年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目出現(xiàn)三類不合規(guī)行為，北方亞事被大連證監(jiān)局出具警示函。值得一提的是，這次一起被大連證監(jiān)局警示的會(huì)計(jì)師事務(wù)所正是中審眾環(huán)。
對(duì)于這次收購(gòu)，絲路視覺(jué)也并非全部照單全收，而是準(zhǔn)備簽署對(duì)賭協(xié)議。
按照規(guī)定，如本次交易于2023年內(nèi)完成交割，則業(yè)績(jī)承諾期為2023年至2025年，承諾扣非歸母凈利潤(rùn)分別為830萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、1200萬(wàn)元。
圖 / 絲路視覺(jué)公告
如果本次交易于2024年內(nèi)完成交割，則業(yè)績(jī)承諾期為2024年至2026年，承諾扣非歸母凈利潤(rùn)分別為1000萬(wàn)元、1200萬(wàn)元、1300萬(wàn)元。
圖 / 絲路視覺(jué)公告
只是，這個(gè)時(shí)間點(diǎn)十分微妙，披露交易的時(shí)間點(diǎn)已經(jīng)臨近2023年年底。深交所要求絲路視覺(jué)說(shuō)明，在這樣的情況下，仍約定如能在2023年完成交割即以2023年作為第一個(gè)業(yè)績(jī)承諾期的合理性。
或許是在深交所和外界的諸多質(zhì)疑下，絲路視覺(jué)經(jīng)綜合考量后，決定暫行取消本次收購(gòu)那么藝術(shù)的交易事項(xiàng)。如今，人們將注意力從這筆收購(gòu)計(jì)劃轉(zhuǎn)移到了絲路視覺(jué)的發(fā)展上。
2 凈利暴跌7成，現(xiàn)金流承壓
其實(shí)，絲路視覺(jué)的日子并不好過(guò)。
財(cái)報(bào)顯示，2023年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.51億元，同比增長(zhǎng)21.51%；歸母凈利潤(rùn)452.35萬(wàn)元，同比暴跌70.32%；扣非歸母凈利潤(rùn)甚至虧損524.90萬(wàn)元，直接由盈轉(zhuǎn)虧。
圖 / 絲路視覺(jué)2023年前三季度財(cái)報(bào)
對(duì)此，絲路視覺(jué)解釋，歸母凈利潤(rùn)的下滑主要是報(bào)告期內(nèi)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備較上年同期增加所致。
在2023年三季度財(cái)報(bào)中，絲路視覺(jué)并未詳細(xì)披露計(jì)提壞賬準(zhǔn)備情況。但2023年中期財(cái)報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)僅計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備一項(xiàng)就高達(dá)1026.87萬(wàn)元。
圖 / 絲路視覺(jué)2023年中期財(cái)報(bào)
截至2023年6月30日，絲路視覺(jué)的應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備合計(jì)高達(dá)1.30億元。其中，有10余家公司合計(jì)713.64萬(wàn)元的應(yīng)收賬款預(yù)計(jì)無(wú)法收回，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例100%。
圖 / 絲路視覺(jué)2023年中期財(cái)報(bào)
絲路視覺(jué)為何需要計(jì)提如此多的壞賬準(zhǔn)備？這些“預(yù)計(jì)無(wú)法收回”的應(yīng)收賬款究竟“踩雷”了哪些公司？對(duì)此，子彈財(cái)經(jīng)試圖向絲路視覺(jué)方面了解，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
其實(shí)，早在2022年時(shí)，絲路視覺(jué)就已經(jīng)出現(xiàn)了營(yíng)收、利潤(rùn)雙雙下滑的情況。
財(cái)報(bào)顯示，2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.91億元，同比下滑7.04%；歸母凈利潤(rùn)4612.85萬(wàn)元，同比下滑35.79%。這是絲路視覺(jué)自2016年上市以來(lái)，第一次出現(xiàn)營(yíng)收下滑。
圖 / 絲路視覺(jué)2022年年度財(cái)報(bào)
營(yíng)收疲軟之時(shí)，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流也隨之轉(zhuǎn)負(fù)，“造血能力”下滑。財(cái)報(bào)顯示，2022年-2023年前9月，其經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流分別為-1441.70萬(wàn)元、-1.11億元。
圖 / 絲路視覺(jué)2022年年度財(cái)報(bào)（圖一）；絲路視覺(jué)2023年前三季度財(cái)報(bào)（圖二）
截至2023年9月30日，絲路視覺(jué)的貨幣資金為4.50億元。同期，其短期借款為1.25億元，一年內(nèi)到期的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款合計(jì)高達(dá)5.24億元。
換言之，公司的貨幣資金已經(jīng)無(wú)法覆蓋短期債務(wù)。
圖 / 絲路視覺(jué)2023年前三季度財(cái)報(bào)
從這個(gè)角度來(lái)看，絲路視覺(jué)資金鏈已經(jīng)相當(dāng)緊張，若再去高溢價(jià)收購(gòu)實(shí)控人李萌迪旗下的資產(chǎn)，實(shí)難令外界信服。
深交所也曾就此收購(gòu)計(jì)劃要求絲路視覺(jué)說(shuō)明是否存在向大股東輸送利益的情形？12月1日，本是深交所要求回復(fù)關(guān)注函的時(shí)間，絲路視覺(jué)并未進(jìn)行回復(fù)，而是直接決定取消收購(gòu)那么藝術(shù)。
3 頻繁減持、質(zhì)押，李萌迪套現(xiàn)2億
子彈財(cái)經(jīng)還發(fā)現(xiàn)，自2020年以來(lái)，李萌迪和公司高管數(shù)次減持公司股票，大額套現(xiàn)。
Wind數(shù)據(jù)顯示，從2020年至今，李萌迪和高管減持絲路視覺(jué)超70次，累計(jì)套現(xiàn)約3億元。
子彈財(cái)經(jīng)根據(jù)Wind數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2020年-2022年，絲路視覺(jué)管理層分別減持13次、28次、33次，套現(xiàn)金額約為3764萬(wàn)元、1.42億元、1.27億元。由此可見，管理層的套現(xiàn)頻率越來(lái)越高。
其中，李萌迪的減持次數(shù)最多，達(dá)到39次，套現(xiàn)金額超2億元。而其減持的原因多為償還股票質(zhì)押部分債務(wù)或自身資金需求。
如此頻繁地減持公司股票，李萌迪和絲路視覺(jué)是否擔(dān)憂對(duì)公司的股價(jià)造成影響？據(jù)此，子彈財(cái)經(jīng)試圖向絲路視覺(jué)方面了解，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
質(zhì)押的確是貫穿在減持中的另一種融資方式，李萌迪最近時(shí)間內(nèi)的一次質(zhì)押是今年9月19日，他向國(guó)信證券質(zhì)押了280萬(wàn)股絲路視覺(jué)股票，原因是個(gè)人資金需求。
圖 / 絲路視覺(jué)公告
本次質(zhì)押過(guò)后，李萌迪累計(jì)質(zhì)押970萬(wàn)股，占其所持比例的48.28%。也就是說(shuō)，李萌迪已經(jīng)將自身約一半的股票質(zhì)押，用來(lái)融資。
如此“缺錢”的李萌迪，實(shí)際上在絲路視覺(jué)獲得回報(bào)并不低。
在絲路視覺(jué)，李萌迪領(lǐng)取的薪酬最高。2020年-2022年，他的薪酬年年攀升，分別為125.6萬(wàn)元、160.01萬(wàn)元、171.6萬(wàn)元。三年時(shí)間，李萌迪領(lǐng)取了457.21萬(wàn)元薪酬。
圖 / 從左至右分別為絲路視覺(jué)2020年、2021年、2022年年度財(cái)報(bào)
不僅如此，李萌迪還獲得了巨額分紅。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年-2022年，絲路視覺(jué)分別分紅943.81萬(wàn)元、955.57萬(wàn)元、606.14萬(wàn)元，若按照當(dāng)期年報(bào)披露的李萌迪持股比例26.52%、22.25%、16.76%計(jì)算，其分走了250.30萬(wàn)元、212.61萬(wàn)元、101.59萬(wàn)元，合計(jì)564.5萬(wàn)元。
僅薪酬、分紅兩項(xiàng)，李萌迪短短3年時(shí)間就獲得了上千萬(wàn)的資金。
在資本、財(cái)務(wù)之外，李萌迪的公司與絲路視覺(jué)也頻繁產(chǎn)生業(yè)務(wù)聯(lián)系，而那么藝術(shù)正是關(guān)聯(lián)交易的載體之一。
財(cái)報(bào)顯示，2020年-2022年，絲路視覺(jué)與那么藝術(shù)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的金額合計(jì)613.88萬(wàn)元、240.79萬(wàn)元、461.62萬(wàn)元。
圖 / 從左至右分別為絲路視覺(jué)2020年、2021年、2022年年度財(cái)報(bào)（單位：萬(wàn)元）
無(wú)論是資本層面的減持、質(zhì)押，還是薪酬、分紅，亦或關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，做到合理合規(guī)本無(wú)可厚非。只是，李萌迪一個(gè)不落，已從絲路視覺(jué)獲得了豐沛的回報(bào)，之前還想以溢價(jià)近9倍的價(jià)格來(lái)出售自己名下的資產(chǎn)，所以才會(huì)讓外界震驚。
如今，隨著收購(gòu)那么藝術(shù)的交易計(jì)劃取消，由此引發(fā)的爭(zhēng)議也會(huì)逐漸消散，但絲路視覺(jué)發(fā)展的重?fù)?dān)、現(xiàn)金流的壓力仍未減輕多少。
美編 | 倩倩
審核 | 頌文