界面新聞?dòng)浾?/span> | 馮雨晨

距離2023年結(jié)束僅剩一個(gè)月，在財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)線徘徊的上市公司更加“坐立難安”。

界面新聞?dòng)浾呓y(tǒng)計(jì)，若不考慮審計(jì)意見(jiàn)，綜合來(lái)看，有29家公司在去年觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)后，今年前三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)依舊面臨“營(yíng)收+凈利潤(rùn)”組合指標(biāo)、凈資產(chǎn)指標(biāo)不及格風(fēng)險(xiǎn)。29家公司均為*ST類公司，其中28家2022年審計(jì)報(bào)告均被出具非標(biāo)準(zhǔn)意見(jiàn)。

退市警報(bào)拉響，各家“中招”公司進(jìn)入11月來(lái)密集打響“保殼”戰(zhàn)。控股股東成不可或缺“救星”，不僅承接嚴(yán)重虧損資產(chǎn)、提供無(wú)擔(dān)保借款，有的甚至直接豁免10億元級(jí)別債務(wù)。而29家中超一半的公司則寄希望于通過(guò)破產(chǎn)重整避免觸及退市指標(biāo)，緊鑼密鼓謀重整，就在11月，多家*ST公司陸續(xù)公告重整計(jì)劃獲法院裁定批準(zhǔn)。

有市場(chǎng)人士認(rèn)為，在注冊(cè)制下上市流程更加簡(jiǎn)易，“殼資源”較審核制時(shí)期理應(yīng)面臨“貶值”，但受最近上市收緊的影響，“殼資源”價(jià)值出現(xiàn)了上升行情。

26家公司仍踩凈資產(chǎn)負(fù)數(shù)紅線

根據(jù)退市新規(guī)中財(cái)務(wù)類指標(biāo)相關(guān)規(guī)定，滬深上市公司若是連續(xù)兩年年度營(yíng)收低于1億元且扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值，或連續(xù)兩年期末凈資產(chǎn)為負(fù)，將被終止上市。

界面新聞?dòng)浾邠?jù)同花順數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022年歸母凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的上市公司有28家，26家上市公司2022年審計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)意見(jiàn)，27家為*ST類公司。

截至今年三季度末，這28家中僅*ST金山（600396.SH）實(shí)現(xiàn)了歸母凈資產(chǎn)為正，除了上市未滿四年的科創(chuàng)股神州細(xì)胞-U（688520.SH），其余均在凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的紅線上“捉襟見(jiàn)肘”。

“營(yíng)收+凈利潤(rùn)”組合指標(biāo)方面，2022年，A股市場(chǎng)有建元信托（600816.SH）、*ST左江（300799.SZ)、*ST和科（002816.SZ）、*ST天山（300313.SZ）、*ST民控（000416.SZ）等10家公司（2022年以前完成上市的）扣非前/后凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)且總營(yíng)收小于1億元。今年三季報(bào)顯示，上述10家公司中5家得以實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)的“翻盤(pán)”。

例如，*ST園城（600766.SH）、建元信托成功同時(shí)扭轉(zhuǎn)營(yíng)收和凈利潤(rùn)，截止到第三季度末，扣非前后凈利潤(rùn)均為正且營(yíng)收突破1億元；*ST天山前三季度實(shí)現(xiàn)突破營(yíng)收億元大關(guān)；*ST民控、*ST中期（000996.SZ）則在今年前三季度成功扭虧。

余下的5家公司中，除了前沿生物-U（688221.SH）、迪哲醫(yī)藥-U（688192.SH）兩家科創(chuàng)板帶“U”的公司，*ST同達(dá)（600647.SH）、*ST和科、*ST左江前三季度營(yíng)收凈利仍“憂心忡忡”。

而今距離2023年會(huì)計(jì)年度結(jié)束僅剩一個(gè)月，上述淪陷財(cái)務(wù)指標(biāo)的上市公司也密集拋出花式“保殼術(shù)”，上市公司控股股東成“保殼”戰(zhàn)中不可或缺的“救星”。

控股股東為“保殼”買單

向控股股東剝離劣質(zhì)資產(chǎn)以減輕上市公司負(fù)荷的操作屢見(jiàn)不鮮。

11月21日，*ST天沃（002564.SZ）發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》，擬以1元價(jià)格向控股股東方出售連續(xù)多年虧損嚴(yán)重的中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司80%股權(quán)。

無(wú)獨(dú)有偶，今年早前，*ST金山（600396.SH）向控股股東子公司出售兩家公司股權(quán)，成功扭虧并實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)正，提前化解退市風(fēng)險(xiǎn)。*ST中期向控股股東出售前景不明的汽車銷售業(yè)務(wù)，而將盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿^大的期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入公司，同時(shí)配套募資不超25億元。

*ST同達(dá)則在控股股東“幫助”下喜獲優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。11月24日，*ST同達(dá)官宣，接受“朗詩(shī)系”優(yōu)質(zhì)建筑公司股權(quán)贈(zèng)與，上述贈(zèng)與零對(duì)價(jià)，為捐贈(zèng)方的無(wú)償且不可撤銷的捐贈(zèng)行為。

另不乏控股股東直接從現(xiàn)金和債務(wù)方面出手為上市公司紓困。

11月28日，*ST惠天（000692.SZ）公告，決定向控股股東潤(rùn)電熱力申請(qǐng)無(wú)擔(dān)保借款5.9億元，若借款后2個(gè)月內(nèi)提前還款則免收利息；11月29日，*ST佳沃（300268.SZ）也宣布，控股股東同意豁免公司的債務(wù)本金約8.39億元及應(yīng)付利息約2.42億元，同時(shí)控股股東下屬子公司決定合計(jì)豁免*ST佳沃下屬子公司9993萬(wàn)美元的債務(wù)。

值得注意的是，注冊(cè)制改革以來(lái)，監(jiān)管部門(mén)加大退市監(jiān)管力度，上述“保殼”意圖明顯之舉自然迎來(lái)監(jiān)管“亮劍”。近期*ST同達(dá)、*ST天沃、*ST佳沃、*ST園城、*ST左江均收到監(jiān)管關(guān)注函。

以*ST同達(dá)為例，截至今年三季度營(yíng)收僅百萬(wàn)元，虧損695.5萬(wàn)元。自2022年以來(lái)，*ST同達(dá)三次謀劃重大資產(chǎn)重組但均以失敗告終。*ST同達(dá)11月公告第三次重大資產(chǎn)重組失敗后不到一周，就“緊急”接受優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)“白送”。對(duì)此，監(jiān)管要求上市公司說(shuō)明是否能將標(biāo)的公司實(shí)施控制并納入合并報(bào)表，上市公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等問(wèn)題。

賣出控制權(quán)引入“金主”

除倚仗控股股東，不少觸及財(cái)務(wù)紅線公司從外部引入“金主”接盤(pán)謀求“換帥”。

不過(guò)，由于接盤(pán)方身份“來(lái)路不明”，*ST園城就遭到監(jiān)管問(wèn)詢。11月20日，*ST園城發(fā)布“控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告”，公司控股股東、實(shí)際控制人徐誠(chéng)東擬以3.54億元向天津天機(jī)同升科技有限公司出讓其所持上市公司11%的股份，交易完成后，*ST園城控股股東、實(shí)控人將由徐誠(chéng)東變更為王煥成。

據(jù)天眼查顯示，該接盤(pán)方公司僅成立一周。11月20日盤(pán)后，上交所火速問(wèn)詢?cè)摽刂茩?quán)變更事項(xiàng)，要求說(shuō)明上述接盤(pán)方支付轉(zhuǎn)讓款的資金來(lái)源、是否具備實(shí)際履約能力等問(wèn)題。

接盤(pán)“殼資源”向來(lái)不乏地方國(guó)資的身影。

11月29日，*ST煉石（000697.SZ）公告，擬向四川發(fā)展航空產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司發(fā)行股票募資不超10.9億元的定增獲批，募資將償還有息負(fù)債及補(bǔ)充流動(dòng)資金，發(fā)行對(duì)象將成為公司控股股東，四川省國(guó)資委將成為實(shí)控人。今年8月，*ST目藥（600671.SH）通過(guò)定增和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式引入青島國(guó)資。

有的公司則只能“靠自己”，意圖通過(guò)折價(jià)賣資產(chǎn)、增厚營(yíng)收的方式緩解壓力。例如，*ST越博（300742.SZ)今年兩次折價(jià)變賣存貨、資產(chǎn)解決營(yíng)運(yùn)資金和支付員工工資，有最貴ST股之稱的*ST左江今年兩度公告銷售“大單”。

重整“保殼”隊(duì)伍龐大

有資本市場(chǎng)人士向界面新聞?dòng)浾咛岬剑谧?cè)制下上市流程更加簡(jiǎn)易，“殼資源”較審核制時(shí)期理應(yīng)面臨“貶值”，但受最近上市收緊的影響，“殼資源”價(jià)值出現(xiàn)了上升行情。

相較于上述“花樣百出”，通過(guò)破產(chǎn)重整“大招”避免退市危機(jī)的上市公司數(shù)量穩(wěn)居首位。

界面新聞?dòng)浾呤崂戆l(fā)現(xiàn)，上述今年前三季度依舊在“營(yíng)收+凈利潤(rùn)”指標(biāo)或凈資產(chǎn)指標(biāo)“紅線”標(biāo)準(zhǔn)下掙扎的29家公司中，有19家公司正在進(jìn)行重整或已經(jīng)申請(qǐng)重整。

進(jìn)度走在前列的是*ST金一（002721.SZ）、*ST正邦（002157.SZ)，兩家公司均在7月被法院裁定受理重整。目前*ST金一重整計(jì)劃執(zhí)行完畢并終結(jié)重整程序，申請(qǐng)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，“保殼”成功，*ST正邦重整計(jì)劃已進(jìn)入執(zhí)行階段。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴界面新聞?dòng)浾?，涉及?cái)務(wù)類退市指標(biāo)的公司如果通過(guò)重整、債務(wù)重組等方式避免觸及退市新規(guī)中的財(cái)務(wù)“紅線”，可以避免退市風(fēng)險(xiǎn)，但前提是在次年年報(bào)出具之前完成相應(yīng)工作?！叭绻f(shuō)今年沒(méi)有完成重整計(jì)劃的通過(guò)，那這類公司可能還是存在比較大的退市風(fēng)險(xiǎn)”。

不難發(fā)現(xiàn)，進(jìn)入11月來(lái)，重整保殼來(lái)到緊鑼密鼓階段，*ST廣田（002482.SZ）、*ST明誠(chéng)（600136.SH）、*ST京藍(lán)（000711.SZ）、*ST西鋼（600117.SH）均公告重整計(jì)劃獲得法院裁定批準(zhǔn)，*ST全筑（603030.SH）、*ST商城（600306.SH）已簽署重整投資協(xié)議，尋得“白衣騎士”。

此外，*ST豆神（300010.SZ）、*ST中捷（002021.SZ）、*ST凱撒（000796.SZ）、*ST東洋（002086.SZ）、*ST新聯(lián)（000620.SZ）等公司的重整申請(qǐng)獲法院受理，開(kāi)啟正式“保殼”之路。ST吉藥（300108.SZ）啟動(dòng)預(yù)重整程序，*ST愛(ài)迪（002740.SZ）正在進(jìn)行庭外重組。

對(duì)比之下顯焦灼的是，凈資產(chǎn)截至今年三季度依舊不達(dá)標(biāo)的*ST柏龍（002776.SZ）重整申請(qǐng)未獲得受理，主要是債權(quán)人提交的重整申請(qǐng)不符合相關(guān)資料規(guī)定；*ST泛海（000046.SZ）債權(quán)人預(yù)重整申請(qǐng)尚未獲受理。

需要注意的是，上市公司通過(guò)重整實(shí)現(xiàn)“保殼”之后，并不意味著從此“安全著陸”。

王智斌對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，即便公司完成重整避免退市，后續(xù)公司是否能夠穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)取決于重整方案，引入投資人后可能還會(huì)存在一些資產(chǎn)的問(wèn)題等等。投資者應(yīng)該全新判斷，重整是公司臨時(shí)保殼的舉措，還是對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展確實(shí)有利。