界面新聞記者 | 牛其昌

四次延期回復(fù)深交所重組問詢函后，“山東連鎖藥店一哥”漱玉平民（301017.SZ）披露了68倍高溢價收購天士力（600535.SH）旗下400余家門店的最新進(jìn)展。

11月30日晚間，漱玉平民發(fā)布公告稱，本次交易相關(guān)工作正在有序開展中，尚未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次交易的相關(guān)事項。

此外，國家市場監(jiān)督管理總局正在對本次交易涉及的經(jīng)營者集中申報事項進(jìn)行審查，漱玉平民表示，公司后續(xù)將積極配合市場監(jiān)管總局的要求，與市場監(jiān)管總局及時溝通，盡快推動審查事宜。

針對四次延期回復(fù)問詢函及所涉經(jīng)營者集中問題，界面新聞致電漱玉平民證券部，對方表示“具體關(guān)注公司披露的相關(guān)公告，如果有什么進(jìn)展，公司會及時披露”。

68倍高溢價收購

界面新聞此前報道，今年9月25日，漱玉平民發(fā)布數(shù)則關(guān)于重大資產(chǎn)購買的公告：擬以總價7.15億元購買天津天士力醫(yī)藥商業(yè)有限公司持有的遼寧天士力大藥房連鎖有限公司（下稱“遼寧天士力”）90%股權(quán)、濟(jì)南平嘉大藥房有限公司（下稱“濟(jì)南平嘉”）60%股權(quán)，以及李杉杉持有的遼寧天士力大藥房連鎖有限公司10%股權(quán)。

交易完成后，遼寧天士力、濟(jì)南平嘉將成為漱玉平民子公司，納入上市公司管理體系，上市公司將在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面對標(biāo)的公司進(jìn)行整合管控。

一方面，對于漱玉平民來說，其看中的兩家標(biāo)的系天士力旗下的醫(yī)藥零售板塊資源，標(biāo)的旗下零售藥店均在各自區(qū)域具有較高的知名度。

其中，遼寧天士力主要銷售區(qū)域為遼寧、天津，擁有直營門店424家，覆蓋沈陽、本溪、丹東、鞍山、撫順、大連、阜新、錦州、鐵嶺等遼寧省9個地市以及天津市，為遼寧省排名前列的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)；濟(jì)南平嘉主要面向濟(jì)南市場，擁有直營門店132家，系濟(jì)南市場份額排名前列的醫(yī)藥零售連鎖，在濟(jì)南的門店數(shù)量僅次于漱玉平民。

另一方面，對于天士力來說，此次“剝離”藥店資源意味著公司將不再從事醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)，有助于公司聚焦醫(yī)藥工業(yè)，同時還能賺取6.27億的投資收益。

然而，漱玉平民為了一口氣拿下數(shù)百家成熟的零售藥店，不惜付出68倍的高溢價，且未就業(yè)績設(shè)置補償承諾。

根據(jù)公告，此次交易選取收益法作為最終評估結(jié)果，即遼寧天士力、濟(jì)南平嘉的股東全部權(quán)益價值的評估值分別為5.69億元、2.61億元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)遼寧天士力100%股權(quán)、濟(jì)南平嘉60%股權(quán)的評估值分別為5.69億元、1.56億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定交易作價最終分別為5.60億元、1.54億元，增值率分別高達(dá)6809.49%和1099.54%。

在高溢價收購的背景下，一旦標(biāo)的公司經(jīng)營不達(dá)預(yù)期，將進(jìn)一步增加漱玉平民商譽減值的風(fēng)險。

需要關(guān)注的是，2021年至今年一季度，遼寧天士力的負(fù)債率分別高達(dá)102.98%、100.20%和99.42%，而同期濟(jì)南平嘉的負(fù)債率也分別高達(dá)94.88%、90.98%、89.99%，說明償債能力較弱，存在一定財務(wù)風(fēng)險。

從漱玉平民自身來看，截至今年三季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步升至72.89%，同樣高于同行業(yè)上市公司。

與此同時，截至今年一季度末，漱玉平民商譽賬面金額10.97億元，占凈資產(chǎn)的比例為47.16%。本次交易完成后，公司將再增商譽6.85億元，商譽占凈資產(chǎn)的比例將進(jìn)一步提升至76.45%。

對此，漱玉平民提示風(fēng)險稱，“若標(biāo)的公司未來經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，相關(guān)商譽存在減值風(fēng)險，從而對上市公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響”。

四次延期回復(fù)

針對高溢價等問題，深交所于10月19日向漱玉平民下發(fā)重組問詢函，要求漱玉平民結(jié)合遼寧天士力的市場地位、競爭優(yōu)勢等，說明本次交易市盈率明顯高于可比交易案例交易市盈率的原因，相關(guān)資產(chǎn)評估價值是否合理，并作充分風(fēng)險提示。

此外，深交所還要求漱玉平民說明在標(biāo)的公司評估增值率較高、交易對價全部采用現(xiàn)金支付、交易將形成大額商譽的情況下，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排的具體原因及合理性，并說明公司為保障公司及中小投資者利益已采取及擬采取的措施及可行性。

在資金來源方面，漱玉平民稱“本次交易資金主要來源于上市公司自有資金及自籌資金”。

界面新聞注意到，截至今年三季度末，盡管漱玉平民賬上有貨幣資金10.92億元，但短期借款11.68億元，且一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債5.36億元。因此，此次收購或?qū)⑦M(jìn)一步加劇漱玉平民現(xiàn)金流的緊張。

對此，深交所要求漱玉平民說明本次交易的資金來源構(gòu)成及最新籌集進(jìn)展，結(jié)合公司日常經(jīng)營所需資金、投融資安排、長短期償債能力、本次交易價款支付安排等，說明是否存在不能及時完成資金籌集或影響公司營運資金的風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險對本次交易的影響及公司擬采取的應(yīng)對措施。

不過，在四次延期回復(fù)后，漱玉平民方面至今未就上述問題作出回應(yīng)。

漱玉平民分別于11月2日、11月9日、11月16日、11月23日發(fā)布延期回復(fù)重組問詢函公告，稱鑒于本次交易審計報告的財務(wù)數(shù)據(jù)已過有效期，公司需對本次交易標(biāo)的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行加期審計，且《重組問詢函》中部分問題仍需進(jìn)一步完善、落實。

對此，漱玉平民證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，具體關(guān)注公司披露的相關(guān)公告，如有進(jìn)展，公司會及時披露。

值得一提的是，作為山東本土最大的零售藥店連鎖，截至三季度末，漱玉平民在山東省內(nèi)共有3544家門店。而收購標(biāo)的之一濟(jì)南平嘉根植于山東省會濟(jì)南，擁有直營門店132家。這樣一來，本次收購或?qū)⒃谝欢ǔ潭壬霞觿∈衿矫駥τ诒就吝B鎖藥店的“壟斷”。

漱玉平民表示，據(jù)《反壟斷法》《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》，本次交易需向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申請進(jìn)行經(jīng)營者集中審查，上市公司將按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申請經(jīng)營者集中審查。

對此，深交所要求漱玉平民披露經(jīng)營者集中申報審查的進(jìn)展、預(yù)計辦理完畢時間，是否存在實質(zhì)障礙，可能對本次交易的影響和應(yīng)對措施。

公告顯示，國家市場監(jiān)督管理總局正在對本次交易涉及的經(jīng)營者集中申報事項進(jìn)行審查。漱玉平民表示，公司后續(xù)將與市場監(jiān)管總局及時溝通，盡快推動審查事宜。