文|全球財說 高珊
近期，夢潔股份（002397.SZ）內斗亂局一直備受關注。畢竟就在2023年三季報發(fā)布的同日，還有包括《第七屆董事會第四次（臨時）會議決議公告》以及《關于部分董事對第三季度報告有異議的說明公告》等公告一同發(fā)布。
公告顯示，公司董事陳潔、羅庚寶對三季報投了棄權票。
一次增發(fā)引發(fā)的連鎖反應
要理解此次夢潔股份內斗的原委，還要從多年前說起。
2016年1月，夢潔股份曾發(fā)布公告，因籌劃非公開發(fā)行股票事項，股票暫時停牌。
兩年后，2018年1月，夢潔股份向金鷹基金管理有限公司（“金鷹基金”）、泰達宏利基金管理有限公司（“泰達基金”）各發(fā)行3812.032萬股，以7.48元/股的增發(fā)價格共募集資金5.70億元，用于智能工廠建設、O2O營銷平臺等項目。
本來是公司升級產能和營銷渠道的好事，但一個大雷也就此埋下。
根據(jù)后期夢潔股份發(fā)布的公告，為了保證此次能順利發(fā)行，姜天武與一致行動人李建偉、李菁、李軍以及張愛純（以下簡稱“原實控人團隊”）曾與信托機構簽訂《差額補足協(xié)議》。
協(xié)議的內容目前無從得知，但值得注意的是，2019年7月1日，夢潔股份曾公告泰達基金、金鷹基金分別與自然人楊志簽訂股權轉讓協(xié)議，將持有的全部股份以每股8.09元，總價6.16億元轉讓給楊志。而當天收盤夢潔股份的股價僅5.66元，相當于溢價40%以上。
但這筆交易卻最終沒有了下文，2019年報顯示，泰達基金、金鷹基金期間所持股份并未減少。
2021年，因觸發(fā)了協(xié)議約定的差額補足義務，夢潔股份原實控人團隊形成了定增兜底債務3.60億元。
為了還上這筆錢，原實控人團隊開始著手減持及質押，在仍不足以清償兜底債務的情況下，打起了公司資金的主意。
2021年度，夢潔股份通過員工、供應商、設立基金等渠道，以轉賬、支付基金管理費、股權投資等方式，由原實控人團隊共同形成非經營性資金占用合計約1.16億元。
2022年12月，夢潔股份及原實控人團隊被證監(jiān)會給予警告并分別處以罰款，合計400萬元。
將挪用公司的本金及利息歸還后，超過3個億的資金窟窿又該怎么堵，原實控人團隊決定出讓公司控制權。
2022年6月23日，公司原實控人團隊與長沙金森新能源有限公司（“金森新能源”）股東李國富、劉彥茗、林可可進行會面，用時僅5天就敲定了收購事宜。
在被夢潔股份董事長姜天武評價為“好多無奈，一言難盡”的情況下，6月28日，夢潔股份公告公司實控人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛純擬將其持有的10.17%股份以3.85億元轉讓給金森新能源。
同時，李建偉、李菁擬將其剩余合計9.60%公司股份對應的表決權委托給金森新能源行使，姜天武擬放棄其剩余13.36%股份對應的表決權。
金森新能源將擁有19.77%股份對應的表決權，成為公司擁有表決權的第一大股東，李國富將成為公司的實際控制人。
不過，在股份轉讓協(xié)議中還約定了交易完成后，姜天武仍繼續(xù)在不短于2年內繼續(xù)擔任目標公司董事長，2年后直至家紡業(yè)務扣非凈利潤占公司業(yè)務扣非凈利潤的比重低于50%時，姜天武卸任董事長職務，姜天武承諾在任董事長職務期間公司家紡業(yè)務扣非后的凈利潤不虧損（因不可抗力導致虧損除外）。
至此，姜天武即將失去經營數(shù)十年的家紡事業(yè)。但事情似乎也指向了他并不會如此輕易放手。
新股東實控人迷霧重重
2023年2月，夢潔股份舉行董事會改選，金森新能源獲得6席，原實控人團隊獲得5席，然而事情并未就此步入正軌。
4月27日的第七屆董事會第二次（臨時）會議中，金森新能源委派的董事陳潔對公司2022年年報、2023年一季報等共15項議案全部投了棄權票。
2023年5月26日，夢潔股份公告2022年年度股東大會決議，8個議案中有7個都未獲通過（注：后續(xù)回復函顯示8個議案均未獲通過），不出意外地收到了深交所的關注函。
11月16日，夢潔股份終于做出了回復?；貜惋@示，董事陳潔、羅庚寶與公司管理層在定期報告的編制基礎上存在分歧，在公司經營運作方面不存在分歧，但對公司管理層不配合其了解公司的經營模式、經營狀況的做法存在分歧。
并且，8月28日第七屆董事會第三次會議上，董事陳潔、劉彥茗、羅庚寶對《2023年半年度報告及其摘要》投棄權票；10月26日的第七屆董事會第四次（臨時）會議上，陳潔、羅庚寶對《2023年第三季度報告》投棄權票。
雙方的分歧逐漸公開化。
“接盤”的金森新能源又是何方神圣？
金森新能源成立于2022年3月9日，經營范圍包括太陽能發(fā)電技術服務、石墨及碳素制品銷售、建筑材料銷售等。目前共有3名自然人股東，分別為李國富（持股42.623%）、劉彥茗（持股32.7869%）、林可可（持股24.5902%）。
然而，事情也并沒有表面上這么簡單。
11月6日，夢潔股份公告公司股東金森新能源收到證監(jiān)會警示函并被立案。公告內容總結一下就是，金森新能源的兩大股東李國富、劉彥茗均系為劉必安代持股份，收購夢潔股份的3.85億元收購資金中，有3.35億元來自劉必安安排的相關方，李國富、劉彥茗未實際出資。
也就是說，劉必安才是隱藏在幕后的夢潔股份真正的新實控人。
據(jù)《每日經濟新聞》報道，這位劉必安應該就是2023年8月涉嫌向社會公眾非法吸收資金，被湖南警方通報的中戰(zhàn)華信集團法定代表人劉必安。
至于隱名的原因，或許與此前中戰(zhàn)華信集團多次試圖入股上市公司，均遭市場質疑其國企身份有關。
控制權轉讓的公告中曾提到，家紡業(yè)務扣非凈利潤占公司業(yè)務扣非凈利潤的比重低于50%時，姜天武卸任董事長職務。
顯然，金森新能源是打算在家紡之外開辟新業(yè)務的，市場也大多預測其準備讓上市公司開展新能源業(yè)務。如今金森新能源、劉必安均遭查，夢潔股份的轉型也將面臨重大不確定性。
收入增長停滯、凈利飄忽不定
家紡主業(yè)方面，夢潔股份近幾年表現(xiàn)也不盡人意。
更悲催的是，讓姜天武痛失公司控制權的那次募資投入的項目（年產60萬床被芯、80萬個枕芯、10萬床日式床墊項目），2019年即建成，但直至2022年底仍未達到預期效益。
夢潔股份的前身為始建于1956年的長沙市棉麻土產公司下屬的長沙被服廠，2001年1月改制為湖南夢潔家紡有限公司。
2010年4月29日，公司在深交所主板上市，市值約32億元，成為“家紡第一股”。
上市后的很長一段時間里，夢潔股份的經營還算穩(wěn)健，營收規(guī)模從2004年的不足3億元漲至2019年的26.04億元，但凈利潤一直起伏不定，近幾年更是逐年下降。
2020年，疫情襲來，夢潔股份營收同比下降14.73%至22.20億元，歸母凈利潤同比下降47.39%至4492.04萬元。
2021年，營收恢復性增長10.93%至24.63億元，歸母凈利潤-1.56億元，也是公司2004年以來首次虧損。
2022年，夢潔股份僅取得20.33億元營業(yè)收入，同比減少17.46%，歸母凈利潤-4.48億元，虧損進一步加深。
年報中對此的解釋是在2022年持續(xù)波動的市場環(huán)境下，銷售收入與預期目標差距較大，且品牌市場投入在戰(zhàn)略轉型期持續(xù)加大，導致出現(xiàn)凈利潤虧損。
2022年，夢潔股份毛利率同比下降4.67個百分點，銷售費用、管理費用、財務費用卻分別同比上漲11.37% 、49.69%、33.78%，只有研發(fā)費用同比下降14.26%，兩頭承壓。
2023年前三季度，夢潔股份營收14.62億元，同比增加4.77%，歸母凈利潤3125.77萬元，同比增加131.87%，相比上一年有望扭轉虧損狀況，但仍未回到2021年同期水平。
其中有行業(yè)不景氣的原因，但從財務數(shù)據(jù)上看，其他同行業(yè)公司受到的沖擊卻遠小于夢潔股份。與其他家紡行業(yè)的上市公司相比，夢潔股份前三季度毛利率為42.37%，低于富安娜、羅萊生活。
近年，夢潔股份在營銷等方面也采取了一些措施。
2020年5月11日，夢潔股份與薇婭旗下的謙尋文化簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，薇婭為其帶貨幾次，不僅銷售效果良好，公司股價也從5月12日-20日連續(xù)7個交易日漲停，但好景不長，股價難以僅依靠一個帶貨合作便維持上漲。
而在公司股價上漲期間多名股東，尤其是姜天武前妻的精準減持舉動，更是引來市場質疑。
姜天武回應稱，與謙尋文化簽約僅是公司以顧客為導向的CTM戰(zhàn)略的延續(xù)，未來還會有更多的布局浮出水面。夢潔股份也否認了公司進行股價炒作配合股東減持。
不過，在回應后不久，姜天武等就出售了公司的實際控制權，戰(zhàn)略布局方面并未見到再有什么動作。
在傳統(tǒng)線下渠道方面，2020年-2022年底，夢潔股份的門店數(shù)分別為2065家、1609家、1718家，期間關閉的門店分別達830家、700家、210家。
線下銷售額（包括直營與加盟）分別為17.89億元、18.79億元、14.67億元，占總收入的比例分別為80.57%、76.29%、72.18%。
截至11月27日，夢潔股份收報3.71億元，總市值28億元，甚至不如13年前剛上市的市值。
無論如何，內斗終究會損耗公司的元氣，尤其是在經歷了重大虧損后。