界面新聞?dòng)浾?| 龐宇
在距離2023年會(huì)計(jì)年度結(jié)束僅剩40余天之際，*ST天沃（002564.SZ）擬剝離虧損資產(chǎn)一事有了最新進(jìn)展。
11月21日，*ST天沃發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書 （草案）》，公司擬以1元的價(jià)格出售所持中機(jī)國能電力工程有限公司（以下簡稱：中機(jī)電力）80%股權(quán)，接盤方為公司控股股東上海電氣控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱：電氣控股）全資子公司。
*ST天沃表示，通過本次交易，上市公司將剝離過往年度虧損嚴(yán)重的能源工程服務(wù)主體中機(jī)電力。本次交易完成后，上市公司能源工程服務(wù)相關(guān)收入將大幅下降。
*ST天沃在2016年買下了中機(jī)電力80%股權(quán)，也由此埋下一顆“大雷”。中機(jī)電力在2017年至2021年連續(xù)5年財(cái)務(wù)造假將上市公司“拖向深淵”。如今，對(duì)于游離在退市風(fēng)險(xiǎn)線上的*ST天沃來說，能否在2023年會(huì)計(jì)年度結(jié)束前順利剝離中機(jī)電力，是公司“起死回生”的關(guān)鍵一步。
擬1元?jiǎng)冸x不良資產(chǎn)
據(jù)了解，*ST天沃目前有三大業(yè)務(wù)板塊，分別是以張化機(jī)為主體的高端裝備制造業(yè)務(wù)、以無錫紅旗船廠為主體的國防建設(shè)業(yè)務(wù)，還有以中機(jī)電力為主體的能源工程服務(wù)業(yè)務(wù)。
其中，中機(jī)電力主要從事電力工程EPC業(yè)務(wù)和工程設(shè)計(jì)及相關(guān)服務(wù)。
受采購施工成本、項(xiàng)目拖期、應(yīng)收款項(xiàng)回款周期、財(cái)務(wù)成本高企等因素的影響，近年來中機(jī)電力持續(xù)大額虧損，致使*ST天沃近年來凈利潤持續(xù)為負(fù)，對(duì)上市公司的整體經(jīng)營發(fā)展帶來了較大的拖累。
作為*ST天沃控股子公司，中機(jī)電力業(yè)績近年來每況愈下，2021年、2022年及2023年1-6月營業(yè)收入分別為52.07億元、10.06億元以及3.23億元；歸母凈利潤分別為-8.16億元、-21.22億元以及-8.08億元。
此外，中機(jī)電力開展的能源工程承包業(yè)務(wù)，所需資金量大、回款周期較長，尤其歷史上部分墊資規(guī)模較大的EPC業(yè)務(wù)對(duì)*ST天沃造成了較大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，有息負(fù)債規(guī)模居高不下。截至2023年6月末，中機(jī)電力資產(chǎn)總計(jì)140.76億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為-33.34億元。
由此可以看到，中機(jī)電力對(duì)于*ST天沃來說早已是“燙手的山芋”。
根據(jù)11月21日公告披露的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次交易選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為最終評(píng)估結(jié)論，截至2023年6月30日評(píng)估基準(zhǔn)日，中機(jī)電力100%股權(quán)價(jià)值評(píng)估值為-32.80億元，較其歸母凈資產(chǎn)增值為5457.82萬元，增值率1.64%。
根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果，中機(jī)電力80%股權(quán)評(píng)估值為-26.24億元。經(jīng)友好協(xié)商，交易雙方確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)為1元。
資料顯示，*ST天沃控股股東電氣控股是中國最大的裝備制造業(yè)集團(tuán)之一，是集工程設(shè)計(jì)、產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)備制造、工程成套和技術(shù)服務(wù)為一體的大型裝備集團(tuán)，本次交易對(duì)方上海恒電成立于2019年11月份，由電氣控股100%控股，截至目前未實(shí)際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。
不過，值得一提的是，*ST天沃能否在2023年會(huì)計(jì)年度結(jié)束前完成此次交易仍存不確定性。
*ST天沃早于2023年6月28日簽署了《關(guān)于出售中機(jī)國能電力工程有限公司80%股權(quán)之意向協(xié)議》。
不過，本次交易前，標(biāo)的資產(chǎn)因*ST天沃向電氣控股提供反擔(dān)保而被設(shè)立股權(quán)質(zhì)押。此外，因*ST天沃為標(biāo)的公司墊付成本費(fèi)用的原因，*ST天沃存在對(duì)中機(jī)電力及其下屬子公司的其他應(yīng)收款項(xiàng)。
“如標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)質(zhì)押未能及時(shí)解除，或標(biāo)的公司未能及時(shí)向上市公司歸還上述資金，或相關(guān)方未能及時(shí)履行承諾完成上述事項(xiàng)，則本次交易的交割進(jìn)度可能受到不利影響?！?/p>
能否“起死回生”？
*ST天沃何時(shí)埋下了中機(jī)電力這顆“大雷”？
根據(jù)界面新聞此前報(bào)道，2016年，中機(jī)電力以自有和自籌的真金白銀28.96億元，買下中機(jī)電力80%股權(quán)。
彼時(shí)，中機(jī)電力原股東們承諾中機(jī)電力在2016年8-12月、2017年、2018年、2019年的扣非凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元，考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和不低于14.02億元。
表面上看，2016年至2019年中機(jī)電力擦邊完成業(yè)績承諾，合計(jì)完成14.19億元，但實(shí)際其在2017年就已經(jīng)開始業(yè)績?cè)旒佟?/p>
根據(jù)2023年10月25日中國證監(jiān)會(huì)出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，中機(jī)電力在37個(gè)新能源電力工程承包項(xiàng)目的收入確認(rèn)上存在不實(shí)，涉嫌通過制作虛假的產(chǎn)值確認(rèn)單虛構(gòu)或調(diào)整項(xiàng)目完工進(jìn)度，調(diào)節(jié)項(xiàng)目收入和利潤，導(dǎo)致2017年至2021年披露的定期報(bào)告存在虛假記載。
此外，據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，*ST天沃還存在大量關(guān)聯(lián)方占用資金、大關(guān)聯(lián)交易未披露、募集資金使用未案規(guī)定披露、重要股東持股變動(dòng)未披露等違規(guī)情形。
剝離掉中機(jī)電力這個(gè)“大麻煩”后，*ST天沃能否“起死回生”？
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年以及2023年1月份至6月份，*ST天沃實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入76.75億元、35.91億元以及28.89億元；歸母凈利潤分別為-13.51億元、-25.81億元以及-5.01億元。
截2023年三季度末，*ST天沃總資產(chǎn)為222.36億元，歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益為-26.39億元，處于資不抵債的狀態(tài)。
公告顯示，2022年，中機(jī)電力營業(yè)收入占*ST天沃營收的28%。本次交易完成后，*ST天沃2022年度以及2023年上半年備考營業(yè)收入下滑，2022年歸母凈利潤虧損金額縮減，2023年上半年則扭虧為盈。不過，截至2023年6月30日的歸母凈資產(chǎn)仍為負(fù)數(shù)，為-1.24億元。
需要注意的是，因2022年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)值，*ST天沃股票自2023年6月30日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。這意味著，若*ST天沃2023年12月31日經(jīng)審計(jì)的歸母凈資產(chǎn)仍為負(fù)數(shù)，則公司股票將于2023年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表披露后被終止上市。
由于過往“窟窿”較大，盡管順利剝離中機(jī)電力，*ST天沃也仍面臨持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
*ST天沃表示，“本次交易完成后，上市公司仍然保持較高的有息負(fù)債余額，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù) 、費(fèi)用維持高位；同時(shí)上市公司仍然保持較高的應(yīng)收往來余額以及合同資產(chǎn)金額，導(dǎo)致公司面臨較高的信用減值損失風(fēng)險(xiǎn)。”
此外，較大規(guī)模的有息負(fù)債令*ST天沃償債風(fēng)險(xiǎn)“高懸”。截至2023年6月末，公司短期借款余額44.60億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債8.43億元，長期借款余額3.15億元，備考合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為98.47%。
對(duì)此，*ST天沃稱，“近年來在股東方的支持下，公司與銀行等金融機(jī)構(gòu)保持著密切的合作關(guān)系， 同時(shí)公司也通過加大應(yīng)收款項(xiàng)催收力度實(shí)現(xiàn)部分資金回籠，但總體來看，本次交易完成后較大的有息負(fù)債規(guī)模，導(dǎo)致公司仍然面臨一定程度的償債風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>