界面新聞記者｜龐宇 趙陽戈

回復(fù)交易所關(guān)注函后，友阿股份（002277.SZ）承債式收購易主計劃背后仍有諸多疑問待解。由于收購具體方案未披露，接盤方很多信息仍然是迷。

友阿股份控股股東為何放棄上市公司控制權(quán)？接盤方是否具備收購實力？后續(xù)擬注入上市公司的儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等資產(chǎn)在哪？交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？

近日，界面新聞記者在實地調(diào)查走訪后發(fā)現(xiàn)，收購方部分相關(guān)公司的注冊地址竟然“查無此公司”，注冊資本上十億的公司似“掛戶”般操作耐人尋味。

友阿股份2連板，收購是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？

2023年10月31日，友阿股份披露，控股股東友阿控股有意將其持有的27.5%友阿股份轉(zhuǎn)讓給微創(chuàng)英特半導(dǎo)體（中國）有限公司（簡稱“微創(chuàng)英特”），由微創(chuàng)英特在長沙成立的子公司承接友阿控股人民幣14億元的對外債務(wù)本金。

同時公告還提到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，微創(chuàng)英特必須在3至12個月內(nèi)完成不低于人民幣10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的注入，友阿股份原有業(yè)務(wù)板塊以租賃或承包經(jīng)營的方式交給原團隊負責(zé)運營。友阿控股擁有友阿股份32.02%的股權(quán)，是公司的大股東和實控人。交易達成，意味著友阿股份控制權(quán)發(fā)生變更。

目前友阿股份總股本大約13.94億股，27.5%即是3.83億股，若是對價14億元，承接的成本即3.65元/股左右。10月31日消息披露之前，友阿股份的股價為3.35元（10月26日收盤價）。消息出爐后，友阿股份連續(xù)兩個“一字漲?！?，第三天沖高到4.47元后回落，如今股價在4元附近徘徊。

當前友阿股份尚未披露詳細方案，或許二級市場的投資者也在等待著這場承債式收購更為詳細的內(nèi)容。從龍虎榜來看，“一字漲?！鼻昂蠓磻?yīng)最快的還是各方游資。

“這個還是比較直觀，本質(zhì)上是賣股權(quán)”，某投行人士告訴界面新聞，一般常規(guī)操作，是大股東先賣股權(quán)，拿到錢去償債。這個案例相當于簡化了一步，可能承債方直接將錢打給債權(quán)人，不過大股東的手，“各方可能會簽一個三方付款協(xié)議之類的”。

該人士表示，原則上，只要不違背減持新規(guī)及上市公司承諾，以及信披等相關(guān)規(guī)定，這個操作也沒什么問題，不過后續(xù)的資本運作，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，就需要再議，而構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的話，審核的嚴格程度將按照IPO的標準，會經(jīng)歷一輪輪的問詢。

根據(jù)2023年2月17日證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的第十三條，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起三十六個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致發(fā)生六個情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。界面新聞看到，這六個情形之中涉及到資產(chǎn)、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額、發(fā)行股份的占比等，其中第五個情形為“上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到第 （一）至第（四）項標準，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化”，這也有可能被定性為重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)友阿股份信披，后續(xù)公司的原有業(yè)務(wù)將以租賃或承包經(jīng)營的方式交給原團隊負責(zé)運營，這就有可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。另外，第六個情形為“中國證監(jiān)會認定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形”。這場承債式收購會如何定義，還有待結(jié)果。

如果是構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，對其要求自然也將嚴格。其中就有提及需要“符合《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件、相關(guān)板塊定位”等。

大股東陷入“窘迫”，6月份剛被限制消費

為何大股東會選擇這樣的方式，轉(zhuǎn)手友阿股份的控制權(quán)呢？

界面新聞注意到，友阿控股似乎已陷入“窘迫”，2021年年末開始不斷質(zhì)押股權(quán)。2021年10月30日，友阿股份披露控股股東質(zhì)押公告，當時友阿控股將2200萬股質(zhì)押給了光大銀行長沙長島支行，質(zhì)押用途“自身生產(chǎn)經(jīng)營”，2200萬股占友阿控股持股比例4.93%，占公司總股本的1.58%。在此之前，友阿控股0質(zhì)押。

這之后，友阿控股的質(zhì)押公告不斷。

• 2021年12月1日公告，友阿控股質(zhì)押1500萬股給興業(yè)銀行長沙分行；
• 2021年12月2日公告，友阿控股質(zhì)押2449萬股給建設(shè)銀行長沙河西支行；
• 2021年12月22日公告，友阿控股將1億股質(zhì)押給了長沙銀行南城支行；
• 2021年12月30日公告，友阿控股再質(zhì)押500萬股給興業(yè)銀行長沙分行；
• 2022年1月5日公告，又有1655萬股質(zhì)押給長沙農(nóng)商行瀏陽河支行；
• 2022年1月22日公告，友阿控股質(zhì)押1655萬股給交行湖南省分行；
• 2022年1月29日公告，廣發(fā)銀行長沙分行獲得1490萬股質(zhì)押；
• 2022年2月10日公告，北京銀行長沙分行獲得827萬股質(zhì)押；
• 2022年3月17日公告，友阿控股分別將827萬股和1000萬股分別質(zhì)押給上海浦東銀行長沙分行和工商銀行長沙韶山路支行；
• 2022年3月24日還有質(zhì)押公告，498.114萬股被質(zhì)押給了長沙銀行南城支行；
• 2022年3月26日公告，友阿控股再質(zhì)押給長沙銀行南城支行兩筆籌碼，分別是8725.3521萬股和3243.76萬股；
• 2022年4月26日公告，友阿控股的1000萬股遭到質(zhì)押，質(zhì)權(quán)人廣發(fā)證券長沙分行；
• 2022年4月30日公告，友阿控股的400萬股遭到質(zhì)押，質(zhì)權(quán)人民生銀行湘潭支行；
• 2022年5月7日披露，再有1000萬股質(zhì)押給廣發(fā)證券長沙分行；
• 2022年5月21日披露，1274.6479萬股質(zhì)押給了廣發(fā)證券長沙分行；
• 2023年2月4日公告，大股東的827萬股，質(zhì)押到了北京銀行長沙分行；

期間也有幾次解除質(zhì)押的情況。根據(jù)最近2023年2月10日公告內(nèi)容，截至公告日，友阿控股累計質(zhì)押了3.76億股，占其所持股份比例的84.32%，占總股本的27%。此數(shù)據(jù)與2023年11月7日友阿股份的回復(fù)公告一致。也就是說，友阿控股在質(zhì)押方面的騰挪空間不多了。根據(jù)公司說法，友阿控股的質(zhì)押均為銀行融資增信措施，涉及借款約15.60億元。這意味著，即便是微創(chuàng)英特方面承接了14億元的債務(wù)，友阿控股仍有資金缺口。

友阿控股的情況從公開信息可見一斑。根據(jù)2023年8月31日披露的半年報，友阿控股在招商銀行長沙分行商業(yè)承兌匯票逾期，招商銀行長沙分行向長沙市芙蓉區(qū)人民法院提起訴訟。2022年9月16日本訴訟已經(jīng)二審判決。友阿控股及其友阿超市分公司需向招商銀行長沙分行支付墊付電子商業(yè)承兌匯票票款本金9853.35萬元及已欠付的票款本金為基數(shù)，按照每日萬分之五的標準，從2021年8月30日起計算至結(jié)清之日止的利息。本案的一審和二審的受理費和訴前保全費共計63.51萬元由友阿控股及其友阿超市分公司共同負擔(dān)。截至報告期末本判決已申請執(zhí)行，目前處于終本狀態(tài)。

友阿控股與湖南順天建設(shè)集團有限公司（以下簡稱“順天公司”）還因建設(shè)工程施工合同糾紛，順天公司對友阿控股提起訴訟。2023年3月30日本訴訟已經(jīng)長沙市中級人民法院二審判決。友阿控股需向順天公司支付工程款2984.52萬元及利息，利息自2022年1月5日起至清償之日止，按年中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率計算。本案的一審和二審的受理費和訴前保全費共計21.12萬元由友阿控股負擔(dān)。截至報告期末友阿控股已向順天公司支付730萬元，余款正在執(zhí)行和解中。

天眼查也有顯示，其歷史被執(zhí)行人信息有4條，立案日期均為2023年。甚至2023年6月12日友阿控股還被發(fā)布了限制消費令，關(guān)聯(lián)限制消費對象胡子敬則是友阿股份的董事長。

債務(wù)壓力下，在友阿股份2022年3月22日公告中，友阿控股就表示擬引入新的戰(zhàn)略投資者。微創(chuàng)英特是否是友阿控股的“白衣騎士”呢？

界面新聞記者撥打友阿控股的公開電話，不過對方并沒有給出有效信息，只表示有信息會發(fā)布在網(wǎng)上。友阿股份方面，因公開電話截至發(fā)稿無人接聽，暫未有更進一步透露。

接盤方實力存疑，總資產(chǎn)不夠承債金額

在2023年10月31日的公告中，友阿股份披露的接盤方只是一個模糊畫像。深交所對此也第一時間下達了關(guān)注函。2023年11月7日，友阿股份進行了回復(fù)，從回復(fù)公告中，投資者總算能看到一些細節(jié)。

據(jù)悉，微創(chuàng)英特成立于2015年2月10日，注冊資本5706.0164萬美元，注冊地址江蘇省南通市深南路99號天安數(shù)碼城8棟7層，由微創(chuàng)集團有限公司（以下簡稱“微創(chuàng)集團”）100%控股，經(jīng)營范圍包括研發(fā)、設(shè)計半導(dǎo)體產(chǎn)品，加工檢測、生產(chǎn)包裝SD卡、手機存儲卡、記憶棒等。

2023年9月末，微創(chuàng)英特資產(chǎn)總額12.28億元，負債總額8.75億元，所有者權(quán)益3.53億元，資產(chǎn)負債率71.26%。2022年的營業(yè)收入未知，凈利潤0.61萬元；2023年前三季度營業(yè)收入未知，凈利潤為-1797.61萬元。微創(chuàng)英特資產(chǎn)總額還不足14億元，公告顯示，微創(chuàng)英特的資金來源除使用自有資金外，還將使用其控制的相關(guān)主體的自有資金，通過自有或控制的相關(guān)主體的資產(chǎn)融資、資產(chǎn)處置等多種方式自籌資金。

另根據(jù)回復(fù)公告，微創(chuàng)英特以及其集團內(nèi)部的相關(guān)公司主營業(yè)務(wù)涵蓋了儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等領(lǐng)域，其具有相關(guān)業(yè)務(wù)的行業(yè)經(jīng)驗，該等公司聚攏了大量具備儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的運營管理能力和運營管理經(jīng)驗的人才，且已形成了24項與前述業(yè)務(wù)相關(guān)的專利、軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)。

不過根據(jù)界面新聞的調(diào)研發(fā)現(xiàn)，所述諸多公司中，有5家2023年才成立，注冊資本最大的3家公司，則是僅3個月時間里突擊式“增肥”的。

其中2023年4月25日成立的深圳維能動力科技有限公司注冊資本20億元，實際上是2023年9月4日才從100元變更為20億元的，變更幅度199900%。注冊資本為15億元的深圳市科電能源服務(wù)有限公司成立于2023年1月13日，變更記錄顯示，其注冊資本是2023年8月22日從100元變更為15億元的，變更幅度149900%。注冊資本為12.6億元的深圳維能微電科技有限公司成立于2023年4月27日，注冊資本從100元變更為12.6億元的時間是2023年8月17日，變更幅度125900%。

深圳5公司有4家在“掛戶”，注冊資本上十億沒經(jīng)營場所？

界面新聞記者注意到，上述3公司的注冊地點相似，即在深圳市福田區(qū)福保街道石廈社區(qū)石廈北二街西新天世紀商務(wù)中心A.B座的A3601A2、A3601A3、A3601。

11月13日，界面新聞記者實地探訪上述地址。記者到達該辦公樓后發(fā)現(xiàn)，在A3601實際辦公的卻是另一家公司，名稱為“深圳市掌生實業(yè)有限公司”。這也與該樓層指引牌上標注的公司名稱一致。這家公司現(xiàn)場確實有人員正在辦公，其中2名人員向記者表示，其于今年9月份搬來這里，并沒聽說過上述3家公司。

記者隨后向隔壁另一家公司了解情況，獲得的回應(yīng)也是“未聽說過這3家公司”，“我們今年4月份搬來時，A3601正在裝修。”

為進一步核實情況，記者來到大廈一樓前臺處向工作人員詢問“深圳市科電能源服務(wù)有限公司”是否在此辦公，得到的回應(yīng)是該公司“已于去年搬走”。記者隨后從物業(yè)處了解到的情況是：“樓層持有人租給誰，我們（物管）也不知道，持有人信息保密。”

界面新聞發(fā)現(xiàn)，上述3公司背后都有維能（深圳）電動汽車服務(wù)有限公司的身影。此公司也是友阿股份回復(fù)公告中提到的相關(guān)公司之一，成立于2014年9月3日，主營業(yè)務(wù)顯示為充電樁、光伏、儲能。

天眼查顯示，維能（深圳）電動汽車服務(wù)有限公司注冊資本500萬元，注冊地址為深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）。

11月14日，界面新聞記者來到深圳市前海商務(wù)秘書有限公司所在地，在進入A棟201室辦公室后注意到，桌上貼著的紙條明確寫著“該地址為深圳市前海商務(wù)秘書有限公司，所有的企業(yè)都是掛靠的，沒有任何一家企業(yè)在該地址實際辦公”。現(xiàn)場辦公人員表示，如需要查企業(yè)的實際辦公地址，可取咨詢號查詢。

據(jù)了解，深圳市前海商務(wù)秘書有限公司成立于2011年，是深圳市前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)管理局下屬公司，“旨在優(yōu)化前海營商環(huán)境，為前海入?yún)^(qū)企業(yè)提供住所托管、政策咨詢、審批受理咨詢等商務(wù)秘書服務(wù)”。

記者按照上述指示從工作人員處查詢到，維能（深圳）電動汽車服務(wù)限公司當前仍為“托管”狀態(tài)，實際經(jīng)營地址為“石廈北二街西新天世紀商務(wù)中心A座3607A1”。

巧合的是，這一地址與前述3家公司注冊地址近乎重合，在同一商務(wù)中心的同一層樓。而記者此前在該樓層探訪一圈，并未找到這4家公司。

根據(jù)“前海商秘”官方公眾號，企業(yè)在深圳市前海商務(wù)秘書有限公司辦理掛靠業(yè)務(wù)，需提供“深圳市內(nèi)的實際經(jīng)營場所證明文件復(fù)印件”等系列文件。在業(yè)務(wù)辦理窗口，記者也從工作人員處了解到，公司掛靠在此需要在深圳市有實際經(jīng)營地，“每年需按期續(xù)約，提供租賃憑證等”，“一旦發(fā)現(xiàn)公司提供的地址并非實際經(jīng)營地，我們會報送工商”。

隨后，界面新聞記者再實地探訪另一家相關(guān)公司：維能（深圳）大數(shù)據(jù)股份有限公司。該公司成立于2019年12月23日，主營業(yè)務(wù)為大數(shù)據(jù)，天眼查顯示其注冊資本5億元，實繳資本4900萬元。2023年8月15日、2023年11月2日，維能（深圳）大數(shù)據(jù)股份有限公司分別進行了注冊資本和注冊地的變更，注冊資本從1億元提升至5億元，注冊地址由“深圳市福田區(qū)福田街道崗廈社區(qū)金田路3088號中洲大廈1803”變更至“深圳市福田區(qū)福田街道福山社區(qū)福華三路與金田路交界處東南側(cè)卓越世紀中心、皇崗商務(wù)中心1號樓4003”。

11月14日，界面新聞記者來該公司位于皇崗商務(wù)中心的注冊地，在大樓前臺登記信息后乘電梯來到40樓，確實看到了“維能高科”（與公司官網(wǎng)名稱一致）。前臺工作人員表示該公司確實是維能（深圳）大數(shù)據(jù)股份有限公司。

當被問及公司“做什么業(yè)務(wù)”“是否有充電樁業(yè)務(wù)”時，該名工作人員稱：“都不清楚，不方便告訴你。”“沒有跟我們公司預(yù)約的話，我們這邊也不能說太多。”

記者進一步詢問其是否是維能（深圳）大數(shù)據(jù)股份有限公司員工時，這名工作人員含糊其辭，再三詢問下才表示是維能（深圳）電動汽車服務(wù)限公司的員工。至于維能（深圳）電動汽車服務(wù)限公司是否也在此辦公，得到的回答是“這我就不清楚了”。

界面新聞記者注意到，該公司前臺左右兩側(cè)均設(shè)有辦公室，前臺工作人員也稱確實有公司人員在里面辦公，不過因不便參觀，未能知曉這一說法的真實性。

值得一提的是，維能（深圳）大數(shù)據(jù)股份有限公司公示的2022年年報顯示，其3名股東實繳出資額均為0，社保繳納人數(shù)為0。