記者｜趙陽戈
安納達(dá)（002136.SZ）和六國化工（600470.SH）11月6日的緊急停牌的謎底揭開了。
11月7日晚間，根據(jù)萬華化學(xué)（600309.SH）的披露，當(dāng)天，萬華化學(xué)與銅陵市國有資本運營控股集團有限公司(以下簡稱：銅陵國控)、安徽創(chuàng)谷新材料有限公司(以下簡稱：創(chuàng)谷新材)、安徽鶴源股權(quán)投資有限公司(以下簡稱：鶴源投資)、安徽省投資集團控股有限公司(以下簡稱：安徽省投)以及標(biāo)的公司銅陵化學(xué)工業(yè)集團有限公司（以下簡稱：銅化集團）簽署了《股權(quán)變更框架協(xié)議》，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等方式，萬華化學(xué)及其關(guān)聯(lián)方將持有銅化集團化工業(yè)務(wù)51%的股權(quán)，同時持有非化工業(yè)務(wù)34%的股權(quán)（并享有重大事項的一票否決權(quán)）。若本次交易全部順利實施完成，萬華化學(xué)將成為銅化集團化工業(yè)務(wù)的控股股東，銅化集團化工業(yè)務(wù)及下屬子公司六國化工、安納達(dá)的實際控制人將變更為煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
萬華化學(xué)進一步稱，公司已經(jīng)履行了內(nèi)部決策程序，根據(jù)公司章程及相關(guān)法律法規(guī)，本次框架協(xié)議的簽署無須提交董事會和股東大會審議。本次簽訂《股權(quán)變更框架協(xié)議》事項不屬于關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。
上述的銅陵國控由安徽銅都投資集團有限公司100%控股，實際控制人為銅陵市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。銅陵國控持有目標(biāo)公司銅化集團37.26%股權(quán)。上述的創(chuàng)谷新材股東為:銅陵中安新材料產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)持股86.83%、安徽楚江恒創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司持股13.17%，無實際控制人。創(chuàng)谷新材持有目標(biāo)公司銅化集團32.34%股權(quán)。鶴源投資持有銅化集團23.07%的股權(quán)。安徽省投持有剩下的銅化集團7.33%的股權(quán)。創(chuàng)谷新材和鶴源投資為一致行動人。
根據(jù)介紹，銅化集團于2019年完成國資混改，現(xiàn)已成為以化學(xué)礦山采選、硫磷化工、精細(xì)化工、新材料、商貿(mào)物流、地產(chǎn)開發(fā)等為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的多元化集團型企業(yè)，是國內(nèi)重要的硫磷化工產(chǎn)業(yè)基地和新型顏料產(chǎn)業(yè)基地。控股六國化工和安納達(dá)兩家上市公司。主導(dǎo)產(chǎn)品高效磷復(fù)肥、鈦白粉、苯酐、硫鐵礦、電池材料磷酸鐵等產(chǎn)銷量均位居國內(nèi)同行前列。2023年前三季度，銅化集團的營業(yè)收入為142.1億元，凈利潤達(dá)2.59億元。
各方一致同意，評估基準(zhǔn)日為2023年10月31日，本次所涉及分立后的銅化集團(化工業(yè)務(wù))和分立后的非化工公司的企業(yè)股權(quán)價值(即分立前銅化集團股權(quán)價值)交易上限不超過60億元人民幣，且以評估值為準(zhǔn)。
萬華化學(xué)表示，本次參與銅化集團重組，萬華化學(xué)將進一步完善上游原料供應(yīng)鏈，增強電池業(yè)務(wù)核心競爭力，同時銅化集團鈦白粉在行業(yè)處于前十名，該業(yè)務(wù)與萬華化學(xué)現(xiàn)有涂料業(yè)務(wù)具有互補及協(xié)同效應(yīng)。通過本次重組，萬華化學(xué)將在銅化集團礦業(yè)業(yè)務(wù)參股34%，能進一步保障磷礦資源，為萬華化學(xué)未來的磷資源需求解決瓶頸問題，提升產(chǎn)品競爭力。另外萬華化學(xué)依托成熟的煤化工運行經(jīng)驗和技術(shù)優(yōu)勢，也將進一步優(yōu)化銅化集團煤氣化裝置，進一步提升銅化集團現(xiàn)有產(chǎn)品市場競爭優(yōu)勢。
而根據(jù)安納達(dá)、六國化工的安排，兩家公司也將于11月8日復(fù)牌。不過上述的一切，目前還只是原則性框架性協(xié)議階段，尚存在不確定性。各方一致同意將力爭在2023年12月31前完成相關(guān)股權(quán)的交割或變更。