記者｜趙陽(yáng)戈
友阿股份（002277.SZ）有關(guān)承債式收購(gòu)的公告，攪動(dòng)了股價(jià)。
在關(guān)注函的“催促”下，友阿股份終首次披露了承債對(duì)象的來(lái)意。據(jù)悉，如果交易完成，友阿股份未來(lái)將形成雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)模式，無(wú)怪市場(chǎng)要對(duì)其估值重估。
“易主”刺激股價(jià)
10月31日公告，友阿股份控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“友阿控股”)，和微創(chuàng)英特半導(dǎo)體(中國(guó))有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“微創(chuàng)英特”)簽署了一份《承債式收購(gòu)框架協(xié)議書(shū)》，控股股東有意將其持有的27.5%友阿股份的籌碼進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。該事項(xiàng)可能涉及公司控股股東及實(shí)際控制人變更。
與此同時(shí)，由微創(chuàng)英特在長(zhǎng)沙成立的子公司承接友阿控股人民幣14億元的對(duì)外債務(wù)本金。公告中還提到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，微創(chuàng)英特必須在3至12個(gè)月內(nèi)完成不低于人民幣10億元市值的儲(chǔ)能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)注入，友阿股份原有業(yè)務(wù)版塊以租賃或承包經(jīng)營(yíng)的方式交給原團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)。
友阿控股擁有友阿股份32.02%的股權(quán)，是公司的大股東和實(shí)控人。
據(jù)公告，微創(chuàng)英特成立于2015年2月10日，注冊(cè)資本5706.0164萬(wàn)美元，注冊(cè)地址江蘇省南通市深南路99號(hào)天安數(shù)碼城8棟7層，由微創(chuàng)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“微創(chuàng)集團(tuán)”)100%控股，經(jīng)營(yíng)范圍包括研發(fā)、設(shè)計(jì)半導(dǎo)體產(chǎn)品，加工檢測(cè)、生產(chǎn)包裝SD卡、手機(jī)存儲(chǔ)卡、記憶棒等。除此外，有關(guān)微創(chuàng)英特或者微創(chuàng)集團(tuán)的信息不多。
消息刺激下，友阿股份10月31日、11月1日兩個(gè)“一字漲?！?，11月2日高開(kāi)低走獲利者出局后，11月6日當(dāng)天午后再度漲停。11月7日友阿股份跌2.21%，多空出現(xiàn)拉鋸。
11月2日，友阿股份還進(jìn)行了一場(chǎng)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，投資者最感興趣的，自然是這個(gè)承債式收購(gòu)更為具體的內(nèi)容。不過(guò)遺憾的是，對(duì)于有關(guān)細(xì)節(jié)的問(wèn)詢，友阿股份“三緘其口”，滿篇只表示“目前只是公司控股股東和交易對(duì)方簽署框架協(xié)議。相關(guān)事項(xiàng)的具體情況，公司將根據(jù)監(jiān)管要求后續(xù)進(jìn)一步披露。”
深交所關(guān)注函則火速下發(fā)，要求公司進(jìn)一步詳細(xì)披露相關(guān)細(xì)節(jié)。
公司將形成雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)模式
數(shù)日后的11月7日，友阿股份總算做出回應(yīng)。
根據(jù)回復(fù)公告，微創(chuàng)英特收購(gòu)公司主要是綜合考慮公司行業(yè)地位、品牌價(jià)值、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)、發(fā)展前景和發(fā)展戰(zhàn)略等因素所做出的決策。
微創(chuàng)英特通過(guò)收購(gòu)并長(zhǎng)期持有友阿股份控制權(quán)的方式，一方面能夠拓展其及其集團(tuán)公司整體主營(yíng)業(yè)務(wù)外延，推進(jìn)整體業(yè)務(wù)多元化布局，優(yōu)化整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)發(fā)展動(dòng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力；另一方面通過(guò)戰(zhàn)略整合和協(xié)同發(fā)展，增強(qiáng)公司盈利能力，為公司股東爭(zhēng)取更多的投資回報(bào)。微創(chuàng)英特本次購(gòu)買(mǎi)友阿控股股份的資金來(lái)源為自有資金及自籌資金。雙方還在2023年11月4日簽訂了相關(guān)《備忘錄》。
據(jù)悉，微創(chuàng)英特以及其集團(tuán)內(nèi)部的相關(guān)公司，如維能(深圳)大數(shù)據(jù)股份有限公司、維能(深圳)電動(dòng)汽車(chē)服務(wù)有限公司等十余家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋了儲(chǔ)能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等領(lǐng)域，具有相關(guān)業(yè)務(wù)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，該等公司聚攏了大量具備儲(chǔ)能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)管理能力和運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)的人才，且已形成了24項(xiàng)與前述業(yè)務(wù)相關(guān)的專(zhuān)利、軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
不過(guò)這許多家公司中，5家的成立時(shí)間在2023年。
根據(jù)后續(xù)整合安排，微創(chuàng)英特將向公司注入儲(chǔ)能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，公司將形成雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)模式。本次交易完成后，在公司的董事會(huì)換屆時(shí)，除友阿控股保留一個(gè)董事席位外，其他董事席位由微創(chuàng)英特提名，同時(shí)公司將聘請(qǐng)胡子敬為名譽(yù)董事長(zhǎng)（目前的實(shí)控人）。公司的核心管理人員將由微創(chuàng)英特提名，并經(jīng)公司股東大會(huì)或者董事會(huì)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定選舉產(chǎn)生。
數(shù)據(jù)顯示，微創(chuàng)英特2022年的的凈利潤(rùn)為0.61萬(wàn)元，2023年前三季度凈利潤(rùn)為-1797.61萬(wàn)元，但營(yíng)收均未有數(shù)據(jù)。
控股股東質(zhì)押84%持股
說(shuō)起控股股東友阿控股，據(jù)描述其自2022年3月份以來(lái)就在尋找合適的戰(zhàn)略投資者了。目前，友阿控股持有友阿股份4.46億股，已質(zhì)押股份3.76億股，質(zhì)押比例約為84%，占公司總股本比例約為27%。這么高比例的質(zhì)押，是否對(duì)交易有影響？
友阿股份公告中稱(chēng)，控股股東的質(zhì)押均為銀行融資增信措施，涉及借款約15.60億元。友阿控股已與微創(chuàng)英特就友阿控股的債務(wù)承接達(dá)成初步一致(即由微創(chuàng)英特在長(zhǎng)沙成立的子公司承接友阿控股人民幣14億元的對(duì)外債務(wù)本金)，后續(xù)友阿控股及微創(chuàng)英特將共同與債權(quán)人溝通，通過(guò)債務(wù)轉(zhuǎn)讓等方式確保友阿控股持有公司的股票可以順利過(guò)戶給微創(chuàng)英特或其指定的第三方。同時(shí)，經(jīng)查，前述質(zhì)押的股票不存在凍結(jié)等其他股份限售而導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在實(shí)質(zhì)性障礙的情形。
根據(jù)友阿控股公司章程的規(guī)定，此次股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)友阿控股的股東大會(huì)審議通過(guò)，長(zhǎng)沙市國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司為友阿控股單一持股比例最大的股東，同時(shí)也是國(guó)有股東，其在友阿控股的股東大會(huì)上進(jìn)行表決之前需取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)，因此本次交易還需取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)或相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。截至回復(fù)出具日友阿控股與國(guó)有股東長(zhǎng)沙國(guó)投的溝通正在進(jìn)行中。
值得注意的是，雙方并未簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》或其他導(dǎo)致雙方形成一致行動(dòng)關(guān)系的協(xié)議，亦不存在一致行動(dòng)的明確意思表示，雙方之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系。也即是說(shuō)，股份轉(zhuǎn)讓完成后，友阿控股仍然持有友阿股份4.52%股份，該部分股份由友阿控股根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定獨(dú)立行使股東權(quán)利。
友阿控股表示，正式交易協(xié)議簽署后，友阿控股在6個(gè)月內(nèi)不會(huì)減持剩余所持有的公司股票。