文｜研客人
上周五（11月3日）深夜，凱撒同盛發(fā)展股份有限公司（簡稱“*ST凱撒”或“凱撒旅業(yè)”：000796）公布了重整草案、出資人權(quán)益調(diào)整方案、股東變化和未來經(jīng)營方案等一系列公告，這意味著凱撒旅業(yè)破產(chǎn)重整即將迎來最終局。
方案涉及到方方面面，研客君就重點來分析。凱撒旅業(yè)截至2023年三季度末，資產(chǎn)總計24.8億元，總負債33.5億元，凈資產(chǎn)為-8.7億元，不考慮四季度經(jīng)營改善減虧或者增加虧損，首先要把這個負資產(chǎn)的窟窿填上。
產(chǎn)業(yè)投資人和財務(wù)投資人將拿出真金白銀來。根據(jù)草案，產(chǎn)業(yè)投資人和財務(wù)投資人同樣拿出大約3.6億元資金用于取得股票，該資金用于按照重整計劃規(guī)定支付重整費用和共益?zhèn)鶆?wù)、清償各類債權(quán)、用于企業(yè)經(jīng)營。
此外，財務(wù)投資人拿出不超過約5.08億元資金用于代控股股東解決資金占用，并用于支付重整費用和共益?zhèn)鶆?wù)、清償各類債權(quán)、用于企業(yè)經(jīng)營。財務(wù)投資人共計8.69億元將由
上述三筆資金合計約12.3億元，和截至三季度末-8.7億元凈資產(chǎn)相比，完全覆蓋，還留下“余量”。
合規(guī)問題同樣得到解決。
凱撒旅業(yè)被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用約7.81億元，0.16億元已通過前期財務(wù)資助金額予以抵銷；3.785億元已通過控股股東將所持凱撒旅業(yè)9300萬股股票抵償給金谷信托，代償還債務(wù)，擬用于等額抵償資金占用；其余部分（3.87億元）由重整投資人代控股股東現(xiàn)金解決。
上文提到，財務(wù)投資人要拿出不超過約5.08億元資金解資金占用，超過占用余額。這兩大難題不解決，上市公司地位難保。
重整案的核心部分，即對債權(quán)人的清償方案和對出資人權(quán)益調(diào)整。
有財產(chǎn)擔保債權(quán)以對應(yīng)擔保財產(chǎn)市場價值為標準確定優(yōu)先受償范圍，以“35%現(xiàn)金+65%留債”方式全額清償。
普通債權(quán)以現(xiàn)金、留債、轉(zhuǎn)增股票抵債等方式清償。其中10萬元以下以現(xiàn)金全額清償，10萬元以上普通債權(quán)部分， 以“5%現(xiàn)金+8%留債+剩余以股抵債”清償，即每100元債權(quán)可獲得5元現(xiàn)金、8元留債和約6.69股凱撒旅業(yè)轉(zhuǎn)增股票。
為何是6.69股呢？根據(jù)財務(wù)顧問出具的《股權(quán)價值分析報告》，預(yù)計凱撒旅業(yè)重整后股票價格合理區(qū)間在11.88元至14.25元，中樞價格13元，6.69股大約價值87元，合計就是100元。
職工債權(quán)和稅款債權(quán)，不作調(diào)整，全額清償。
凱撒旅業(yè)現(xiàn)有總股本8.03億股，扣除擬注銷庫存股110.58萬股，以8.019億股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增10股比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票；轉(zhuǎn)增后總股本將增至16.038億股。
轉(zhuǎn)增股票不向原出資人分配，其中6.34億股用于引入重整投資人（產(chǎn)業(yè)投資人2.73億股，財務(wù)投資人3.61億股），其余約1.68億股用于按照重整計劃清償各類債權(quán)。
新戰(zhàn)略投資人來自青島市北區(qū)國資方，環(huán)海灣文旅成立于2023年5月，注冊資本5000萬，應(yīng)該是專為凱撒旅業(yè)而來，其作為產(chǎn)業(yè)投資人。
環(huán)海灣文旅將受讓凱撒旅業(yè)約17.02%股權(quán)，且成為控股股東。這個比例控制上市公司，結(jié)構(gòu)并不穩(wěn)定。
而作為財務(wù)投資人的牽頭方魯創(chuàng)基金將獲得股權(quán)后，將其持有股票表決權(quán)無償、無條件且不可撤銷地委托環(huán)海灣文旅行使，雖然不清楚魯創(chuàng)基金未來持股比例，財務(wù)投資者鎖定期一年，最終會逐漸退出，環(huán)海灣文旅的控制權(quán)不會受到挑戰(zhàn)。
穿透魯創(chuàng)基金股權(quán)，由6個人持有權(quán)益，實際控制人是蘇志強，未來凱撒旅業(yè)董事會改選后，蘇志強是否會出任董事。
重整前，原控股股東凱撒世嘉方（含一致行動人）合計持有1.89億股，占23.52%。根據(jù)三亞市城郊法院裁定，將凱撒世嘉持有9300萬股股票執(zhí)行抵償給金谷信托。
執(zhí)行后，凱撒世嘉方持股比例將降至9.65%，金谷信托持股11.58%，海航旅游持股21.83%，金谷信托和海航旅游都承諾不會尋求控制凱撒旅業(yè)。
但重整后，凱撒旅業(yè)總股本擴大一倍，也就意味著原有股東股比要對半稀釋，凱撒世嘉方持股比例將低于5%，成為小股東；金谷信托和海航旅游分別持股5.79%，10.82%，仍有提名董事的機會。
重整方案中提到，凱撒旅業(yè)未來每股價格中樞在13元左右，按照總股本16億股測算，其市值超過200億元，和現(xiàn)在大約32億元市值相比，還有5.5倍增值空間，和現(xiàn)在股價3.94元相比，還有229%漲幅空間。
當然，這是一個長期過程。破產(chǎn)重組的上市公司，涅槃重生者不少見，典型者如鹽湖股份，重整前低谷時市值只有151億元，重整完成后市值一度超過2000億元，12倍漲幅，后有所調(diào)整，現(xiàn)在仍有千億元左右市值。
新凱撒旅業(yè)將從民企轉(zhuǎn)身具有國企背景，長期市值看高至200億元，如何將青島的資源和上市公司的能力融合，仍需要時間檢驗。
出資人將在12月1日對方案表決，需要出席代表超過2/3同意方能通過。這關(guān)鍵一投亦是產(chǎn)業(yè)投資人對經(jīng)營計劃中描述凱撒旅業(yè)藍圖的“信任”投票。