文|趕碳號(hào)

10月29日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恩捷股份”）發(fā)布公告，決定終止以26.13億元現(xiàn)金收購(gòu)關(guān)聯(lián)方Y(jié)an Ma（董事長(zhǎng)李曉明的妻子）、Alex Cheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海恩捷”）3.25%股權(quán)及1.53%股權(quán)。

受此消息及之前的部分董監(jiān)高回購(gòu)股份等影響，恩捷股份（002812）在繼上一交易日漲停之后，29日繼續(xù)大漲6.92%。

恩捷股份公告節(jié)選

9月28 日，恩捷股份審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，計(jì)劃用26.13億收購(gòu)上海恩捷少數(shù)股東Yan Ma、Alex Cheng兩位自然人的4.78%股權(quán)。

此事在市場(chǎng)中引起軒然大波。這倒并非完全是因?yàn)橹饕皇召?gòu)方Y(jié)an Ma（馬燕）是董事長(zhǎng)李曉明妻子，也不是因Yan Ma、Alex Cheng兩人的美籍身份，而是這26億的收購(gòu)價(jià)，大大超出投資者預(yù)期。

交易對(duì)方情況；恩捷股份公告

該公告在發(fā)布后僅過(guò)了一天，雖然當(dāng)時(shí)已經(jīng)休市已進(jìn)入十一長(zhǎng)假模式，深交所仍向恩捷股份發(fā)出關(guān)注函：

“請(qǐng)公司補(bǔ)充披露本次交易的評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)、推算過(guò)程，說(shuō)明評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)設(shè)置是否與上海恩捷的經(jīng)營(yíng)情況、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)、幅度相吻合，是否審慎、合理……在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)以較高溢價(jià)向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)上海恩捷少數(shù)股權(quán)的合理性、必要性，是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形。”

01、股民之心不可違

趕碳號(hào)對(duì)此高度關(guān)注，先后發(fā)布《恩捷股份董事長(zhǎng)夫人套現(xiàn)忙，高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)引關(guān)注》、《恩捷股份，創(chuàng)造了一種大股東“套現(xiàn)”的新思路？》兩篇文章。對(duì)上市公司的這筆交易，趕碳號(hào)還發(fā)起過(guò)一場(chǎng)投票，希望讀者能夠客觀地、不帶情緒的進(jìn)行投票。

10月19日至10月21日，短短三天中，我們共有2728人投票，其中93%的人認(rèn)為該行為屬于“大股東及關(guān)聯(lián)方套現(xiàn)“，選”否“的僅為2%。

當(dāng)然，媒體組織的網(wǎng)絡(luò)投票最多反映普通人的人心向背，并不能影響這筆交易的最終結(jié)果，投資者的投票才有實(shí)際意義。

10月19日，恩捷股份公布股東大會(huì)投票表決結(jié)果。

本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票表決。出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)委托代表共1,664 人，代表股份數(shù)量350,517,459 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的35.9033%。

其中：

現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東出席情況：

出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表共 60 人，代表股份數(shù)量241,766,941股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的24.7640%。

網(wǎng)絡(luò)投票情況：

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票出席會(huì)議的股東共1,604人，代表股份數(shù)量127,564,777 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的13.0664%。

參與本次股東大會(huì)投票的中小投資者（指除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份股東以外的其他股東）共1,660人，代表股份數(shù)量155,242,795股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的15.9014%。

其中，同意票為82.9615%；反對(duì)票為16.9727%，棄權(quán)僅為0.0658%。也就是說(shuō)，該項(xiàng)議案仍然獲得了股東大會(huì)通過(guò)，雖然有近17%的股東表示反對(duì)。

公告當(dāng)日，恩捷股份的市場(chǎng)表現(xiàn)同樣“妖氣十足”，竟然以漲停收盤(pán)。

02、全球化伏筆，把錢(qián)花到海外去？

恩捷股份在《關(guān)于終止收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中也坦陳，“監(jiān)管機(jī)構(gòu)和市場(chǎng)關(guān)注到上海恩捷估值、交易必要性、未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾是否能夠充分保護(hù)中小投資者利益等問(wèn)題”。

在此，趕碳號(hào)要為監(jiān)管機(jī)構(gòu)點(diǎn)一個(gè)大大的贊：即使在十一長(zhǎng)假期間也沒(méi)有絲毫放松。實(shí)際上，正是因?yàn)樯罱凰粡埡荏w現(xiàn)專業(yè)水準(zhǔn)的關(guān)注函，才讓恩捷股份的中小投資者們和市場(chǎng)、各家媒體注意到該筆關(guān)聯(lián)交易中存在的問(wèn)題。

同樣，趕碳號(hào)也為在股東大會(huì)上勇敢投出反對(duì)票的中小投資者點(diǎn)贊。或許，正因?yàn)楦哌_(dá)17%的反對(duì)票，讓公司終于認(rèn)識(shí)到，“股民之意不可欺，股民之心不可違”，哪怕只有17%。

當(dāng)然，公告表達(dá)的是一回事，實(shí)際情況也許是另外一回事。比如，一些擬IPO或再融資項(xiàng)目，有的公司主動(dòng)撤回上市或再融資申請(qǐng)，一般情況下都是碰到了難以逾越的障礙，之所以“主動(dòng)”知難而退，也是為了保存顏面。

所以，恩捷股份終止該筆關(guān)聯(lián)交易，也不排除是公司接到了有關(guān)方面的一些信號(hào)，“綜合考慮當(dāng)前市場(chǎng)情況等諸多因素”，才做出這樣的決策。但不管怎樣，這是一件大好事。

至于為何要終止，恩捷股份在公告中表示：“鑒于公司目前正著力加快海外戰(zhàn)略布局，以及時(shí)把握未來(lái)海外市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，推動(dòng)和海外客戶的合作，進(jìn)一步強(qiáng)化海外競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，相關(guān)發(fā)展需求更為迫切，綜合考慮當(dāng)前市場(chǎng)情況等諸多因素，公司與交易對(duì)手方在充分溝通和友好協(xié)商后，公司決定終止本次交易事項(xiàng)。”

趕碳號(hào)認(rèn)為，公司解釋得有點(diǎn)含乎，理由并不充分。恩捷股份表示，公司海外戰(zhàn)略、市場(chǎng)布局、加快海外業(yè)務(wù)更為迫切，更需要錢(qián)。難道在一個(gè)月之前，決定讓上市公司掏出26個(gè)億來(lái)收購(gòu)董事長(zhǎng)妻子馬燕和程躍的股權(quán)時(shí)，公司的海外業(yè)務(wù)發(fā)展就不迫切了嗎？或者說(shuō)，難道只過(guò)了短短一個(gè)月，海外業(yè)務(wù)一下子就變得很迫切起來(lái)了？

中國(guó)企業(yè)正常的全球化布局當(dāng)然是非常重要的。但是，這則公司是不是為公司未來(lái)大手筆跨國(guó)并購(gòu)或海外投資打下一個(gè)重要的伏筆呢？

根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，從2019年到現(xiàn)在，李曉明家族已累計(jì)從二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn)減持30億元。

另外，恩捷股份是一個(gè)家族色彩相對(duì)濃厚的企業(yè)。根據(jù)公司公告，在上市體系中出現(xiàn)過(guò)的李曉明、李曉華家族成員包括：李曉明本人、妻子馬燕、女兒Sherry Lee、弟弟李曉華、弟媳惠雁陽(yáng)、Jerry Yang Li（曾用名：李陽(yáng)，李曉華之子）等6人中，5人為美國(guó)國(guó)籍，唯一中國(guó)籍的李曉華也取得了境外永居權(quán)。

有這樣一個(gè)“國(guó)際化背景”的大股東，關(guān)聯(lián)交易也好，到海外投資設(shè)廠也罷，估計(jì)投資者們?nèi)詴?huì)多加一些小心，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注度可能也會(huì)更加密切。

當(dāng)然，欲戴王冠，必承其重。作為全球鋰電池隔膜的龍頭，相信恩捷股份的決策層肯定能夠理解市場(chǎng)中存在的顧慮和擔(dān)心，并能夠通過(guò)合規(guī)透明的公司治理自我證明。比如，最近的董監(jiān)高增持2-4億元公司股份，就有效提振了市場(chǎng)信心。

03、上海恩捷，曾有一位神秘股東

眾所周知，恩捷股份靠煙膜生意起家。

我國(guó)的煙草行業(yè)是一個(gè)比較特殊的行業(yè)，執(zhí)行最嚴(yán)格的專賣制度，垂直管理，專賣專營(yíng)。中國(guó)煙草每年納稅12000億，常年穩(wěn)居第一，也存在政企不分等特點(diǎn)，容易滋生腐敗。事實(shí)上，我國(guó)煙草系統(tǒng)正掀起一場(chǎng)反貪風(fēng)暴。這場(chǎng)風(fēng)暴，在去年底也間或波及到了恩捷股份的兩位實(shí)控人。

今年7月6日，中央紀(jì)委國(guó)家監(jiān)委通報(bào)，國(guó)家煙草專賣局原黨組成員、副局長(zhǎng)何澤華嚴(yán)重違紀(jì)違法，被開(kāi)除黨籍。7月24日，檢察機(jī)關(guān)對(duì)其依法逮捕。何澤華于今年1月被查，距其退休已有近9年的時(shí)間。何曾擔(dān)任國(guó)家煙草專賣局副局長(zhǎng)一職長(zhǎng)達(dá)11年之久。

據(jù)一篇題為《拆姐：煙，酒，政商裙帶與繼承者們》的文章報(bào)道：“何寶華、何忠華等人，正是何澤華的家族核心成員。何氏家族植根于江蘇，主要經(jīng)營(yíng)一個(gè)龐大的包裝生意，并涉足了煙酒貿(mào)易、房地產(chǎn)、私募股權(quán)投資等……何寶華的名字，還出現(xiàn)在一家叫上海恩捷的公司原始股東名錄里。2018年，他在恩捷股份借殼上市中直接獲利。”

該篇文章中提及的何寶華，的確曾是恩捷股份最重要的子公司——上海恩捷的股東。天眼查顯示，何寶華2010年4月入股，2018年7月退股。恩捷股份（云南創(chuàng)新）上市時(shí)，其持有的2.26%上海恩捷股權(quán)。這部分股權(quán)如果一直放到今天，按照恩捷股份收購(gòu)馬燕、程躍的估值，至少要值12個(gè)億以上！

截至2016年6月30日，上海恩捷的股東出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)；來(lái)源：云南創(chuàng)新招股說(shuō)明書(shū)

去年11月21日，董事長(zhǎng)李曉明、副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李曉華雙雙被公安機(jī)關(guān)指定居所監(jiān)視居住。

李曉明、李曉華被采取強(qiáng)制措施之后，恩捷股份2022年第四季度業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，同比僅增長(zhǎng)25%，為十個(gè)季度新低；凈利潤(rùn)同比下滑19.5%，為十個(gè)季度以來(lái)的首次下滑。

今年1月30日和4月1日，李曉華、李曉明先后被解除了監(jiān)視居住強(qiáng)制措施。

趕碳號(hào)是首家起底李曉明、李曉華兄弟起家往事的：當(dāng)年雙雙離奇趕赴美國(guó)同一所大學(xué)同一個(gè)專業(yè)留學(xué)，又雙雙到臺(tái)塑美國(guó)子公司工作，然后背靠紅塔集團(tuán)的煙膜業(yè)務(wù)起家，通過(guò)鋰電池隔膜一路做大。

恩捷股份在中報(bào)中介紹，“公司是國(guó)內(nèi)重要的煙標(biāo)供應(yīng)商之一，云南省非專賣卷煙材料A級(jí)供應(yīng)商，主要客戶均為國(guó)內(nèi)大型知名卷煙生產(chǎn)企業(yè)， 產(chǎn)品被廣泛運(yùn)用于多個(gè)國(guó)內(nèi)知名卷煙品牌?！惫镜摹疤胤N紙及其他產(chǎn)品，主要應(yīng)用在“云煙”“紅塔山”“玉溪”“嬌子”“中華”等國(guó)內(nèi)知名的卷煙品牌煙標(biāo)上。”

但或許正是受到煙草系統(tǒng)反腐影響，恩捷股份在今年中報(bào)中披露，公司煙標(biāo)和特種紙兩大業(yè)務(wù)的營(yíng)收，同比分別下降了50.57%和38.27%。

來(lái)源：恩捷股份2023年中報(bào)